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证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2017-048

美克国际家居用品股份有限公司

2017年员工持股计划（草案）摘要

二○一七年六月

声明

1、本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本摘要内容来自公司员工持股计划（草案）全文，包括了员工持股计划（草案）全文中的实质性内容。为便于投资者全面了解本员工持股计划的详细内容，提请投资者到上海证券交易所网站上仔细阅读公司员工持股计划（草案）的全文。

特别提示

1、美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《美克国际家居用品股份有限公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划公司员工筹集资金总额为不高于10,000万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金等。

3、员工筹集资金全额认购由中海信托股份有限公司设立的“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”的一般信托单位份额，聘请国泰元鑫资产管理有限公司担任本员工持股计划的投资顾问。“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1。“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”主要投资于“美克家居”（证券代码：600337）的A股股票，闲置资金可投资现金类产品（仅限于银行存款、交易所国债、货币基金等现金管理工具）。公司控股股东美克投资集团有限公司为“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”优先委托人信托利益的实现提供差额补足。

4、“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”存续期内，优先信托资金按照 “中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划信托合同”（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）中约定5.75%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于一般信托资金而言，通过份额分级，放大了一般信托资金的收益或损失。

5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

6、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前公告律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

一、释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及稀缺岗位人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工不超过750人，其中公司董事、监事、高级管理人员6人，分别为董事、副总经理赵晶，董事、董事会秘书黄新，董事、财务总监张建英，监事冯蜀军，监事邵炜，副总经理顾少军。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为不高于10,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为不高于10,000万元，分为10,000万份份额，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为美克家居股东大会审议通过之日起至“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”成立日之前2个工作日。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

员工筹集资金全额认购由中海信托股份有限公司设立的“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”的一般信托单位份额，“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划” 信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1。本次员工持股计划主要投资范围为购买和持有美克家居股票，闲置资金可投资现金类产品（仅限于银行存款、交易所国债、货币基金等现金管理工具）。

本次美克家居员工持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本次美克家居员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的4.9%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次美克家居员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

以美克家居员工持股计划的规模上限3亿元和公司2017年6月29日的收盘价5.68元测算，本次美克家居员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为5,281万股，占公司股本总额的3.56%。

四、员工持股计划的最低持股期限、存续期限和管理模式

（一）员工持股计划的最低持股期限

1、本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划”名下时起算。

2、在存续期内，锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。

3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。受托人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。

（三）员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的受托人为中海信托股份有限公司，全体委托人一致同意由受托人聘请国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的投资顾问。

五、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。

（二）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。

六、员工持股计划持有人代表的选任程序

（一）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

（一）员工持股计划管理机构的选任

公司董事会对员工持股计划委托财产的管理机构进行选任。选任中海信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构（受托人），并经全体委托人同意由受托人聘请国泰元鑫资产管理有限公司作为本员工持股计划的投资顾问。全体委托人与中海信托股份有限公司签订《中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划信托合同》。

（二）信托合同的主要条款

1、信托计划名称：中海信托-美克家居员工持股计划集合资金信托计划；

2、类别：股票型；

3、目标规模：本信托计划每信托单位面值为人民币1.00元，信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信托单位总份数与一般信托单位总份数的比例不高于2:1；

4、信托计划的运作方式：本计划封闭运作；

5、信托期限：本信托计划期限预计为18个月。自本信托计划成立之日起算。本信托计划自成立之日起且在上市公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买信托计划成立6个月内完成建仓，建仓满12个月后可提前终止。

6、投资目标：在力争控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0；

2、退出费率：0；

3、管理费率：

（1）信托管理费以初始信托资金规模为基础，按照0.2%/年收取。

（2）投资顾问为本信托计划提供投资顾问服务，于信托计划终止时收取浮动投资顾问费。

信托计划终止时，若扣除浮动投资顾问费及期末优先信托利益前的信托单位净值高于1.10元，投资顾问收取单位净值1.10元以上部分的8%作为浮动投资顾问管理费。

4、保管银行保管费率：信托资金保管费以初始信托资金规模为基础，按照0.1%/年收取保管费；

5、其他相关费用：按照信托合同约定收取。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由受托人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期届满后自行终止。

本员工持股计划成立并建仓满12个月，经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。

十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法

（一）在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

（三）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由公司受让，分配给其他的引进人才。

十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

（一）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以展期。

（二）本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十二、其他重要事项

（一）员工持股计划履行的程序：

1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。

6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）本员工持股计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先信托资金持有人。

（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（五）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一七年七月一日

证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2017-046

美克国际家居用品股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第十九次会议于 2017 年6月29日以通讯方式召开，会议通知已于 2017 年6月23日以书面形式发出。公司监事共 3 人，参会监事 3 人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了《美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》及其摘要

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《美克国际家居用品股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定：

（一）实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；

（二）员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

（三）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司监事会

二○一七年七月一日

证券代码：600337 证券简称：美克家居公告编号：临2017-047

美克国际家居用品股份有限公司关于

召开2017年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月17日10点30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月17日至2017年7月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案已经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过；第2项议案经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，详见2017年7月1日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、对中小投资者单独计票的议案：1

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。