大连万达商业地产股份有限公司公司债券受托管理事务报告

  声 明

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《大连万达商业地产股份有限公司公司债券2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

  第一章 发行人发行债券概况

  一、发行人名称

  大连万达商业地产股份有限公司

  二、核准文件和核准规模

  （一）大连万达商业地产股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）

  经中国证监会于2015年8月21日签发的“证监许可[2015]1976号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币150亿元（含150亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  2015年10月15日公司发行了大连万达商业地产股份有限公司2015年公司债券（第二期），发行规模50亿元，发行期限5年，扣除发行费用后，拟将其中34.59亿元用于偿还公司金融机构借款，包括30.50亿元公司本部借款和4.09亿元子公司借款；剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  （二）大连万达商业地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

  经中国证监会于2015年8月21日签发的“证监许可[2015]1976号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币150亿元（含150亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  2016年1月15日公司发行了大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第一期），发行规模50亿元，发行期限5年，扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充公司流动资金。

  （三）大连万达商业地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）

  经中国证监会“证监许可[2016] 861号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  2016年5月9日公司发行了大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第二期），发行规模80亿元，发行期限5年，扣除发行费用后，拟将其中18.95亿元用于偿还金融机构借款，全部为子公司借款；剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  （四）大连万达商业地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）

  经中国证监会“证监许可[2016] 861号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  2016年5月25日公司发行了大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第三期），发行规模50亿元，发行期限5年，扣除发行费用后，拟将其中37.20亿元用于偿还公司金融机构借款，包括37.00亿元公司本部借款和0.20亿元子公司借款；剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  （五）大连万达商业地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第四期）

  经中国证监会“证监许可[2016] 861号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  2016年6月13日公司发行了大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第四期），发行规模30亿元，发行期限5年，扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充公司流动资金。

  （六）大连万达商业地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第五期）

  经中国证监会“证监许可[2016] 861号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  2016年7月12日公司发行了大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第五期），发行规模20亿元，发行期限5年，扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充公司流动资金。

  （七）大连万达商业地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第六期）

  经中国证监会“证监许可[2016] 861号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  2016年7月27日公司发行了大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第六期），发行规模20亿元，发行期限5年，扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充公司流动资金。

  三、公司债券的主要条款

  （一）“15万达02”的主要条款

  发行主体：大连万达商业地产股份有限公司。

  债券名称：大连万达商业地产股份有限公司2015年公司债券（第二期）。

  债券简称及代码：债券简称“15万达02”，债券代码“122467”

  发行规模：本期债券发行规模为50亿元

  债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率：本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变为3.93%，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  起息日：本期债券的起息日为2015年10月14日。

  付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2016年至2020年每年的10月14日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2018年间每年的10月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2020年10月14日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年10月14日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2020年10月14日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2018年10月14日之前的第3个工作日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2020年10月14日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年10月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  担保情况：本次债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  募集资金用途：公司扣除发行费用后，拟将其中34.59亿元用于偿还公司金融机构借款，包括30.50亿元公司本部借款和4.09亿元子公司借款；剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  （二）“16万达01”的主要条款

  发行主体：大连万达商业地产股份有限公司。

  债券名称：大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

  债券简称及代码：债券简称“16万达01”，债券代码“136143”

  发行规模：本期债券发行规模为50亿元

  债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率：本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变为3.20%，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  起息日：本期债券的起息日为2016年1月14日。

  付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月14日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年间每年的1月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2021年1月14日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年1月14日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年1月14日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年1月14日之前的第3个工作日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2021年1月14日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  担保情况：本次债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  募集资金用途：公司扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充公司流动资金。

  （三）“16万达02”的主要条款

  发行主体：大连万达商业地产股份有限公司。

  债券名称：大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

  债券简称及代码：债券简称“16万达02”，债券代码“136417”

  发行规模：本期债券发行规模为80亿元。

  债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率：本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变为3.95%，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  起息日：本期债券的起息日为2016年5月6日。

  付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日2017年至2021年每年的5月6日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017 年至2019年间每年的5月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2021年5月6日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年5月6日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年5月6日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年5月6日之前的第3个工作日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2021年5月6日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年5月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  担保情况：本次债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  募集资金用途：公司扣除发行费用后，拟将其中18.95亿元用于偿还金融机构借款，全部为子公司借款；剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  （四）“16万达03”的主要条款

  发行主体：大连万达商业地产股份有限公司。

  债券名称：大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第三期）。

  债券简称及代码：债券简称“16万达03”，债券代码“136448”

  发行规模：本期债券发行规模为50亿元。

  债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率：本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变为3.95%，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  起息日：本期债券的起息日为2016年5月24日。

  付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日2017年至2021年每年的5月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年间每年的5月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2021年5月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年5月24日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年5月24日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年5月24日之前的第3个工作日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2021年5月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年5月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  担保情况：本次债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  募集资金用途：公司扣除发行费用后，拟将其中37.20亿元用于偿还公司金融机构借款，包括37.00亿元公司本部借款和0.20亿元子公司借款；剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  （五）“16万达04”的主要条款

  发行主体：大连万达商业地产股份有限公司。

  债券名称：大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第四期）。

  债券简称及代码：债券简称“16万达04”，债券代码“136474”

  发行规模：本期债券发行规模为30亿元。

  债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率：本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变为3.88%，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  起息日：本期债券的起息日为2016年6月13日。

  付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2017年至2021年每年的6月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年间每年的6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2021年6月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年6月13日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年6月13日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年6月13日之前的第3个工作日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2021年6月13日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  担保情况：本次债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  募集资金用途：公司扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充公司流动资金。

  （六）“16万达05”的主要条款

  发行主体：大连万达商业地产股份有限公司。

  债券名称：大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第五期）。

  债券简称及代码：债券简称“16万达05”，债券代码“136535”

  发行规模：本期债券发行规模为20亿元。

  债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率：本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变为3.45%，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  起息日：本期债券的起息日为2016年7月12日。

  付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2017年至2021年每年的7月12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年间每年的7月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2021年7月12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年7月12日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年7月12日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年7月12日之前的第3个工作日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2021年7月12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年7月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  担保情况：本次债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  募集资金用途：公司扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充公司流动资金。

  （七）“16万达06”的主要条款

  发行主体：大连万达商业地产股份有限公司。

  债券名称：大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第六期）。

  债券简称及代码：债券简称“16万达06”，债券代码“136580”

  发行规模：本期债券发行规模为20亿元。

  债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率：本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变为3.36%，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  起息日：本期债券的起息日为2016年7月27日。

  付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2017年至2021年每年的7月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年间每年的7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2021年7月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年7月27日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年7月27日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019年7月27日之前的第3个工作日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2021年7月27日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年7月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  担保情况：本次债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  募集资金用途：公司扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充公司流动资金。

  第二章 发行人2016年度经营及财务状况

  一、发行人基本情况

  （一）发行人概况

  注册名称：大连万达商业地产股份有限公司

  法定代表人：丁本锡

  注册资本：4,527,347,600元人民币

  实缴资本：4,527,347,600元人民币

  设立日期：2002年9月16日

  注册地址：辽宁省大连市西岗区长江路539号

  联系地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座

  统一社会信用代码：912102007409339654

  信息披露负责人：吴永刚

  联系电话：010-85853888

  邮政编码：100022

  所属行业：房地产业

  经营范围：房地产开发及销售；商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资及管理；房屋出租；货物、技术进出口，国内一般贸易；物业管理；房屋工程设计、城市规划设计；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

  （二）发行人设立情况

  万达商业前身大连万峰房地产开发有限公司系经大连市房地产开发管理办公室大房开办企发[2002]91号文批准，由大连万达集团全资子公司大连万达房地产有限公司和大连一方地产有限公司出资设立，大连万峰房地产开发有限公司成立时的注册资本为1,000万元，其中大连万达房地产有限公司出资500万元。

  2007年11月21日，经大连市工商行政管理局核准，大连万峰房地产开发有限公司的公司名称变更为大连万达商业地产有限公司。

  2009年10月25日，经万达有限2009年第五次股东会审议通过，万达有限全体股东一致同意万达有限整体变更为股份公司。2009年12月10日，经大连市工商行政管理局核准，万达有限的公司形式变更为股份公司，名称变更为大连万达商业地产股份有限公司。

  （三）发行人公开发行股票的退市情况

  2016年5月28日，万达集团及其代表的联合要约人提出自愿有条件全面要约收购公司已发行的全部H股股份。2016年8月15日，公司临时股东大会及H股类别股东大会通过公司自香港联合交易所有限公司撤回H股上市的决议。公司H股已于2016年9月20日在香港联合交易所有限公司退市，要约期已于2016年9月27日最后截止。

  （四）发行人主要股本变动情况

  1、2005年股权转让

  2005年1月26日，大连万达集团全资子公司大连万达集团房地产管理有限公司收购了上海一方山川投资有限公司持有的大连万峰房地产开发有限公司全部500万元股权。

  2、2007年股权转让及增资

  2007年9月19日，大连万达集团及北京万达投资有限公司（王健林先生持有98%股权，其子王思聪先生持有2%股权）分别向大连万峰房地产开发有限公司增资161,000万元及18,000万元。同日，大连万达房地产有限公司和大连万达集团房地产管理有限公司将其所持大连万峰房地产开发有限公司全部股权转让给大连万达集团。本次增资及股权转让完成后，大连万峰房地产开发有限公司的注册资本为180,000万元，其中大连万达集团持有90%股权，北京万达投资有限公司持有10%股权。

  3、2008年股权转让

  2008年6月10日，公司实际控制人王健林先生向37名公司管理层员工转让其所持万达有限5,480万元股权。

  4、2009年公司改制

  2009年12月10日，万达有限按照2009年8月31日经审计的账面净资产人民币3,654,832,896.80元按照1∶0.9850 的比例折为360,000万股整体变更为股份公司，转换完成后，公司股本增至360,000万元。

  5、2010年增资

  2010年12月24日，大连万达集团115名管理人员向万达商业增资13,600万，增资完成后，该115名管理人员合计持有万达商业13,600万股股份。本次增资完成后，万达商业注册资本增至373,600万元。

  6、2014年增资

  2014年7月15日，由29名原自然人股东及32名新增自然人股东向万达商业增资13,880万元，该等自然人股东合计增持万达商业13,880万股股份，本次增资完成后，万达商业注册资本增至387,480万元。

  7、2014年公开发行股票

  2014年12月，万达商业获准在香港联合交易所公开发行股份，根据发行结果，万达商业共发行65,254.76万股H股股票，每股H股股票面值为人民币1元。本次发行结束后，万达商业内资股与H股合计452,734.76万股（超额配股权行使后），注册资本增至452,734.76万元，其中王健林先生直接持有万达商业的股份占总股本的7.10%，王健林先生控制的大连万达集团持有万达商业的股份占总股本的43.71%。王健林先生直接及间接持有万达商业50%以上股份，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  8、2016年港交所退市

  2016年5月28日，万达集团及其代表的联合要约人提出自愿有条件全面要约收购公司已发行的全部H股股份。2016年8月15日，公司临时股东大会及H股类别股东大会通过公司自香港联合交易所有限公司撤回H股上市的决议。公司H股已于2016年9月20日在香港联合交易所有限公司退市，要约期已于2016年9月27日最后截止。公司在港交所退市后，变成一家非上市公司。公司的控股股东仍为万达集团，持股比例为43.71%；实际控制人仍为王健林先生，持股比例为50.21%。截至2016年12月31日，公司H股退市后股本数量为542,734.76万股，王健林先生直接或间接持有发行人共计51.602%的股份，其中王健林先生通过万达集团持有发行人43.712%的股份，直接持有发行人7.890%的股份，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  （五）发行人重大资产重组情况

  公司近三年未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  二、发行人2016年度经营情况

  最近两年，公司营业收入构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  最近两年，公司分别实现营业收入13,210,453.62万元和12,985,478.77万元。公司营业收入主要来源于物业销售，2015-2016年度，物业销售收入占公司营业收入的比例稳定在80%左右。由于销售物业的产品和区域变化及营改增因素导致2016年度公司物业销售板块收入确认金额较小，其占公司营业收入的比重下降为78.46%。

  2016年，公司实现主营业务收入12,956,374.64万元。其中，公司物业销售收入为10,188,046.32万元，占营业收入的比重为78.46%，2016年物业销售收入较2015年略有减少，主要原因系销售物业的产品和区域变化及营改增因素导致收入下降；公司投资物业租赁及管理业务收入为1,839,052.70万元，占营业收入的比重为14.16%，主要源于报告期内持有物业可出租面积快速增长，同时持有物业的出租率稳定在很高水平，经营进入成熟期的购物中心租金水平上升，从而带来了出租收入的快速提升；公司酒店营运收入为611,351.09万元，占营业收入比重为4.71%，2014-2016年度，公司经营的酒店家数从62家增长到90家，期间新开业酒店以及进入运营成熟期的酒店数量增加，规模优势扩大，使得酒店经营收入稳步增长；公司其他收入为317,924.53万元，占营业收入比重为2.45%，其他收入主要包括物业管理收入和游艇业务收入。

  公司营业收入中的“其他业务收入”主要包括标书收入、材料销售收入和食堂运营收入等。最近两年，该项收入分别为34,044.86万元和29,104.12万元，占营业收入的比例不足1%，占比较小。

  公司按照管理需要，将中国大陆区域分为东北、西北、华北、华中、华东、华南、西南等7个区域，具体区分的标准如下：

  ■

  最近两年，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  （下转B6版）