广东榕泰实业股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告|广东榕泰|股权|中信证券_新浪财经

（2016年度）

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广东榕泰实业股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《广东榕泰实业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《广东榕泰实业股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及广东榕泰实业股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

第一节本期公司债券概况

一、本期公司债券核准文件及核准规模

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广东榕泰”）2012年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1486号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过7.50亿元（含7.50亿元）的公司债券。本期债券发行规模为7.50亿元。

二、本期债券基本情况

1. 债券名称：广东榕泰实业股份有限公司2012年公司债券（简称“本期债券”）。

2. 发行总额：总发行规模为人民币7.50亿元，一次发行。

3. 债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

4. 上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

5. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

6. 债券简称及代码：简称为“12榕泰债”，代码为122219。

7. 票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

8. 票面利率：5.90%。

9. 债券形式：实名制记账式公司债券。

10. 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11. 起息日：2013年1月24日。

12. 付息日期：本期债券存续期间，2014年至2018年每年10月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年间每年的1月24日。

13. 兑付日期：2018年1月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年1月24日。

14. 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15. 担保情况：本期债券无担保。

16. 发行时信用级别及资信评级机构：经联合信用评级公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

17. 最新跟踪信用级别及资信评级机构：在本期公司债券的存续期内，联合信用评级公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。详细情况敬请投资者关注上海证券交易所网站及联合信用评级公司关于本期债券的跟踪评级报告。

18. 债券受托管理人：广东榕泰聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

第二节发行人2016年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

广东榕泰于1997年12月经广东省人民政府粤办函[1997]683号文和广东省体改委[1997]133号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司（中外合资）、揭阳市兴盛化工原料有限公司（中外合资）、广东榕泰制药有限公司（中外合资）、揭阳市鸿凯贸易发展公司和揭阳市益科电子器材公司等五家公司以发起方式设立，并于1997年12月25日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记，注册资本为人民币12,000万元。

2001年5月28日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]33号文的核准，在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票（A）股4,000万股（发行股价9.9元/股），并于2001年6月1日办理了工商变更登记，注册资本变更为人民币16,000万元。2001年6月12日，公司股票在上海证券交易所上市交易（股票简称“广东榕泰”，证券代码“600589”）。

2004年6月，经公司2003年年度股东大会决议通过，公司以2003年12月31日的总股本16,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增3,200万股，其中转增发起人股2,400万股，社会公众股800万股，并于2004年7月30日办理工商变更登记，变更后的注册资本为人民币19,200万元。

根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会“粤国资函[2005]378号”文批复和上海证券交易所“上证上字[2005]180号”《关于实施广东榕泰实业股份有限公司股权分置改革方案的通知》，经公司2005年10月24日召开的相关股东会议决议通过，公司非流通股股东以其持有的1,680万股股票向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为19,200万股。

2006年10月，根据公司2006年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]92号文核准，公司非公开发行4,500万股A股，并于2006年11月8日办理工商变更登记，变更后的注册资本为人民币23,700万元。

2007年5月，经公司2006年年度股东大会决议通过，公司以2006年12月31日的总股本23,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增11,850万股，并于2007年7月18日办理工商变更登记，变更后的注册资本为人民币35,550万元。

2008年4月，经公司2007年年度股东大会决议通过，公司以2007年12月31日的总股本35,550万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增17,775万股，并于2008年6月2日办理工商变更登记，变更后的注册资本为人民币53,325万元。

2009年7月，根据公司2009年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]629号文核准，公司非公开发行6,848万股A股，并于2009年8月7日办理工商变更登记，变更后的注册资本为人民币60,173万元。

2015年，公司启动了收购从事互联网综合服务行业的森华易腾的重大资产重组，于2016年1月4日，收到中国证监会下发的证监许可[2016]4号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》，核准了公司向高大鹏、肖健发行10,357.58万股股份及支付现金购买森华易腾100%股权，并于2016年1月18日完成本次发行股份购买资产之标的资产过户工作。2016年2月5日相关股权登记在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记完成。

截至2016年12月31日，公司注册资本为人民币70,531万元。

二、发行人2016年度经营情况

2016年世界经济形势极其复杂，美国经济复苏力度低于预期，欧洲经济尚未摆脱低增长状态，日本经济结构性改革滞后，其他各主要经济体增长态势疲弱。我国经济运行形势仍然面临诸多挑战，其中产能过剩矛盾依然严重、传统行业企业经营困难、投资和出口对经济的拉动作用继续下降，经济杠杆率仍然偏高，新旧增长动力接替尚需较长时日。

面对复杂的经济形势，公司通过优化产品质量和优化市场服务提高了产品的市场占有率；通过加强管理和严控开支等措施稳住了企业的经济效益。2016年，公司也顺利完成了对森华易腾公司的并购重组工作，公司由此进入了新的业务领域――互联网综合服务行业，行业广阔的市场发展前景将为公司注入新的生命力。

1、主要财务指标完成情况

截至2016年12月31日，公司总资产达50.55亿元，比去年同期增长23.63%；归属母公司所有者权益29.73亿元，比去年同期增长45.84%；实现营业收入14.37亿元，比上年度增长44.60%。其中，实现主营业务收入10.65亿元，比上年度增长30.66%；营业利润1.17亿元，比上年度增长399.76%。

2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元

■

化工业务的营业收入和营业成本较去年同期下降，主要系受收入占比较大的ML材料销售量下降影响。

公司境内广东省外地区营业收入和营业成本较去年同期答复上升，主要系公司于报告期收购北京森华易腾通信技术有限公司100%股权，合并财务报告所致。

公司境外营业收入和营业成本较去年同期下降，主要系由于报告期内境外市场需求下降，公司出口业务减少所致。

3、成本分析

单位：元

■

报告期内ML材料产品销售略有下降，成本结构基本稳定。苯酐及二辛脂产品销量大幅增长，固定费用仍保持一定水平，导致产品销售毛利有所增长。

4、费用分析

单位：元

■

三、发行人2016年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：亿元

■

2、合并利润表主要数据

单位：亿元

■

2016年，发行人营业收入14.37亿元，较2015年度增长44.60%，主要系公司收购森华易腾100%股权，合并财务报告所致。

3、合并现金流量表主要数据

单位：亿元

■

2016年，经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降85.93%，主要系公司2016年度采购增加付款增加所致；筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降219.10%，主要系2016年度公司减少有息债务，偿还大于借入所致。

第三节发行人募集资金使用情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1486号文”批准，于2013年1月24日至2013年1月28日公开发行了人民币7.50亿元的公司债券，已于2013年1月28日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了广会所专字[2013]第13000580045号、广会所专字[2013]第13000580033号和广会所专字[2013]第13000580022号验资报告。

根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人本期公司债券募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。

截至2016年末，公司共使用募集资金7.5亿元，其中3亿元用于补充流动资金，4.5亿元用于偿还银行贷款。募集资金已经全部按照募集说明书披露的要求使用。

第四节债券持有人会议召开情况

2016年度内，发行人未召开债券持有人会议。

第五节发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的2016年年度报告，2016年度内，发行人的证券事务代表为郑耿虹，未发生变动情况。

第六节本期公司债券付息情况

本期公司债券于2013年1月24日正式起息。2015年1月24日，公司支付2014年1月24日至2015年1月23日期间的利息。2016年1月25日，公司支付了2015年1月24日至2016年1月23日期间的利息。2017年1月24日，公司支付了2016年1月24日至2017年1月23日期间的利息。

根据《广东榕泰实业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，公司2012年发行的公司债券（债券简称：12榕泰债，债券代码：122219）的债券持有人有权选择在回售登记期（即2015年12月28日至2015年12月30日）将其持有的债券全部或部分进行回售申报登记，回售的价格为债券面值100元/张。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12榕泰债”公司债券回售申报情况的统计，本次回售申报有效数量为50手，回售金额为50,000.00元。

公司于2016年1月25日对本次有效申报回售的“12榕泰债”公司债券实施回售。回售实施完毕后，“12榕泰债”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量如下：

单位：手

■

第七节本期公司债券的信用评级情况

在本期公司债券的存续期内，联合信用评级公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

联合信用评级有限公司于2016年6月21日出具本期公司债券跟踪评级报告，发行人的主体长期信用等级维持为AA级，本期公司债券的信用等级维持为AA级，详细情况敬请投资者关注上海证券交易所网站及联合信用评级有限公司关于本期债券的跟踪评级报告。

第八节其他情况

一、对外担保情况

2016年度，发行人不存在对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2016年度，发行人未发生重大诉讼或仲裁事项。