证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-043
云南铜业股份有限公司关于控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司股权调整的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、事件概述
（一）事件情况
为优化产业布局，做强做优云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”），云南铜业拟以赤峰云铜有色金属有限公司（下称“赤峰云铜”）为建设主体，在赤峰市经济开发区马林有色金属产业园区建设赤峰云铜有色金属有限公司环保升级搬迁改造项目。为加快推进该项工作，拟由赤峰云铜现股东赤峰市泰升国有资产运营有限公司（下称“泰升公司”）对赤峰云铜增资，云南铜业放弃赤峰云铜本次增资中相应的优先认缴出资的权利。
（二）放弃控股子公司赤峰云铜相关权利的事由
2016年11月11日中国铜业有限公司、赤峰市人民政府、喀喇沁旗人民政府、赤峰金峰铜业有限公司签署《赤峰40万吨/年铜冶炼项目合作框架协议书》（下称“《框架协议》”），以赤峰云铜为建设主体，在赤峰市经济开发区马林有色金属产业园区建设40万吨/年铜冶炼项目（下称“项目”），项目为环保升级搬迁改造项目。云南铜业不需要再新增投资，利用政府产能置换补偿金和泰升公司增资金额及现有企业2017、2018年利润即可达到项目资本金的基本要求，即可实现现有冶炼厂从13万吨到40万吨规模的升级搬迁改造。在控制上市公司投资风险的同时，能进一步增加上市公司的利润。
（三）赤峰云铜增资前后股权情况
赤峰云铜目前的股权结构为：注册资本65,213.40万元，其中：云南铜业65%、泰升公司20.55%、金峰铜业14.45%。本次增资完成后，云南铜业持有赤峰云铜45%股权、泰升公司持有45%股权，金峰铜业持有剩余10%股权。
本次放弃优先认缴出资权不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
本事项无需提交公司股东大会审议。
二、赤峰云铜情况说明
（一）赤峰云铜基本信息
赤峰云铜有色金属有限公司位于喀喇沁旗锦山工业园区， 始建于2006年6月6日。公司的注册资本为65,213.4万元人民币，其中云南铜业股份有限公司出资42,388.71万元，持股比例为65%；赤峰市政府下属的泰升公司出资13401.35万元，持股比例为20.55%，金峰铜业出资9423.34万元，持股比例为14.45%。目前没有参股及控股公司。
公司占地面积1941.65亩，主要从事有色金属、贵金属的冶炼、加工、生产及销售，以及硫酸的生产、销售等，主产品是高纯阴极铜。
（二）赤峰云铜主要财务数据
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赤峰云铜目前的股权结构为：注册资本65,213.40万元，其中：云南铜业65%、泰升公司20.55%、金峰铜业14.45%。
三、增资方及增资情况简介
泰升公司成立于2008年7月，是经赤峰市人民政府批准，由赤峰市经济和信息化委员会代表市政府出资设立的国有独资公司。公司注册资本15.56亿元，经营范围是投资与资产管理。2015年10月，泰升公司重新调整职责定位和发展战略，通过货币增资、划入优质国有企业股权和存量国有资产等方式，改组为赤峰市唯一一家国有资本运营公司，不涉及上市公司关联方。
截至2016年底，泰升公司资产总额95亿元，所有者权益40亿元，为赤峰市经济开发区等重点项目融资近百亿元，对赤峰市重点企业实施并购重组，通过重组，使企业恢复生产，扩大产能，步入正轨。公司力争到2020年末，资产总额达到200亿元，净资产达到100亿元，净利润达到5亿元。
泰升公司以现金方式对赤峰云铜进行增资，本次增资完成后，泰升公司持有赤峰云铜45%股权，以上增资方与云南铜业不构成关联关系。
四、董事会审议情况
公司于 2017年6月21日召开第七届董事会第十五次会议，以 11票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于赤峰云铜有色金属有限公司股权调整的议案》，同意赤峰云铜实施本次增资。该事项不需提交公司股东大会审议。
五、董事会对该事项的说明
本次增资事项中，云南铜业不需要再新增投资，利用政府产能置换补偿金和泰升公司增资金额及现有企业2017、2018年利润即可达到项目资本金的基本要求，即可实现现有冶炼厂从13万吨到40万吨规模的升级搬迁改造。在控制上市公司投资风险的同时，能进一步增加上市公司的利润。
六、本次增资对本公司的影响
1、增资完成后，云南铜业持有赤峰云铜45%股权、泰升公司持有45%股权，金峰铜业持有剩余10%股权。目前，云南铜业已经和持有赤峰云铜10%股权的股东—赤峰金峰铜业有限公司（下称“金峰铜业”）达成共识，拟签署《一致行动人协议》，在不损害金峰铜业及其他股东的合法权益的基础上，金峰铜业自愿成为云南铜业“一致行动人”，即金峰铜业作为持有赤峰云铜10%股权的股东，在赤峰云铜生产经营过程中所有重大事项的表决均与云南铜业保持一致，本次增资完成后，云南铜业未丧失对赤峰云铜的控制权；
2、增资扩股完成后，赤峰云铜主要经营管理人员的委派和生产经营组织方式没有发生重大变化，公司董事长、财务总监由云南铜业委派，总经理人选由董事会选聘、副总经理根据生产经营需要设置。
3、各方股东对环保升级搬迁改造项目建成投产之后的适当时间，对泰升公司持有赤峰云铜的股权退出赤峰云铜已经达成共识并有了初步约定。
七、独立董事关于该事项的独立意见
本次泰升公司增资符合公司及赤峰云铜的发展目标和长期发展战略，增资定价方法合理公允。此次云南铜业放弃本次优先认缴出资权，增资后，云南铜业持有赤峰云铜股权比例由65%变为45%，同时金峰铜业成为本公司一致行动人，赤峰云铜仍为云南铜业的控股子公司，并仍纳入公司合并报表范围，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届董事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告
云南铜业股份有限公司
董事会
2017年6月27日
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