中国长江电力股份有限公司公告（系列）|长江电力|股权|云南_新浪财经

股票代码：600900 股票简称：长江电力公告编号：2017-025

中国长江电力股份有限公司

关于增资三峡资本控股有限责任公司

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：中国长江电力股份有限公司（简称"公司"）与关联方云南能源金融控股有限公司（简称"云能金控"）、非关联方国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（简称"国新国同"）出资81亿元，增资控股股东中国长江三峡集团公司（简称"三峡集团"）全资子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称"三峡资本"）。增资完成后，三峡集团持股70%，公司持股10%，云能金控持股10%、国新国同持股10%。

交易风险：本次增资募集资金拟用于股权投资，可能由于市场、政策等原因导致无法实现预期投资收益。三峡资本将充分发挥投资决策委员会、董事会的作用，完善投资项目选择标准，加强投资项目管理、募集资金运用和风险控制。如果十年内未达到承诺的预期收益及上市目标，股权将由三峡集团按约定收益率折现后回购。

公司与同一关联人（指三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月发生的除日常关联交易外的关联交易共有3次，均已按照要求在上海证券交易所及指定媒体披露，总共金额7亿元人民币+3亿美元+193,621,125.627欧元。

一、关联交易概述

公司参与控股股东三峡集团全资子公司三峡资本增资扩股。本次交易金额为81亿元、占增资后股比30%，公司按占股比10%、承担出资27亿元。本次交易价格以独立第三方资产评估值（26.91亿元）为基础，经过在北京产权交易所公开挂牌、报价后，以遴选优秀投资者最低报价27亿元确定为本次交易价格，符合公司投资收益率要求。

根据《股票上市规则》及公司《关联交易制度》的规定，三峡资本为公司控股股东三峡集团的全资子公司，云南金控为云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，公司董事黄宁先生为云南省能源投资集团有限公司党委委员、副总裁，本次交易构成公司与三峡资本、云南金控之间的关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与同一关联人（指三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月发生的除日常关联交易外的关联交易共有3次，详见公司于2016年7月9日、2016年8月23日、2016年12月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国三峡工程报》以及在上海证券交易所网站的《长江电力关于共同出资成立三峡电能有限公司暨关联交易公告》、《长江电力关于联合投资德国Weerwind海上风电项目暨关联交易公告》、《长江电力关于为中国三峡（卢森堡）能源有限责任公司提供委托贷款暨关联交易公告》。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

三峡资本为公司控股股东三峡集团的全资子公司，云南金控为云南省能源投资集团有限公司的全资子公司，公司董事黄宁先生为云南省能源投资集团有限公司党委委员、副总裁，本次交易构成公司与三峡资本、云南金控之间的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、三峡资本

（1）基本信息

公司名称：三峡资本控股有限责任公司

注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号6层601室

执行董事：金才玖

注册资本：5,000,000,000元

主营业务：实业投资、股权投资、投资咨询（服务）、资产管理、证券投资以及法律、法规允许公司经营的其他业务。

控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团公司

（2）最近一年主要财务指标

2016年12月31日，三峡资本总资产为人民币289.51亿元，净资产为人民币178.31亿元。2016年度，三峡资本净利润为人民币11.03亿元。

2、云能金控

（1）基本信息

公司名称：云南能源金融控股有限公司

注册地址：云南省昆明市高新区M1-4地块（和成国际研发中心）A幢8层808-810号

法定代表人：李湘

注册资本：4,037,500,000万人民币

主营业务：股权、债权投资及管理；受托资产管理；经济信息咨询服务。

控股股东或实际控制人：云南省能源投资集团有限公司

（2）最近一年主要财务指标

2016年12月31日，云能金控总资产为人民币72.64亿元，净资产48.04亿元。2016年度净利润为人民币2.09亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为三峡资本增资扩股后30%股权、金额81亿元，其中公司出资27亿元、占增资扩股后10%股权。

（二）三峡资本资产情况

三峡资本资产主要为股权、股票、基金等投资，截止2016年12月31日，长期股权投资134.97亿元、可供出售金融资产136.86亿元、交易性金融资产5.25亿元等。

（三）三峡资本主要财务指标

根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，2016年12月31日，三峡资本资产总额为289.51亿元，负债总额111.20亿元，所有者权益总额178.32亿元，利润总额11.65亿元，净利润11.03亿元。

（四）关联交易价格确定

本次交易价格以独立第三方资产评估值（26.91亿元）为基础，经过在北京产权交易所公开挂牌、报价后，以遴选优秀投资者最低报价27亿元确定为本次交易价格，符合公司投资收益率要求。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体及交易安排

三峡集团与公司签署《中国长江三峡集团公司与国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、云南能源金融控股有限公司、中国长江电力股份有限公司关于三峡资本控股有限责任公司之增资协议》（简称增资协议）。交割完成后，公司即持有三峡资本10%股权。

（二）交易价格

本次交易金额为81亿元、占股比30%，公司按10%比例承担27亿元。

（三）支付方式

本次交易对价采用现金支付。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易符合公司"十三五"发展规划，有助于公司在统筹做好安全生产和电力营销的基础上，有效发挥资本运作平台作用，开拓投资渠道，获取投资收益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于参加三峡资本控股有限责任公司增资扩股的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事卢纯、张诚、杨亚、张定明、洪文浩、黄宁回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。

独立董事同意将《关于参加三峡资本控股有限责任公司增资扩股的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

公司上述关联交易事项的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，该交易有利于开拓公司投资渠道，获取投资收益，交易价格公允，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2017年6月26日

股票代码：600900 股票简称：长江电力公告编号：2017-026

中国长江电力股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十次会议于2017年6月23日下午在北京召开。出席本次会议的董事应到15人，实到11人。杨亚、宗仁怀董事分别委托张诚、吕振勇董事代为出席并代为行使表决权，李季泽、郑卫军董事委托张崇久董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司黄萍监事、部分高级管理人员等列席了会议。会议由卢纯董事长主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《关于发行公司债券的议案》，同意提请公司股东大会审议。

（一）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二）为满足公司运营资金需求，改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体方案如下:

1．发行规模及票面金额

本次发行的公司债券规模为不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2．债券期限

本次发行的公司债券的期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3．债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。票面利率由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4．发行方式

本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5．担保安排

本次发行的公司债券为无担保债券。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6．赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7．募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8．发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9．承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

10．公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（3）主要责任人不得调离。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11．决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（三）为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

2．决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等；

3．负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

4．在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

5．除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

6．办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议具体处理上述与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二、审议通过《关于开展短期固定收益投资的议案》，同意提请公司股东大会审议。

根据2017年公司的资金计划情况，为盘活存量资金，提高短期资金使用效率和收益，公司拟开展短期固定收益投资业务，具体情况如下：

（一）投资业务品种及期限

短期固定收益投资业务主要为债券回购及其他固定收益投资。债券单笔投资期限不超过30天，债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其他信用等级为AAA的债券。