证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2017—025
深圳市天地（集团）股份有限公司
第八届董事会第四十六次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第四十六次临时会议通知于2017年6月9日（星期五）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2017年6月16日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经本次会议审议通过了：
一、关于公司所属企业出售部分房产的议案；（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
同意深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司（以下简称“宝创分公司”）与深圳市天正房地产营销策划有限公司惠州分公司（以下简称“天正地产”）签订《房屋销售委托协议》，委托其出售位于惠州市大亚湾西区龙海二路36号东部阳光花园的共十套闲置房产。该十套房产建筑总面积为814.6平方米，销售总房款为7,738,700元（大写：人民币柒佰柒拾叁万捌仟柒佰元整）。
天正地产严格按照协议约定的价格进行销售，宝创分公司给予天正地产销售总房款5.5%的费用作为销售佣金。
二、关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司60%股权的议案。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
同意公司以人民币12,568,229.66元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾陆万捌仟贰佰贰拾玖元陆角陆分）的价格通过协议转让其所持有深圳市天地东建混凝土有限公司60%的股权给肖静。由肖静负责办理东建公司建设混凝土搅拌站所需土地租赁及政府审批手续，包括东建公司与土地出租方签署《土地租赁合同》，及东建公司建设混凝土搅拌站事宜通过政府各项审批，包括不限于通过报建、环评手续及验收等。
公司所属企业出售部分房产的事项、公司转让深圳市天地东建混凝土有限公司60%股权的事项详见当日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网“关于公司所属企业出售部分房产的公告”、“关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司60%股权的公告”。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月二十日
证券代码:000023 证券简称: 深天地A 公告编号:2017—026
深圳市天地(集团)股份有限公司
关于公司所属企业出售部分房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，公司所属企业——深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司（以下简称“宝创分公司”、“甲方”）拟与深圳市天正房地产营销策划有限公司惠州分公司（以下简称“乙方”）签订《房屋销售委托协议》，出售位于惠州市大亚湾东部阳光花园的十套闲置房产。该十套房产建筑总面积为814.6平方米，销售总房款为7,738,700元（大写：人民币柒佰柒拾叁万捌仟柒佰元整）。公司于2017年6月16日召开第八届董事会第四十六次临时会议，会议应参与表决的董事9人，亲自参与审议表决的董事9人。会议审议通过了《关于公司所属企业出售部分房产的议案》。
本次公司所属企业出售部分房产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议或政府有关部门的批准，无需征得债权人及其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳市天正房地产营销策划有限公司惠州分公司
企业性质：有限责任公司分公司（自然人独资）
注册地：惠州大亚湾澳头新澳大道8号大江新都大厦2号楼1906号房
主要办公地点：深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区1栋1楼1109
负责人：李昌国
统一社会信用代码：91441300MA4UYH5Y34
主营业务：房地产营销策划；房地产经纪；建材的销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无造成我公司对其利益倾斜的其他关系。
3、该公司的总公司的2016年主要财务数据
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三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
本次拟出售的房产为位于惠州市大亚湾西区龙海二路36号
东部阳光花园的31栋一单元25层03-04号房、26层03-04号房、31栋二单元2501-04号房、26层03-04号房共十套，系宝创分公司于2015年11月以人民币6,015,616.00元混凝土款自惠州大亚湾建艺实业有限公司处抵得的商品房十二套（合计面积1,014.96平方米，均价5,926.95元/平方米）中的十套。上述抵款事项经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，公司独立董事发表了独立董事意见（以上内容详见2015年11月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。上述拟出售房产权完整，不存在抵押、质押、查封、冻结，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
本次拟出售的十套房产帐面原值合计人民币4,825,133.00元，帐面净值合计人民币4,825,133.00元。
2、标的的评估情况：
就本次房产出售事宜，宝创分公司聘请了具有执行证券、期货相关业务评估资格的“开元资产评估有限公司”对拟出售的房产进行了评估，出具了《房地产市场价值报告》（开元评报字[2017]第205号）。本次评估采用市场比较法，评估基准日为2017年4月15日，十二套房产的市场价值评估值为919.60万元，其中本次出售的十套房产市场价值评估值为739.28万元（大写：人民币柒佰叁拾玖万贰仟捌佰元整）。详见下表：
单位：人民币万元
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四、委托销售协议的主要内容
1、销售金额
经甲、乙双方协商一致，本次出售房产的销售总金额为人民币柒佰柒拾叁万捌仟柒佰元整（小写：￥7,738,700元）。
2、销售佣金的计算
乙方严格按照协议约定的价格进行销售，甲方给予乙方销售总房款5.5%的费用作为销售佣金。
3、甲方委托乙方负责办理购房手续及代为收取房款、维修金及办证费，每出售一套房屋，乙方须在收齐该套房屋的房款和维修金及办证费的次日扣除乙方应得的佣金后，将剩余房款和维修金及办证费转入甲方账户.
4、生效条件
本合同经双方签字盖章后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售部分房产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易；不与关联人产生同业竞争，本次出售房产所取得的款项用于补充公司日常经营活动所需的流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次出售部分闲置房产，有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，提高资产运营效率，同时预计公司可实现约249万元的处置收益。
董事会认为：本次交易的定价依据系根据交易标的的评估值及该房产目前的市场价格确定的，本次房产出售系公司委托深圳市天正房地产营销策划有限公司惠州分公司严格按照《房屋销售委托协议》内约定的价格进行销售，因此，本次交易的风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益。
七、备查文件目录。
1、公司第八届董事会第四十六次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第二十三次会议决议；
3、深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司与深圳市天正房地产营销策划有限公司惠州分公司签订的《房屋销售委托协议》；
4、《深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司拟了解抵债房地产市场价值所涉及的惠州市大亚湾东部阳光花园十二套房地产市场价值评估报告》（开元评报字[2017]205号）。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月二十日
证券代码:000023 证券简称: 深天地A 公告号:2017—027
深圳市天地(集团)股份有限公司
关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为提升公司产能，巩固公司混凝土市场份额，公司拟与肖静签订《股权转让协议书》，计划转让深圳市天地东建混凝土有限公司（以下简称“东建公司”）60%股权，与其合作在盐田港东区填海土地上投资建设混凝土搅拌站，转让价格为12,568,229.66元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾陆万捌仟贰佰贰拾玖元陆角陆分）。公司于2017年6月16日召开第八届董事会第四十六次临时会议，会议应参与表决的董事9人，亲自参与审议表决的董事9人。会议审议通过了《转让深圳市天地东建混凝土有限公司60%股权的议案》。
本次公司转让子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议或政府有关部门的批准，无需征得债权人及其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
姓名：肖静
住所：湖南省湘乡市新湘路工贸新区
2、该人员与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无造成我公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
企业名称：深圳市天地东建混凝土有限公司
注册地址：深圳市龙岗区坪地街道坪西社区澳头新村34号一楼
法定代表人：石柱铭
注册资本：2,000万人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2003年1月9日
统一社会信用代码：914403007451972589
经营范围：一般经营项目：预拌混凝土及混凝土预制件产品的产销、加工（生产加工项目另行申报及不含专营、专控、专卖商品）；普通货运、货物专用运输（罐式）（《道路运输经营许可证》有效期至2015年4月10日）; 许可经营项目：普通货运，货物专用运输（罐式）（凭道路运输经营许可证经营）。
主要股东：深圳市天地（集团）股份有限公司，持股比例：100%。
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据：
金额单位：人民币元
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最近一年及最近一期财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
3、标的的评估情况：
就本次股权转让事宜，公司聘请了具有执行证券期货相关业务评估资格的“国众联资产评估土地房地产估价有限公司” 对拟进行股权转让所涉及的东建公司全部权益进行了评估，出具了《资产评估报告》（深国众联评报字[2017]第3—0060号）。本次评估采用资产基础法对东建公司进行了评估，评估基准日为2017年4月30日。
东建公司在评估基准日资产总额账面值2,094.70万元，评估值2,094.70万元，评估结果无增减值变化；
负债总额账面值0.00元，评估值0.00元，评估结果无增减值变化；
股东全部权益价值账面值2,094.70万元，评估值2,094.70万元，评估结果无增减值变化。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年4月30日
被评估单位：深圳市天地东建混凝土有限公司 金额单位：人民币万元
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4、本次拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、本次交易完成后，我公司对东建公司的持股比例由100%减少至40%，不再纳入合并报表范围。
公司不存在为东建公司提供担保、委托其理财的情形，亦不存在占用公司资金的情形。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议签署各方
转让方：深圳市天地(集团)股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方: 肖静 （以下简称“乙方”）
2、成交金额
本次股权转让的价格以国众联评报字[2017]第3—0060号《资产评估报告》为基准，经双方协商确定，甲方以人民币12,568,229.66元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾陆万捌仟贰佰贰拾玖元陆角陆分）的价格转让其所持有东建公司60%的股权给乙方，乙方同意以此价格受让甲方所持东建公司60%的股权。本次股权转让完成后（以股权变更登记日为准），甲方即持有东建公司40%的股权，乙方即持有东建公司60%的股权。
3、支付方式及支付期限
（1）本协议签订之日起3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的30%，即人民币3,770,468.90元（大写：人民币叁佰柒拾柒万零肆佰陆拾捌元玖角）。
（2）本协议签订之日起3个月内，乙方向甲方支付至股权转让款的70%，即人民币8,797,760.76 元（大写：人民币捌佰柒拾玖万柒仟柒佰陆拾元柒角陆分）。
（3）本协议签订之日起5个月内，乙方向甲方付清全部股权转让款，即人民币12,568,229.66元（大写：人民币壹仟贰佰伍拾陆万捌仟贰佰贰拾玖元陆角陆分）。
4、生效条件及过户时间
本协议书经甲乙双方签字、盖章，并经甲方董事会审议通过后生效。在本合同签署后六个月内，若东建公司未能与土地出租方按照本协议约定的条件签署《土地租赁合同》或土地租赁事宜未取得深圳市盐田港保税区投资开发有限公司的书面同意或混凝土搅拌站未能建成投产或未通过政府审批或因手续不完善遭政府拆除时，则甲方有权单方面解除本协议。在东建公司混凝土搅拌站建设完成、通过政府审批、具备投产且相关手续均完善后15日内，甲乙双方签字盖章确认东建公司新的《公司章程》。在东建公司新的《公司章程》确认后15日内，甲乙双方与东建公司到工商行政管理机关办理股权变更登记手续。从股权变更登记之日起，转让股权的所有权正式发生转移。
5、交易定价依据
本次交易价格系参考前述审计及评估所确认的价格后协商确定。
五、涉及交易的其他安排
1、本次股权转让协议签订之日起30日内，由肖静负责东建公司与深圳市鸿强建材循环综合利用有限公司签订位于盐田港东港区的临时用地地块的《土地租赁合同》，用于建设混凝土搅拌站，且土地租赁事宜取得深圳市盐田港保税区投资开发有限公司的书面同意，租赁面积以搅拌站实际面积为准，租赁期限至少为3年，租金不高于每月8元/㎡。
2、本次交易完成后，转让股权所得款项将用于补充公司流动资金和对外投资等事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
东建公司因2007年建设大运场馆被拆除，停业经营至今。本次股权转让有利于整合公司资源，提高资产使用效率，巩固公司混凝土市场份额，扩大天地品牌影响力和增加投资收益，对公司持续经营能力将产生积极的影响。预计新站建成投产后年产量可达60万方以上，年利润总额约800万元，公司按持股比例可获得稳定的投资收益。
通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，东建公司将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件目录。
1、公司第八届董事会第四十六次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第二十三次会议决议；
3、深圳市天地（集团）股份有限公司与肖静签订的《股权转让
协议书》；
4、《深圳市天地（集团）股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市天地东建混凝土有限公司全部权益价值评估报告》（深国众联评报字[2017]第3—0060号）。
5、《深圳市天地东建混凝土有限公司审计报告》（大华审字[2017]011330号）
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月二十日
证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2017—028
深圳市天地（集团）股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地(集团)股份有限公司第八届监事会第二十三次会议于2017年6月16日（星期五）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事5人，实际参与表决的监事5人，监事会主席黄孝仲先生、监事范保光先生、张淑芳女士、王莉女士、吴海生先生参与了表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案。
一、关于公司所属企业出售部分房产的议案。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、关于转让深圳市天地东建混凝土有限公司60%股权的议案。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
监事会
二〇一七年六月二十日
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