广东德美精细化工集团股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2017-043

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2017年6月13日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2017年6月16日（星期五）以通讯方式召开董事会会议，本次会议为临时董事会会议，应参与表决董事9人，实际参与表决董事 9 人。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司增资容赋合伙企业的关联交易的议案》。

  本次共同投资方蔡敬侠女士和徐龙鹤先生为公司的副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.5条第（二）项规定的情形，蔡敬侠女士和徐龙鹤先生为公司的关联自然人。本次德运创投对容赋合伙企业的增资属于与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司全资子公司增资容赋合伙企业的关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于提升公司子公司的综合竞争能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司全资子公司广东德运创业投资有限公司对佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）增资人民币99.9万元，并放弃其他合伙人转让容赋合伙企业份额的优先购买权。增资后德运创投持有容赋合伙企业人民币100万元的份额，并作为容赋合伙企业的普通合伙人及担任执行事务合伙人。

  《关于公司全资子公司增资容赋合伙企业的关联交易的公告》（2017-044 ）刊 登 于 2017年6月17日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于 2017年6月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会?

  二○一七年六月十六日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2017-044

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于公司全资子公司增资容赋合伙

  企业的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司增资容赋合伙企业的关联交易的议案》，同意公司全资子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）拟对佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容赋合伙企业”）增资人民币99.9万元，并放弃其他合伙人转让容赋合伙企业份额的优先购买权，本议案审议事宜在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

  《公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》（2017-043）刊登于 2017 年6 月17日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2017年6月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、关联交易概述

  （一）概述

  公司全资子公司德运创投拟对佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）增资人民币99.9万元，并放弃其他合伙人转让容赋合伙企业份额的优先购买权。增资后德运创投持有容赋合伙企业人民币100万元的份额，并作为容赋合伙企业的普通合伙人及担任执行事务合伙人。具体情况如下：

  1、公司全资子公司广东德运创业投资有限公司拟对佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）增资人民币99.9万元。

  2、德运创投放弃其他合伙人转让容赋合伙企业份额的优先购买权。

  容赋合伙企业其他合伙人的转让情况：作为容赋合伙企业的有限合伙人，蔡敬侠女士拟受让徐龙鹤先生持有容赋合伙企业的人民币10万元的份额，拟受让秦海涛先生持有容赋合伙企业的人民币19.9万元的份额，拟受让邱伟先生持有容赋合伙企业的人民币20万元份额，且拟对容赋合伙企业增资人民币0.1万元。受让及增资后，蔡敬侠女士持有容赋合伙企业的份额达到人民币100万元，邱伟先生持有容赋合伙企业的份额为人民币100万元，徐龙鹤先生和秦海涛先生不再持有容赋合伙企业的份额。

  3、公司董事会授权公司全资子公司广东德运创业投资有限公司法定代表人徐欣公先生全权办理本次对容赋合伙企业变更相关事项的事宜，包括但不限于：在法律、法规、《公司章程》允许的范围内，签署、执行与本次对容赋合伙企业变更相关事项有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件。

  （二）关联交易说明

  1、公司于2017年5月2日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立有限合伙企业的关联交易的议案》，同意公司全资子公司德运创投与公司关联自然人蔡敬侠女士、徐龙鹤先生等合作方共同设立佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）。截止目前容赋合伙企业已完成工商登记手续并取得营业执照。

  《公司第五届董事会第二十次会议决议公告》（2017-036）、《关于公司全资子公司参与设立有限合伙企业的关联交易的公告》（2017-037）刊登于 2017 年5 月3日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  2、共同投资方蔡敬侠女士和徐龙鹤先生为公司的副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.5条第（二）项规定的情形，蔡敬侠女士和徐龙鹤先生为公司的关联自然人。本次德运创投对容赋合伙企业的增资属于与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

  二、容赋合伙企业基本情况及份额变更情况

  1、基本情况

  ①名称：佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）

  ②统一社会信用代码：91440606MA4WJDGF72

  ③类型：有限合伙企业

  ④主要经营场所：佛山市顺德区容桂街道办事处容里居委会建丰路7号二层三室之5

  ⑤执行事务合伙人：广东德运创业投资有限公司（委派代表：汤丽平）

  ⑥合伙期限：长期

  ⑦成立日期：2017年5月11日

  ⑧经营范围：从事股权投资、产业投资业务，开展投融资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、份额的变动情况

  ①德运创投作为容赋合伙企业的普通合伙人，拟对其增资99.9万元，增资后持有份额达到人民币100万元；

  ②作为容赋合伙企业的有限合伙人，蔡敬侠女士拟受让徐龙鹤先生持有容赋合伙企业的人民币10万元的份额，拟受让秦海涛先生持有容赋合伙企业的人民币19.9万元的份额，拟受让邱伟先生持有容赋合伙企业的人民币20万元份额，且拟对容赋合伙企业增资人民币0.1万元。受让及增资后，蔡敬侠女士持有容赋合伙企业的份额达到人民币100万元，邱伟先生持有容赋合伙企业的份额为人民币100万元，徐龙鹤先生和秦海涛先生不再持有容赋合伙企业的份额。

  具体情况如下：

  表一：容赋合伙企业合伙人份额变动情况表

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  三、合作各方基本情况介绍

  （一）合伙企业普通合伙人

  1、广东德运创业投资有限公司

  （1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  （2）成立日期：2013年5月3日

  （3）法定代表人：徐欣公

  （4）注册资本：6500.000000万人民币

  （5）注册号：914406060684929960

  （6）住所：佛山市顺德区容桂街道容里建丰路7号（首层三室）

  （7）经营范围：一般经营项目：高新技术产品的技术开发；从事风险、高新技术产业投资；直接投资或参与企业孵化器的建设；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询服务、企业管理咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。

  （8）广东德运创业投资有限公司是公司的全资子公司，具有一致行动关系。

  （二）容赋合伙企业原有限合伙人

  1、蔡敬侠女士，身份证号码：440301196703******，担任公司副总经理；

  2、徐龙鹤先生，身份证号码：210106195505******，担任公司副总经理；

  3、秦海涛先生，身份证号码：620105197602******，为公司全资子公司德运创投的员工。

  4、邱伟先生，身份证号码：620105197609******，为高林资本管理有限公司董事。

  高林资本管理有限公司为公司共同投资的合作方。公司于2017年3月21日召开的第五届董事会第十八次会议以及于2017年4月7日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与设立合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司拟使用自有资金 5,000 万人民币和公司全资子公司德运创投与高林资本管理有限公司（普通合伙人）、佛山市顺德区德美化工集团有限公司 、浙江荣盛创业投资有限公司共同设立“佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）”。

  《公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（2017-014）、《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（2017-015》刊登于 2017 年 3 月 22 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2017 年第二次临时股东大会决议公告》（2017-021）刊登于 2017 年 4月 8 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、关联交易的协议和定价依据

  本次公司全子公司德运创投拟对佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）增资人民币99.9万元，德运创投以自有资金出资。

  五、交易的目的、对公司的影响以及存在的风险

  （一）交易的目的及对公司的影响

  公司于2017年3月21日召开的第五届董事会第十八次会议以及于2017年4月7日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司和公司全资子公司德运创投与高林资本管理有限公司（普通合伙人）、佛山市顺德区德美化工集团有限公司 、浙江荣盛创业投资有限公司共同设立“佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“投资基金”）。投资基金主要投资于新材料、环保、生物相关领域的公司。

  为提高佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）的运营水平，健全机制，按行业惯例，拟设立佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙），定向投资佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙），作为该投资基金的团队跟投企业。

  本次公司子公司对容赋合伙企业增资的关联交易，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （二）存在的风险

  合伙企业尚存在投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长投资回收期。同时，合伙企业在投资运作过程中将受投资标的关于宏观经济、资本市场波动、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

  对此，在合伙企业的设立及运作过程中，公司及德运创投将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控。

  六、今年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  今年年初至本公告披露日，除公司全资子公司德运创投与蔡敬侠女士、徐龙鹤先生签署合伙协议共同投资成立容赋合伙企业的关联交易外，公司与蔡敬侠女士、徐龙鹤先生没有发生其他各类关联交易。

  七、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司全资子公司增资容赋合伙企业的关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于提升公司子公司的综合竞争能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司全资子公司广东德运创业投资有限公司对佛山市顺德区容赋股权投资合伙企业（有限合伙）增资人民币99.9万元，并放弃其他合伙人转让容赋合伙企业份额的优先购买权。增资后德运创投持有容赋合伙企业人民币100万元的份额，并作为容赋合伙企业的普通合伙人及担任执行事务合伙人。

  八、备查文件

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二O一七年六月十六日