股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-082
珠海华发实业股份有限公司
关于子公司增资的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
因经营发展需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉华发长盛房地产开发有限公司（以下简称“华发长盛”）拟引进国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）为新股东，国民信托拟向华发长盛增资人民币15亿元，其中67,908万元作为注册资本，82,092万元作为资本公积。公司控股子公司珠海华融投资发展有限公司（以下简称“华融投资”）拟向华发长盛增资人民币153,913万元，其中69,679万元作为注册资本，84,234万元作为资本公积。本次增资均以现金方式进行。
本次增资前华发长盛注册资本为人民币1,000万元，公司全资子公司珠海华浩置业发展有限公司（以下简称“华浩置业”）持有100%股权。本次增资完成后，华发长盛注册资本增加至138,587万元，其中华浩置业持有其0.722%的股权，华融投资持有其50.278%的股权，国民信托持有其49.000%的股权。
本次交易已经公司于2017年6月16日召开的第九届董事局第十五次会议审议通过（表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权）。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
(一)国民信托有限公司
1、统一社会信用代码：911100001429120804
2、成立日期：1987年1月
3、注册资本：人民币100,000万元
4、法定代表人：杨小阳
5、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
6、股权结构：
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7、最近一年财务状况：截止2016年12月31日，国民信托总资产为人民币40.20亿元，净资产为23.28亿元；2016年度营业收入为6.55亿元，净利润为1.96亿元。
（二）珠海华融投资发展有限公司
1、统一社会信用代码：91440400792995797R
2、成立日期：2006年9月
3、注册资本：人民币106,800万元
4、法定代表人：王煜伟
5、住所：珠海市斗门区斗门镇斗门大道北100号办公楼A座401室
6、经营范围：房地产投资；房地产开发经营；建筑材料、五金材料的批、零售。
7、股东结构：
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8、最近一年财务状况：截止2016年12月31日，华融投资总资产为人民币16.20亿元，净资产为14.06亿元；2016年度营业收入为25.22万元，净利润为-8.65万元。
三、交易标的情况介绍
（一）基本情况
1、名称：武汉华发长盛房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91420102347196831M
3、成立日期：2015年7月
4、注册资本：人民币1,000万元
5、法定代表人：席晓乐
6、经营范围：房地产开发；对商业项目的投资。
7、股东情况：华浩置业持有其100%股权。
（二）资产负债及经营情况：
资产负债状况
单位：万元
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经营成果表
单位：万元
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注：2016年度会计报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务资格。
（三）资产评估情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（具备从事证券、期货业务资格）对华发长盛截止2016年12月31日资产评估状况出具的“北方亚事评报字【2017】第01-151号”《评估报告》，华发长盛资产评估情况如下：
1、评估基准日：2016年12月31日
2、评估方法：资产基础法。
3、评估结论：
在评估基准日2016年12月31日持续经营的前提下，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为164,243.73万元，负债总额为163,489.04万元，股东全部权益为754.69万元；评估后资产总额为165,697.91万元，负债总额为163,489.04万元，股东全部权益为2,208.87万元，评估增值1,454.18万元，增值率192.69%。
四、增资合同的主要内容
（一）增资款及用途
1、增资款
（1）在本合同约定的条件全部满足后，华融投资将向目标公司（华发长盛）增资人民币153,913万元（其中：增加注册资本69,679万元，增加资本公积金84,234万元）。
（2）在本合同约定的条件全部满足后，国民信托将向目标公司增资人民币150,000万元（其中：增加注册资本67,908万元，增加资本公积金82,092万元）。
（3）各方同意，在各方对目标公司完成增资后，各方对目标公司的出资及持股比例如下：
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2、 增资依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对目标公司资产状况出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-151号），截至2016年12月31日，目标公司净资产评估值为2,208.87万元。本次增资依据上述评估结论，并经双方友好协商后确定。
3、增资款的用途
华融投资、国民信托对目标公司的增资款应用于项目建设、补充目标公司的流动资金、归还股东或关联企业借款、归还银行贷款等其他债务。
（二）增资后目标公司的经营管理
1、在增资全部完成华融投资、国民信托取得标的股权后，目标公司应修改公司章程，并应按照本合同及公司章程的相关规定设置组织机构并进行经营管理。
2、目标公司重大事项应由股东会决策。重大事项包括：（1）有关目标公司章程修改的议案；（2）目标公司解散、清算议案；（3）制订公司增加或减少注册资本的方案；（4）制订有关与其他公司合并或目标公司分立的议案；（5）对重大资产处置，但公司日常经营活动中销售房屋的交易除外；（6）制订目标公司的利润分配方案；
3、目标公司设董事会，不设监事会，由目标公司股东会决定董事会人选。其中，由董事会决定的事项为：对外负债（含经营贷款）、担保、投资等。
（三）违约责任
1、除非本合同另有约定，本合同项下任何一方违反其在本合同中所做的陈述、保证、承诺或义务，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正并向守约方支付违约金，违约金应自违约之日起至违约方按照守约方要求予以补正之日止按增资款的每日万分之四违约金率计算，违约金不足以弥补违约方因此遭受的实际损失的，违约方还应当补偿该等实际损失。
2、在增资款资金划入目标公司验资账户之日起30个工作日内，目标公司仍未完成修改公司章程及目标公司增资的工商变更登记的，则华融投资、国民信托有权解除本合同，并要求目标公司返还全部增资款并支付违约金。
五、本次交易对上市公司的影响
本次增资有利于充裕华发长盛的货币资金，推进公司武汉项目的开发建设进度。本次增资完成后，华发长盛仍为公司控股子公司，本次增资并未导致公司合并报表范围发生变更。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
六、备查文件
1、华发股份第九届董事局十五次会议决议；
2、《增资合同》；
3、北方亚事评报字[2017]第01-151号《评估报告》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一七年六月十七日
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