美克国际家居用品股份有限公司公告（系列）|限制性|美克|股票_新浪财经

证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2017-041

美克国际家居用品股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第十八次会议于 2017 年6月13日以通讯方式召开，会议通知已于 2017 年6月8日以书面形式发出。公司监事共 3 人，参会监事 3 人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决方式一致通过如下决议：

一、审议通过了关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案

监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

鉴于激励对象魏开炎因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司对激励对象名单及数量进行了调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由22人调整为21人，本次授予限制性股票的总数由1,550 万股调整为1,500万股。

以上调整符合《美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下称“《2017年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

公司2017年第三次临时股东大会授权董事会办理以上事宜，无需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的21名激励对象均为公司《2017年限制性股票激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述21名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

同意以2017年6月13日为授予日，向21名激励对象授予限制性股票1,500万股。

公司2017年第三次临时股东大会授权董事会办理以上事宜，无需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司监事会

二○一七年六月十五日

证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2017-042

美克国际家居用品股份有限公司关于

调整2017年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于2017年6月13日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年5月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2、2017年6月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下称“《2017年限制性股票激励计划》或《股权激励计划》”）及其摘要、《美克国际家居用品股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2017年6月13日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次的调整事项符合相关规定。

二、调整事项

关于限制性股票授予激励对象名单和授予数量的调整如下：

由于激励对象魏开炎因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由22人调整为21人，本次授予限制性股票的总数由1,550 万股调整为1,500万股。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

公司本次对限制性股票激励计划授予人数和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：

公司本次调整限制性股票授予人数及数量的相关事项，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划授予人数及数量进行调整。

五、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

鉴于激励对象魏开炎因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由22人调整为21人，本次授予限制性股票的总数由1,550 万股调整为1,500万股。

以上调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师事务所出具的法律意见

北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：

美克家居本次激励计划授予人数和授予数量的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，合法有效。

七、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为：本次调整限制性股票授予名单及数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。

八、备查文件

1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2、美克国际家居用品股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见；

4、美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划；

5、北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书；

6、上海荣正投资咨询有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整并授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一七年六月十五日

证券代码：600337 证券简称：美克家居编号：临2017-043

美克国际家居用品股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2017年6月13日

●限制性股票授予数量：1,500万股

●限制性股票授予价格：2.61元/股

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于2017年6月13日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象1,500万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年6月13日。现对有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

3、2017年6月13日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的21名激励对象授予限制性股票1,500万股。

（三）本次授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2017年6月13日

2、本次限制性股票的授予价格为：2.61元；

3、本次限制性股票授予对象共21人，授予数量1,500万股，具体数量分配情况如下：

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注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

4、限制性股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据；

2、上述净利润指剔除股权激励成本影响的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励股份。否则，按以下办法处理：

解锁期考核不合格，公司以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于激励对象魏开炎因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由22人调整为21人，本次授予限制性股票的总数由1,550 万股调整为1,500万股。

调整后，本次激励对象均属于公司2017年第三次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划》及其摘要中确定的人员。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的21名激励对象均为公司2017年第三次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述21名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月13日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为2007.16万元，则2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：

美克家居本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的规定；本次激励计划授予人数和授予数量的调整亦符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，美克家居和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书。

特此公告。