股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-064号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于第三届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2017年6月8日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2017年6月14日下午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向合适投资者公开发行公司债券的条件，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，本次发行公司债券不向股东优先配售，合格投资者以现金认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率及还本付息
本次公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据发行人的资金需求和市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式
本次公司债券以公开发行的方式发行，可选择采取一次或分期发行的方式在中国境内向合格投资者公开发行，合格投资者全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、增信措施
本次公司债券是否提供担保及具体担保方式和安排，提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定、公司和市场的情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行贷款，具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权其获授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）与本次发行相关的公司主要责任人不得调离。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、赎回和回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回和回售条款及相关具体内容，提请股东大会授权董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据相关规定及市场情况最终确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、发行债券的上市交易
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券在深圳证券交易所上市交易流通事宜。
本次债券发行方案需提交股东大会审议并报中国证监会审核通过后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会审核通过的方案为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上内容尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经证监会核准后方可实施，且最终以证监会核准的方案为准。
《关于公开发行公司债券方案的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效完成本次公司债券的发行工作，提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权其获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行及交易流通有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、在前述第1至8项取得股东大会批准及授权之同时，同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。
公司目前正在实施发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称“本次交易”），即公司通过向山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东（以下简称“交易对方”）非公开发行A股股份的方式购买其持有的山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。公司已经于2017年5月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170833号），中国证监会已依法受理公司的本次交易申请材料，且公司于2017年5月24日收到下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
近日，公司陆续收到交易对方出具的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。鉴于前述，公司认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对手方的法律责任。
董事会同意公司向中国证监会申请终止审核本次发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对手方的法律责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》、《独立董事关于终止终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项之专项核查意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
五、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）终止有关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次交易终止有关的一切事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和本次交易终止的需要，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易终止有关的一切文件，并办理与本次交易终止相关的申请撤回事项；
2、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易终止相关的其他一切事宜，包括但不限于聘请律师依照法律途径要求交易对方赔偿因其单方终止交易而给公司造成的各项损失等法律责任；
3、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会决定于2017年6月30日（周五）召开公司2017年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年6月14日
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