袁隆平农业高科技股份有限公司公告（系列）|金稻|湖南|转让款_新浪财经

证券代码：000998 证券简称：隆平高科公告编号：2017-47

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于收购湖南金稻种业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、湖南金稻种业有限公司（以下简称湖南金稻）是一家主要从事水稻种子生产及销售的有限责任公司，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”或“甲方”）于2017年6月13日与凌鸿如、朱寿云、毛文峰、龙静、刘入伍、詹新民、柳庆芳、李碧辉、杨涛、赵旭琦、罗辉、文飞舞、何明高（以下合称“乙方”）签署了《湖南金稻种业有限公司股权转让协议》，约定收购其分别持有的湖南金稻22.40%、18.44%、1.6%、4%、3.2%、3.2%、15.36%、0.6%、0.8%、1.6%、0.8%、2.4%、5.6%股权（以下合称“标的股权”），标的股权的转让总价款为12,398万元，本次收购完成后，公司将持有湖南金稻80%股权。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、2017年6月7日召开的公司决策委员会2017年第十三次（临时）会议审议通过了《关于收购湖南金稻种业有限公司控股权的议案》，该议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占有表决权数的100%。根据《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方情况

■

2、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的概况：凌鸿如、朱寿云、毛文峰、龙静、刘入伍、詹新民、柳庆芳、李碧辉、杨涛、赵旭琦、罗辉、文飞舞、何明高所合计持有的湖南金稻80%股权。

2、收购资产的类别：股权投资。

3、根据天健会计事务所出具的标准无保留意见审计报告（天健湘审[2017]611号），湖南金稻经审计的财务数据汇总如下：

单位：万元

■

4、本次交易价格以股东权益评估价值为依据，根据开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的湖南金稻种业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]1-054号），截至2017年3月31日，湖南金稻的股东全部权益价值为15,514.17万元。在此基础上经双方协商，公司以12,398万元收购湖南金稻80%股权。

四、交易标的工商登记相关情况

（1）企业名称：湖南金稻种业有限公司

（2）企业性质：其他有限责任公司

（3）注册资本：3,000万元

（4）住所：长沙市芙蓉区远大一路1398号东岸城邦时代中心商场、公寓式酒店22楼

（5）成立日期：2007年2月12日

（6）法定代表人：凌鸿如

（7）经营范围：水稻种子的生产；水稻、玉米、油菜种子的加工、包装、批发、零售；种子加工仪器和机械设备的销售；法律、行政法规允许的农产品的收购、加工与销售（不含食品加工与销售）。

（8）股东情况：

■

五、交易协议的主要内容

1、收购标的

凌鸿如、朱寿云、毛文峰、龙静、刘入伍、詹新民、柳庆芳、李碧辉、杨涛、赵旭琦、罗辉、文飞舞、何明高分别持有的湖南金稻22.40%、18.44%、1.6%、4%、3.2%、3.2%、15.36%、0.6%、0.8%、1.6%、0.8%、2.4%、5.6%股权，合计80%股权（2400万元出资额）。

2、收购价格

参照开元资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的湖南金稻种业有限公司全部股东权益价值评估报告》，经双方协商，确定标的股权的转让价款为人民币12,398万元，其中凌鸿如的股权转让款为3,471.44万元、朱寿云的股权转让款为2,857.1563万元、毛文峰的股权转让款为247.96万元、龙静的股权转让款为619.90万元、刘入伍的股权转让款为495.92万元、詹新民的股权转让款为495.92万元、柳庆芳的股权转让款为2,380.3788万元、李碧辉的股权转让款为93.6049万元、杨涛的股权转让款为123.98万元、赵旭琦的股权转让款为247.96万元、罗辉的股权转让款为123.98万元、文飞舞的股权转让款为371.94万元、何明高的股权转让款为867.86万元。

3、价款支付方式

（1）本协议生效之日起10 个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款的51%；湖南金稻（2）完成本次股权转让的相关工商变更登记手续，甲方受让的标的股权登记至甲方名下后，10 个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款的29%。（3）乙方向甲方提供本次股权转让之完税凭证、乙方及湖南金稻实施完毕本协议第六条约定的投后管理事项后10 个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让款剩余的20%。

4、利润承诺

（1）乙方承诺：湖南金稻2017 至2019 三个会计年度累计的扣非净利润不低于4,484万元，即：湖南金稻2017年度扣非净利润不低于1,291.4万元，2018 年度末两年累计扣非净利润不低于2,776.1万元，2019年度末三年累计扣非净利润不低于4,484万元。如湖南金稻2017、2018二个会计年度累计的扣非净利润未达到上述承诺目标，但在2019 年度末三年累计达到4,484 万元目标，视为乙方达到承诺目标。

（2）乙方承诺，2017 至2019 年度利润承诺期间，甲方应享有的累计税后净利润，不低于（含本数）按股权比例计算应享有的承诺扣非净利润总和。

5、利润补偿

（1）如湖南金稻2017-2019年度实际扣非净利润未达到承诺目标，则乙方应向隆平高科以现金方式支付补偿，其补偿金额为：2017-2019 年度承诺扣非净利润未完成部分÷2017-2019年度承诺扣非净利润总和×股权转让总价款（12,398万元）。补偿金额以甲方向乙方实际支付的股权转让款为限。

（2）如湖南金稻实际扣非净利润达到承诺目标，但2017 至2019 年度利润承诺期间，隆平高科按股权比例实际享有的累计税后净利润如低于按股权比例应享有的承诺扣非净利润总和，由乙方现金补偿给隆平高科，补偿金额为：按股权比例应享有的承诺扣非净利润总和?按股权比例实际享有的累计税后净利润。补偿金额以甲方向乙方实际支付的股权转让款为限。

（3）乙方以所持剩余股权承担保证责任，在利润承诺期内，以及承诺利润未完成且原股东尚未完全履行利润补偿的情况下，乙方不得将其持有的湖南金稻剩余股权转让或质押给第三方。

6、利润分配

双方同意，利润承诺期间湖南金稻分配利润的比例不高于可供分配利润的30%。

7、超额利润奖励

如湖南金稻2017年度至2019年度的实际扣非净利润总和超过承诺扣非净利润总和5%以上（不含本数），则将超出的扣非净利润部分的20%奖励给公司管理团队，该奖励于2019 年年报审计后60 日内执行，奖励金额在湖南金稻账上税前列支。

如湖南金稻没有按照协议约定完成任一当期承诺目标，则取消本条约定的奖励。

8、服务期及竞业禁止

除非隆平高科单方面决定湖南金稻终止与乙方的劳动关系，柳庆芳、朱寿云、文飞舞、何明高在隆平高科体系内（包括湖南金稻）的工作年限要求为不低于3年，其他在湖南金稻任职的股东的工作年限应不低于5年。同时湖南金稻副总及总经理需与湖南金稻签订竞业禁止协议。本股权转让协议对服务年限违约金及竞业禁止违约金分别作了约定。

六、收购目的和对公司的影响

湖南金稻是湖南省优质杂交水稻销量最大的种子企业之一，中国种业AAA级信用企业，主推三系感温型优质杂交稻品种。湖南金稻管理团队有多年运作杂交水稻种子的经历，拥有一定的自主及协同研发能力，在湖南、江西晚稻种子市场具有较强的市场影响力，在西南、华南以及长江中下游地区的市场地位也在不断提升。公司的杂交中稻种业与其可构成强有力互补，对其进行收购整合将有利于完善公司的市场和产品布局，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。

七、备查文件

1、公司决策委员会2017年第十三次（临时）会议决议；

2、湖南金稻种业有限公司股权转让协议；

3、《湖南金稻种业有限公司审计报告》（天健湘审[2017]611号）；

4、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟购买资产所涉及的湖南金稻种业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]1-054号）。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十四日

证券简称：隆平高科证券代码：000998 公告编号：2017-48

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于公司高级管理人员减持公司股份