本报记者 周伊雪 北京报道
2016年A股上市公司年报专题：践约大考
在过去的两年中，上市公司并购重组形成了一个高潮，动辄数倍的高溢价收购资产的背后则是被收购方的高额的业绩承诺，业绩承诺往往承诺三年，自2014年开始的并购高潮到如今正在3年的承诺期内。随着2016年年报披露完毕，上市公司并购资产中的业绩承诺兑现问题也引发市场关注。
2016年年报披露于日前完毕，而在牛市中支付高溢价并购的资产，到了兑现承诺的时候。
WIND数据显示，2016年共有512桩并购交易需要履行业绩承诺，涉及424家上市公司。从总量上看，业绩承诺完成度较高，512桩并购交易承诺2016年实现净利润785.6亿元，而2016年实际净利润为834.4亿，完成度为106%。
值得注意的是，总体情况较好的背景下，内部分化现象明显。WIND数据显示，仍有104桩并购交易未完成业绩承诺，占到总量的20%，涉及上市公司99家，占比23%。
据21世纪经济报道记者统计，其中机械设备、医药生物、计算机、电子、建筑装饰和传媒等六个行业是业绩承诺不达预期的高发行业，分别有14家、12家、10家、9家、8家和8家上市公司的并购资产未完成2016年业绩承诺，占比分别达到14%、12%、10%、9%、8%和8%。上述六个行业未完成业绩承诺的上市公司数量合计占到总量的六成以上。
违诺原由
在以机械设备为代表的传统行业中，“宏观经济下行”、“实体经济处境艰难”在业绩承诺未完成的原因解释中较为普遍。
以建设机械（600984.SH）为例，2015年9月份，建设机械完成对上海庞源机械租赁股份有限公司（下称“庞源租赁”）与自贡天成工程机械有限公司（下称“天成机械”）的收购，庞源租赁与天成机械分别承诺2016年实现净利润12800万元、3400万元。但2016年年报显示，两者分别实现归母净利润4172万元、928万元，仅完成业绩承诺的67%、27.3%。
“2016年在工程机械行业，销售低迷、效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的局面尚未改变，行业企业产能结构性过剩，下行压力仍未解除。”在致歉公告中，建设机械如此解释未实现业绩承诺的原因。
实际上，传统行业并购标的业绩不达预期的现象在近年来一直较为普遍。光大证券策略分析师赵扬在其研究报告中指出，2011年至2014年上市公司业绩承诺未完成的案例中，标的大多集中在有色、化工、采掘、建材等传统周期性行业，其原因在于国内外宏观经济低迷，而传统周期行业受宏观经济不景气的负面影响较大。
但值得注意的是，部分新兴行业的业绩承诺兑现率在近两年显著走低。
据21世纪经济报道记者统计，医药生物行业在2015年仅有4家企业的并购标的未完成业绩承诺，而到2016年这一数字大幅上升至12家。
“近两年药企并购整合加剧，优质标的非常抢手，因此资产价格被炒得很高，带动整个医药行业并购资产的估值，而对赌协议中的业绩承诺也水涨船高。但并购后由于政策变化、整合等因素导致部分企业未能实现业绩承诺。”5月9日，一位医药行业券商分析师对21世纪经济报道记者分析。
对市场较为关注的传媒行业，业绩承诺未实现的情况较往年相比变化并不明显。数据显示，2016年共有8家上市公司业绩承诺未实现，较2015年减少1家。
5月10日，一位大型券商TMT行业并购部负责人向记者分析称，由于监管高压，部分传媒行业的并购交易被市场关注较多，但实际上传媒行业前两年景气度不错，“大部分并购资产都能较好地完成业绩承诺”。
高业绩对赌后遗症
高估值往往以高业绩对赌为条件，对部分上市公司而言，高溢价并购的资产已经沦为业绩黑洞，而业绩承诺履约问题，甚至将公司卷入司法诉讼中。
在104桩未完成业绩承诺的并购交易中，新华医疗（600587.SH）的并购标的承诺利润与实际业绩反差最大。2014年，新华医疗以定增及现金收购成都英德生物医药装备技术有限公司（下称英德生物）85%的股权。在2014、2015年连续两年未完成业绩承诺后，英德生物2016年业绩亏损5057万元，距承诺净利润4580万相差近1亿元。据其其后公布的2016年报显示，由于英德生物在2016年业绩亏损5000多万，计提大额商誉减值，新华医疗当年净利润同比下跌87.67%。
早在2016年中，因标的资产原股东邱家山等人拒不履行业绩承诺补偿协议，新华医疗将其诉至法庭。截至目前，2015年业绩补偿款存在拖欠1060万元，2016年的业绩补偿款亦存在“兑现风险”。
5月10日，新华医疗证代李静对21世纪经济报道记者表示，已经就英德生物的业绩补偿问题向上交所写了情况汇报，“具体进展，不方便透露。”
传媒股蓝色光标（300058.SZ）亦面临着并购标的业绩大幅低于承诺的窘境。2016年年报显示，其收购的资产——博杰广告当期实现净利润9728万，较承诺净利润2.87亿元，完成率仅为34%。面对业绩兑付的困难，涉事双方也因此发起诉讼对簿公堂。
5月10日，蓝色光标向记者回应称，双方的诉讼目前无进展。
（编辑：罗诺）
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