西藏诺迪康药业股份有限公司收购报告书摘要|康哲|西藏|收购人_新浪财经

上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西藏药业

股票代码：600211

收购人名称：西藏康哲企业管理有限公司

住所：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路（西藏易明西雅医药科技股份有限公司二楼218室）

通讯地址：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路（西藏易明西雅医药科技股份有限公司二楼218室）

一致行动人名称：深圳市康哲药业有限公司

住所：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

一致行动人名称：天津康哲医药科技发展有限公司

住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层215-219室

通讯地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层215-219室

一致行动人名称：国金证券（香港）有限公司

住所：香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室

通讯地址：香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室

收购人声明

1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规，收购人编写本报告书及其摘要。

2、依据上述法律法规的规定，收购报告书及其摘要已全面披露了收购人在西藏药业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除收购报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西藏药业拥有权益。

3、收购人签署收购报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，履行过程不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

4、本次收购是因西藏康哲及其一致行动人国金证券（香港）有限公司认购西藏药业向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有西藏药业的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人免于以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过。

5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，西藏康哲与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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1、收购人实际控制人基本情况

林刚先生为西藏康哲的实际控制人。

林刚先生的简历如下：

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2、收购人股东基本情况

（1）深圳市康哲药业有限公司

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（2）康哲（湖南）制药有限公司

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3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，经与西藏康哲的控股股东深圳康哲确认，其所控制的除西藏康哲外的核心公司、核心业务有关情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，经与西藏康哲的实际控制人林刚先生确认，其所控制的除西藏康哲外的核心公司、核心业务有关情况如下：

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（三）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

1、收购人主营业务

收购人西藏康哲主要通过股权投资控股其他公司，未有实际从事的经营业务。

2、收购人最近3年的财务状况

单位：元

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注：以上财务数据未经审计。

（四）收购人最近5年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，西藏康哲已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，西藏康哲董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除西藏康哲及其一致行动人持有西藏药业股份，西藏康哲的实际控制人林刚先生持有香港上市公司康哲药业（股票代码：00867）46.04%的股份外，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，西藏康哲及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

二、一致行动人基本情况

（一）深圳康哲

1、基本情况

■

2、股权控制关系

（1）基本情况

截至本报告书摘要签署日，深圳康哲与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系详见上文西藏康哲股权控制关系图。林刚先生为深圳康哲的实际控制人。

（2）深圳康哲控股股东基本情况

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3、主营业务及最近3年财务状况

深圳康哲通过直接学术推广模式专业在中国营销、推广及销售海内外企业生产的处方药品。最近3年财务状况如下：

单位：元

■

注： 2014年、2015年及2016年财务数据已经审计。

4、最近5年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，深圳康哲已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、董事、监事、高级管理人员情况

深圳康哲董事、监事及高级管理人员的情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、深圳康哲及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

详见本节“一、收购人基本情况”之 “（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

7、深圳康哲及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，深圳康哲及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

（二）天津康哲

1、基本情况

■

2、股权控制关系

（1）基本情况

截至本报告书摘要签署日，天津康哲与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系详见上文西藏康哲股权控制关系图。林刚先生为天津康哲的实际控制人。

（2）天津康哲控股股东基本情况

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3、主营业务及最近3年财务状况

天津康哲通过代理商网络专业在中国营销、推广和销售国内制药企业生产的处方药品。最近3年财务状况如下：

单位：元

■

注： 2014年、2015年财务数据已经审计，2016年财务数据未经审计。

4、最近5年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，天津康哲已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、董事、监事、高级管理人员情况

天津康哲董事、监事及高级管理人员的情况如下：

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6、天津康哲及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

7、天津康哲及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，天津康哲及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

（三）国金香港

1、公司概况

国金证券（香港）有限公司是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一，是国金证券股份有限公司的海外综合业务平台。作为国金证券的海外综合业务平台，国金香港尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念，秉承“诚信尽责、唯精唯专”的服务特色，努力为客户创造价值，让客户尽享机会。目前，国金香港获香港证监会核准可从事的受监管活动包括证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资和资产管理，是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者，同时具备RQFII资格。参与本次非公开发行的基金Beston Vantage Fund II–Scorpio Fund SP，资金来源于林刚先生全资控股公司Treasure Sea Limited，其董事为林刚先生。

2、股权控制关系

截至本收购报告书摘要签署日，国金香港股权结构如下：

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3、最近一年简要财务报表

国金香港2016年主要财务数据如下：

单位：港元

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4、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明

国金香港及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人之间一致行动关系的说明

本次收购人西藏康哲及其一致行动人深圳康哲、天津康哲的实际控制人均为林刚先生。国金香港通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于林刚先生。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，西藏康哲、深圳康哲、天津康哲和国金香港构成一致行动关系。

第二节收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购的目的是收购人基于对西藏药业本次重大资产购买及未来发展前景的认可，通过认购本次非公开发行的部分股份，有助于公司顺利完成本次重大资产购买，并优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

本次权益变动后，收购人承诺在未来36个月内不会转让本次增持的西藏药业股份。除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未制定在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2016年2月24日，西藏康哲董事会和股东会分别通过决议，同意认购西藏药业本次非公开发行的部分股份。

第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，西藏康哲及其一致行动人、华西药业分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。

单位：股，%

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（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，西藏康哲及其一致行动人持有的股份占公司总股本的37.57%，华西药业持有的股份占公司总股本的17.53%。因此，本次收购完成后，西藏康哲及其一致行动人成为公司控股股东，林刚先生成为公司实际控制人。

单位：股，%

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二、本次收购的方式

本次收购方式为收购人以现金认购西藏药业本次非公开发行的部分股份。

三、本次收购相关的协议内容

（一）公司与西藏康哲签署的认购协议

1、公司与西藏康哲签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的主要内容

协议主体和签订时间：本公司和西藏康哲企业管理有限公司于2016年2月25日签署。

（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。

（2）认购数量：西藏康哲认购本次发行人非公开发行的28,401,022股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，西藏康哲同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于西藏康哲认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由西藏康哲认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过西藏康哲认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，西藏康哲认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。

（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，西藏康哲一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

（5）限售期安排：在本次发行完毕后，西藏康哲认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

C. 中国证监会核准本次交易；

D. 就本次非公开发行，中国证监会核准西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。

（7）违约责任：

1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；

2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，西藏康哲不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；

3）若因西藏康哲未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

2、公司与西藏康哲签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》的主要内容

协议主体和签订时间：本公司（以下表示“甲方”）和西藏康哲（以下表示“乙方”）于2016年5月18日签署。

鉴于2016年2月25日，双方签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“原协议”）。

双方协商决定对原协议修改如下：

（1）双方同意将原协议中“甲方本次非公开发行的方案”之“发行价格”变更为：

“本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。”

（2）双方同意将原协议“股份发行”之“发行价格”变更为：

“本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（乙方的认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。”

3、公司与西藏康哲签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》的主要内容

协议主体和签订时间：本公司和西藏康哲企业管理有限公司于2016年8月19日签署。

鉴于2016年2月25日，双方签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“原协议”），西藏康哲同意认购公司非公开发行的28,401,022股股票，认购价格为35.21元/股。

2016年5月18日，双方签订了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，双方约定若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。

双方协商决定对原协议修改如下：

（1）发行股份数变更为“公开发行不超过38,813,672股（含38,813,672股）A股股票”。

（2）本次认购变更为“认购人本次拟向发行人合计认购的非公开发行的28,555,111股人民币普通股（A股）”。

（3）发行价格由于西藏药业2015年度利润分配，向全体股东每10股派发现金1.90元（含税），本次发行价格调整为35.02元/股。

4、公司与西藏康哲签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三》的主要内容

协议主体和签订时间：本公司和西藏康哲企业管理有限公司于2017年2月6日签署。

2016年8月19日，双方签订了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》，根据本次非公开发行方案的调整以及发行人2015年度利润分配实施方案，双方约定对本次非公开发行的认购价格和数量作出相应调整。

双方协商决定对原协议修改如下：

发行股份数变更为“公开发行不超过35,448,943股（含35,448,943股）A股股票”。

（二）公司与国金香港签署的认购协议

1、公司与国金香港签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的主要内容

协议主体和签订时间：本公司和国金证券（香港）有限公司于2016年2月25日签署。

（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。

（2）认购数量：国金香港认购本次发行人非公开发行的2,840,102股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，国金香港同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于西藏康哲认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由西藏康哲认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过西藏康哲认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，西藏康哲认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。

（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，国金香港一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（5）限售期安排：在本次发行完毕后，国金香港认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

C. 中国证监会核准本次交易；

D. 就本次非公开发行，中国证监会核准西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。

（7）违约责任：

2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，国金香港不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；

3）若因国金香港未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

2、公司与国金香港签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的主要内容

协议主体和签订时间：本公司（以下表示“甲方”）和国金证券（香港）有限公司（以下表示“乙方”）于2016年5月18日签署。

鉴于2016年2月25日，双方签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“原协议”）。

双方协商决定对原协议修改如下：

（1）双方同意将原协议中“甲方本次非公开发行的方案”之“发行价格”变更为：

（2）双方同意将原协议“股份发行”之“发行价格”变更为：

3、公司与国金香港签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》的主要内容

协议主体和签订时间：本公司和国金证券（香港）有限公司于2016年8月19日签署。

鉴于2016年2月25日，双方签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“原协议”），西藏康哲同意认购公司非公开发行的2,840,102股股票，认购价格为35.21元/股。

双方协商决定对原协议修改如下：

（1）发行股份数变更为“公开发行不超过38,813,672股（含38,813,672股）A股股票”。

（2）本次认购变更为“认购人本次拟向发行人合计认购的非公开发行的2,051,713股人民币普通股（A股）”。

（3）发行价格由于西藏药业2015年度利润分配，向全体股东每10股派发现金1.90元（含税），本次发行价格调整为35.02元/股。

4、公司与西藏康哲签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三》的主要内容

协议主体和签订时间：本公司和国金证券（香港）有限公司于2017年2月6日签署。

双方协商决定对原协议修改如下：

（1）发行股份数变更为“公开发行不超过35,448,943股（含35,448,943股）A股股票”。

（2）本次认购变更为“认购人本次拟向发行人合计认购的非公开发行的1,378,766股人民币普通股（A股）”。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

收购人认购的为上市公司非公开发行的部分股份，除按照相关法律法规的规定和《股份认购协议》的约定自上市之日起三十六个月内不得转让外，无其他权利限制情况。

五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序包括：

1、2016年2月24日，西藏康哲董事会和股东会分别通过决议，同意认购西藏药业本次非公开发行的部分股份。

2、根据《上市公司证券发行管理办法》，本次发行方案已经上市公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，并已经上市公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十一次会议修订。2016年4月27日上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。

3、2016年5月19日，上市公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》等相关议案，对发行价格进行了调整。2016年6月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了上述调整后的非公开发行A股股票方案。

4、2016年8月19日，上市公司召开第五届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金总额的议案》等相关议案；2016年9月5日，上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过了上述调整后的非公开发行方案。

5、2016年11月16日，上市公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

6、2017年2月6日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于再次调整非公开发股票行募集资金总额的议案》等相关议案，拟将补充流动资金金额调整为0元，将募集资金总额由不超过135,925.48万元（含发行费用）调整为不超过124,142.20万元（含发行费用），并相应调整本次非公开发行股票总量及认购对象认购数量。2017年2月22日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述调整后的非公开发行方案。

7、2017年1月10日，中国证监会出具了《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]60号）。

8、本次发行新增股份已于2017年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（二）本次交易事项尚需履行的审批程序包括：

西藏药业本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，2016年4月27日，西藏药业就向TOPRIDGE PHARMA增资取得西藏自治区商务厅核发的“境外投资证第5400201600009号”《境外投资证书》，投资总额为149,999.999995万元。2016年5月13日，西藏药业就本次收购取得西藏自治区发展和改革委员会核发的“藏发改招商备（2016）2号”《项目备案通知书》。该项目的实施还须经外汇主管部门的批准/备案。

第四节其他重大事项

收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西藏康哲企业管理有限公司

法定代表人：陈洪兵