西藏诺迪康药业股份有限公司公告（系列）|康哲|诺迪康|药业_新浪财经

证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2017—033

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于股东在本公司非公开发行中认购股份，触及要约收购。

●本次权益变动将使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

本次发行前，西藏康哲企业管理有限公司（以下简称“康哲管理”）及一致行动人深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）和天津康哲医药科技发展有限公司（以下简称“天津康哲”）、西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的大股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票发行情况：

单位：股，%

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本公司于2017年4月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，于2017年5月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券变更登记证明》。本次发行完成后，康哲管理及其一致行动人持有的股份占公司总股本的37.57%，华西药业持有的股份占公司总股本的17.53%，因此康哲管理及其一致行动人成为公司控股股东，林刚先生成为公司实际控制人。

康哲管理及其一致行动人通过本次非公开发行取得新股，导致其在本公司拥有权益的股份超过本公司总股本的30%，康哲管理及其一致行动人已承诺3年内不转让其本次认购的新股，且本公司股东大会已同意其免于发出要约。因此，康哲管理及其一致行动人认购公司发行的新股符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，康哲管理及其一致行动人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次发行前的股权结构图如下：

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本次发行后的股权结构图如下：

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2、本次权益变动具体内容详见公司同日发布的西藏诺迪康药业股份有限公司收购报告书全文及摘要。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年5月5日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业编号：2017-032

西藏诺迪康药业股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨

股份变动公告

重要内容提示：

（一）发行数量和价格

发行数量：34,030,205股

发行价格：36.48元/股

（二）发行对象、认购数量及限售期

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（三）预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次向6名发行对象发行的34,030,205股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

（四）资产过户情况

本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，并已经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届董事会第十四次临时会议修订、2016年第一次临时股东大会审议通过；第五届董事会第十六次临时会议修订，2016年第二次临时股东大会审议通过；第五届董事会第二十次临时会议修订，2016年第四次临时股东大会审议通过；第五届董事会第二十四次临时会议修订，2017年第一次临时股东大会审议通过。

2、上市公司股东大会已经审议通过本次交易相关事宜。

3、本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，2016年4月27日，发行人就向TOPRIDGE PHARMA增资取得西藏自治区商务厅核发的“境外投资证第5400201600009号”《境外投资证书》，投资总额为149,999.999995万元。2016年5月13日，发行人就本次收购取得西藏自治区发展和改革委员会核发的“藏发改招商备（2016）2号”《项目备案通知书》。本项目的实施还须经外汇主管部门的批准/备案。

4、2016年11月16日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

5、2017年1月10日，中国证监会出具了《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]60号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式。

3、每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元。

4、发行数量

本次非公开发行数量为34,030,205股。

5、发行价格

本次发行价格为36.48元/股。

6、锁定期

所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、募集资金

募集资金总额为1,241,421,878.40元，扣除发行费用16,000,000.00元，实际募集资金净额1,225,421,878.40元。

8、保荐机构（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司系本次非公开发行的保荐机构和主承销商。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2017年4月26日，6名发行对象均缴纳了股票认购款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】48440001号验资报告。根据验资报告，“截至2017年4月26日15时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计6笔，金额总计为1,241,421,878.40元。其中：张勇缴付认购资金为人民币24,142,172.16元，葛卫东缴付认购资金为人民币106,225,674.24元，上海混沌道然资产管理有限公司缴付认购资金为人民币14,485,296.00元，屈向军缴付认购资金为人民币48,284,380.80元，西藏康哲企业管理有限公司（曾用名“深圳市康哲医药科技开发有限公司”）缴付认购资金为人民币999,999,974.40元，国金证券（香港）有限公司缴付认购资金为人民币48,284,380.80元。”。

2017年4月26日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至西藏药业指定的验资专户内。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48440002号《验资报告》验证，“截至2017年4月27日止，贵公司已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币1,241,421,878.40元（扣除承销保荐费用1,200.00万元后实际到账金额为1,229,421,878.40元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币1,225,421,878.40元，其中新增注册资本人民币34,030,205.00元，余额计人民币1,191,391,673.40元转入资本公积。”。

2、新增股份登记托管情况

公司已于2017年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。本次发行的发行对象、发行数量、发行价格及发行过程合法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位。本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为34,030,205股，发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下：

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发行人关联方获配数量占本次发行数量的84.44%，战略投资者获配数量占本次发行数量的15.56%。

（二）发行对象基本情况

1、公司名称：西藏康哲企业管理有限公司

曾用名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司

公司住所：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路（西藏易明西雅医药科技股份有限公司二楼218室）

法定代表人：陈洪兵

注册资本：1,000万元

成立日期：2000年2月1日

统一社会信用代码：914403007152687481

经营范围：企业管理、企业策划；经济贸易咨询；公关关系服务、企业策划设计、市场调查（不含国家机密和个人隐私）、承办展览展示活动、会议服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、公司名称：国金证券（香港）有限公司

国金香港是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一，是国金证券股份有限公司的海外综合业务平台。作为国金证券的海外综合业务平台，国金香港尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念，秉承“诚信尽责、唯精唯专”的服务特色，努力为客户创造价值，让客户尽享机会。目前，国金香港获香港证监会核准可从事的受监管活动包括证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资和资产管理，是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者，同时具备RQFII资格。参与本次非公开发行的基金Beston Vantage Fund II–Scorpio Fund SP，资金来源于林刚先生全资控股公司Treasure Sea limited，其董事为林刚先生。

3、公司名称：上海混沌道然资产管理有限公司

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层3105室

法定代表人：王歆

注册资本：7,700万元

成立日期：2007年4月13日

统一社会信用代码：91310115660769421N

经营范围：资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、葛卫东

姓名：葛卫东

身份证号：520103********3619

住所：上海市浦东新区浦东大道********

5、屈向军

姓名：屈向军

身份证号：420106********5357

住所：西安市碑林区兴庆路********

6、张勇

姓名：张勇

身份证号：310103********3211

住所：上海市长宁区华山路********

（三）发行对象与公司的关联关系

1、本次发行前，康哲管理持有本公司股份比例为20.44%，康哲管理及其一致行动人合计持有本公司股份比例为26.61%，为公司第一大股东。

2、国金香港通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，因而构成康哲管理的一致行动人。

3、本次发行其他认购对象与上市公司之间不存在关联关系。

公司本次向上述对象非公开发行股份募集资金的方案已经中国证监会发行审核委员会审核通过。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

1、康哲管理及其关联方与公司最近一年重大交易情况

2016年度，康哲管理及其关联方与公司发生的关联交易具体情况如下：

（1）日常生产经营类重大交易情况

单位：元币种：人民币

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（2）关联方资金拆借情况

单位：元币种：美元

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注：相关方已就并购资金借款及运营资金借款展期事宜签署补充协议，同意对并购资金借款的还款期限展期最长不超过一年（即最长不超过2018年4月30日），并尽快归还实际运营资金借款。

2、本次发行其他认购对象及其关联方在2016年度未与公司发生关联交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次发行前，公司与康哲管理及其关联方之间的关联交易主要为新活素、诺迪康的委托销售和推广，以及公司受托加工肝复乐片。收购依姆多相关资产后，鉴于西藏药业自身市场营销推广能力有限，而康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）拥有庞大的医药推广网络和丰富的推广经验，且已在心血管领域建立了庞大的推广团队和坚实的专家资源，为了在保持依姆多市场份额稳定的基础上，实现依姆多销售收入的进一步增长，公司通过康哲药业下属企业进行依姆多在国内市场的推广。由于公司依姆多产品仅由康哲药业下属企业提供推广服务，因此新增关联交易金额较小，且关联交易总体占比将下降。

除康哲管理及其关联方外，本次发行其他认购对象及其关联方与公司之间不存在未来的交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后前10名股东变动情况

1、本次发行前公司前10名股东情况

截至2017年3月31日，公司前10名A股股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行后，公司前10名A股股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

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本次发行前，康哲管理及一致行动人、华西药业分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。

本次发行中，康哲管理认购金额为999,999,974.40元，即认购本次发行股数为27,412,280股。本次发行完成后康哲管理及一致行动人持有的股份占公司总股本的37.57%，华西药业持有的股份占公司总股本的17.53%。因此，本次发行后林刚先生将成为公司的实际控制人，本次发行导致公司的控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

1、对公司资产结构和盈利能力的影响

本次非公开发行股票实施后，公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

本次非公开发行募集资金投资项目为收购依姆多相关资产。依姆多作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在心血管疾病的治疗中已建立较强的优势，属于心血管领域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。

2、对业务结构的影响

公司所处行业为医药制造业，产品涵盖胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等，购买依姆多相关资产之前，已在心脑血管领域、肝胆领域、风湿领域、感冒领域等方面形成了产品集群。

本次使用募集资金收购的依姆多属于心血管领域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，将和公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应，有利于各自市场、学术资源的共享，以及进一步促进各自的发展，通过本次交易还有利于公司将来利用海外资源为现有产品打开国际市场。

3、对公司治理结构的影响

本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。

4、对高管人员结构的影响

本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。

5、对同业竞争和关联交易的影响

公司医药产品中，新活素、诺迪康、依姆多由实际控制人控制的公司经销或推广，两者属于业务合作的上下游关系；另外，公司生产、销售的其他医药品种与实际控制人控制的公司代理、生产的医药品种的适用症不同。因此，本次发行完成后，公司控股股东及其一致行动人，以及实际控制人控制的其他企业与公司之间不会因为本次发行产生同业竞争。

收购完成后，依姆多的国内推广将由康哲药业下属公司进行，虽然关联交易的金额将增加，但关联交易比例将下降。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、对公司章程的影响

本次非公开发行股份数量为34,030,205股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

保荐代表人：潘杨阳、欧俊

项目协办人：李俊伟

地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：021-33389888

传真：021-54047982

（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所