上海美特斯邦威服饰股份有限公司公告（系列）

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰编号：临2017-032

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第四次会议通知，会议于2017年5月3日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，胡佳佳、胡周斌、庄涛、张玉虎、单喆慜、沈福俊、郑俊豪以现场加通讯方式参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合前述法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》

  1、发行规模

  本次发行的公司债券规模为不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  2、债券期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  3、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和承销机构根据市场情况确定，本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  4、还本付息

  本次发行的公司债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  5、发行方式

  本次发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行方式（包括但不限于，具体发行期数、各期发行规模等）提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  6、回售条款、票面利率调整选择权条款

  本次发行的公司债券是否涉及回售条款或票面利率调整选择权及相关条款的具体内容，提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  7、发行对象

  本次发行的公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  8、募集资金用途

  本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  9、担保方式

  本次发行是否采取担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  10、债券交易流通

  本次发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  11、偿债保障措施

  提请股东大会授权公司董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  12、决议的有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

  会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

  为保证合法、高效地完成本次公司债券发行的工作，参照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和利率调整条款等创新条款、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的全部事宜。

  2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则。

  3、办理本次非公开发行公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次非公开发行公司债券及其挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，和根据有关法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  4、在本次非公开发行公司债券完成后，办理与本次非公开发行的公司债券的挂牌转让有关的全部事宜。

  5、如监管部门对本次非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

  6、在市场环境、政策或有关法律、法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的相关工作。

  7、办理与本次非公开发行公司债券及其挂牌转让有关的各项其它事宜。

  同意在上述授权获得股东大会批准后，董事会授权董事长或其授权的人士全权办理上述事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年5月3日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-033

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于2016年年度股东大会增加

  临时议案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议并通过决议，定于2017年5月15 日（星期一）召开公司 2016年年度股东大会，并于 2017年4月22日对外披露了《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

  2017年5月3日，公司董事会收到公司控股股东上海华服投资有限公司的《关于增加上海美特斯邦威服饰股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》，来函提议将《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》以临时议案的方式提交公司2016年年度股东大会审议并表决，即在原股东大会审议事项中增加上述三项议案。上述三项议案已经公司于2017年5月3日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，内容详见刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关公告。

  经董事会核查，上海华服投资有限公司共持有本公司1,272,486,359股的股份，占公司股份总额的50.38%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述三项临时提案提交拟于2017年5月15日召开的公司2016年年度股东大会审议。

  除增加上述三项临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。增加临时提案后的股东大会补充通知详见同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的补充通知》。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2017年5月3日

  股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-034

  债券代码：112193 债券简称：13美邦01

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的

  补充通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海华服投资有限公司提议，公司2016年年度股东大会增加《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》等三项临时提案，上海华服投资有限公司持有本公司50.38%的股份。具体详情可参见与本公告同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于2016年年度股东大会增加临时议案的公告》。

  除增加上述三项临时提案外，公司2016年年度股东大会其他事项不变，更新后的股东大会通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2016年年度股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期和时间：2017年5月15日（星期一）上午9:00。

  通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2017年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2017年5月14日15：00至2017年5月15日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6、股权登记日：2017年5月8日

  7、会议出席对象：

  （1）截止2017年5月8日下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：上海市浦东新区康桥东路700号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2016年度董事会工作报告》

  2、审议《2016年度监事会工作报告》

  3、审议《2016年度财务决算报告》

  4、审议《关于2016年年度报告及摘要的议案》

  5、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  7、审议《关于2016年度利润分配预案的议案》

  8、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》

  9、审议《关于2017年度授信规模的议案》

  10、审议《关于增加公司经营范围及修订的议案》

  11、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  12、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

  13、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

  本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2016年度述职报告。

  其中，议案5涉及关联交易，关联股东需回避该议案表决。议案10、11、12、13为特别表决事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。

  上述议案已获公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，具体议案内容详见公司刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

  四、会议登记事项：

  1、登记方式：

  （1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

  2、登记时间：2017年5月12日（星期五），上午9:00 至17:00；

  3、登记地点：上海市浦东新区康桥东路700号；

  联系人：庄涛、姚琰 联系电话：021－38119999

  传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

  电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董事会

  2017年5月3日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362269；

  2、投票简称：美邦投票；

  3、议案设置及意见表决。

  本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年5月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月14日下午15：00，结束时间为2017年5月15日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  独立董事关于公司非公开发行

  公司债券的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅相关材料后，对公司非公开发行公司债券事项发表如下独立意见：

  1、公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  2、结合目前债券市场的情况和公司的经营发展需要，非公开发行公司债券有利于改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司的资金需求，符合中小股东和公司利益，有利于公司长远发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事：

  单喆慜、沈福俊、郑俊豪

  2017年5月3日