新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　原标题：新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　公司代码：600251 公司简称：冠农股份

　　2016年年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 未出席董事情况

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　　3 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2016年度利润分配预案为：以2016年末总股本784，842，008股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计拟分配现金红利11，772，630.12元。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、报告期内公司从事的主要业务和经营模式

　　公司以“主业+投资”双轮驱动发展为战略布局——

　　（1）主营业务：公司目前主要从事番茄、棉花、甜菜糖及新疆特色干鲜果品的收购、加工和销售。其中番茄制品加工能力为6万吨大桶番茄酱、20万吨小包装番茄制品，产品主要包括大桶番茄酱、小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁等，同时拥有1万亩有机农产品种植基地；甜菜糖加工能力为5万吨，产品主要包括白砂糖、绵白糖、精制幼砂糖、冰糖等；棉花加工能力为6万吨，主要产品为皮棉。

　　公司是国内最大的小包装番茄制品出口厂家。

　　公司的实质控制人第二师主要的农产品为棉花、番茄、甜菜等，可为公司生产提供稳定、优质、可靠的原料。

　　（2）对外投资：目前对外投资是公司主要的利润来源，有力地支撑了公司主业的持续发展。主要投资项目包括罗钾公司（持股20.3%）、开都河公司（持股25.28%）和库尔勒银行（持股5.5%）等。

　　2、行业情况说明

　　根据中国证监会行业分类结果，公司属制造业-农产品加工板块。

　　1、2003-2013年，我国农产品加工业规模以上企业主营业务收入从2.63万亿元增加到17万亿元，年均增长20%以上（数据来自：中国农业信息网——《关于我国农产品加工业发展问题的思考》），成为国民经济中最具成长活力的产业之一。当前，我国经济社会发展进入新阶段，农产品加工业发展也处在一个快速发展的黄金期：中央强农惠农富农政策的落实，为农产品加工业发展提供了良好的外部环境；全面深化改革，为农产品加工业发展提供了不竭的强大动力；消费结构快速升级，为农产品加工业发展提供了旺盛的市场需求；农业发展形势持续向好，为农产品加工业提供了充足的原料供应；全社会关心关注绿色、有机食品的氛围日益浓厚，为有机农产品加工业发展提供了积极的助推作用。但是，我国的农产品加工行业同样也面临着初加工水平低、技术装备水平落后、生产成本上升快、出口难度大、行业引导能力及公共服务不足等实际困难和问题。

　　2、公司所从事的主营业务均具有季节性生产和销售的特点，且行业周期较为明显。

　　2016年，制糖行业：受关税提升预期、国家大力打击走私糖以及普遍的通胀预期等，糖价有较大幅度的抬升。对此，公司一是结合糖价回暖和团场农作物种植结构调整，积极向南疆地区开拓原料基地，增加原料供应量降低生产成本。二是密切关注政策信息，严格把控销售节奏，打开南疆地区销售市场，尝试期现结合销售方式。糖业同比效益增长明显。棉花行业：近年，由于政策扶持为新疆棉花产业的发展营造了较好的市场环境，新疆棉花产量占全国的比重持续攀升。2016年新疆棉花加工产业行情相比往年有所好转，棉花价格回升明显。为此，公司一是创新皮棉营销合作模式，通过与终端用户纺织厂、监管仓库、物流公司、贸易中间商等建立稳固合作关系，做大皮棉贸易；二是时刻关注国内外棉花市场变化，及时快速调整应对策略，利用大渊博棉花交易平台，参与国储棉竞拍，获得增值收益。番茄行业：受世界经济体货币大幅贬值，购买力降低，倒逼产品价格，部分企业库存量较大，在市场上率先降价等因素影响，使得市场价格一路下滑，番茄酱行业整体效益较大下滑。公司充分发挥混合所有制模式优势，节本降耗，加大销售力度，利用锁汇规避汇率风险，有效降低了市场风险，获得较好收益。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　第三节 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，截止2016年12月31日，公司总资产37.33亿元，净资产18.89亿元，同比分别减少1.40%和1.70%。2016年度，实现营业收入15.37亿元，同比增长0.38%；实现归属于母公司的净利润0.26亿元，同比减少79.82%，主要是由于罗钾公司主要产品硫酸钾售价较上年相比出现大幅下跌致其利润大幅减少，使公司投资收益减少。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

　　3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　报告期内，公司无重大会计差错。

　　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

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　　报告期内，公司通过股权收购和增资扩股的方式取得大渊博50.97%的股权，公司将其纳入合并范围。

　　证券代码：600251 股票简称：冠农股份公告编号：临2017-014

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第五届董事会第二十二次会议的通知于2017年3月27日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第五届董事会第二十二次会议于2017年4月6日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，其中董事黄学东先生、王春瑞先生因事无法出席会议，委托董事郭良先生代为行使表决权。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　会议经认真审议，一致通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　二、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况的报告》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过《公司2016年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《关于公司2016年度资产处置及减值的议案》

　　同意公司2016年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值准备26，694，473.48元，其中：计提资产减值准备减少公司利润20，009，420.77元，资产处置及核销报废资产、盘亏损失减少公司利润7，132，525.88元，无法支付的款项增加公司利润447，473.17元；

　　同意2016年度母公司计提坏账准备、长期股权投资减值准备35，224，043.10元，其中：计提坏账准备减少母公司利润22，560，723.81元，计提长期股权投资减值准备减少母公司利润12，663，319.29元。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2016年度利润分配预案》

　　同意公司2016年度利润分配预案：以2016年末总股本784，842，008股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金红利11，772，630.12元。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

　　2016年度，公司实现营业收入153，748.88万元，合并报表净利润5，079.13万元，其中归属于母公司所有者的净利润2，645.79万元，比上年减少79.82%。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过《公司2016年度内部控制审计报告》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过《公司2016年度社会责任报告》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

　　同意公司根据2017年度的经营目标和资金计划，在以下银行办理总金额不超过（含）人民币215，000万元的银行综合信贷授信业务。具体如下：

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　　该综合信贷授信额度公司将根据资金实际需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

　　同意授权公司董事长郭良先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《公司关于2017年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-015）

　　同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《公司关于2017年度预计为子公司提供担保的议案》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-016）

　　为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：

　　（一）公司为控股子（孙）公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务140，300万元提供保证方式的连带责任担保如下：

　　■

　　其中：新疆绿原糖业有限公司授信额度35，000万元，分别为：

　　■

　　上述担保的主债权期限为1-3年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。为确保各控股子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子公司调剂使用。

　　（二）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务28，100万元提供保证方式的连带责任担保。担保的主债权期限为1年以内，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《公司2017年日常关联交易的议案》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-017）

　　同意：（一）公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司与二十二团、二十四团签订的《2016年番茄种植收购合同》：分别向二十二团、二十四团采购番茄180，000吨、55，000吨，收购前后期保底价440元/吨、收购中期400元/吨，合同总价约为9，400万元—10，340万元。

　　（二）公司的全资子公司新疆绿原糖业有限公司与二十二团、二十四团签订的《2016年甜菜种植交售订购合同》：分别向二十二团、二十四团采购甜菜60，000吨、21，000吨，合同价为以含糖量14°为基准410元/吨，含糖量每增减1°，单位收购价增减30元/吨。合同总价约为3，321万元。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-018）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》（内容详见2017年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2017-019）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月十日

　　证券代码：600251 证券简称：冠农股份公告编号：临2017-015

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　关于2017年度用暂时闲置资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。具体如下：

　　一、资金来源

　　在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的

　　提高资金利用效率，增加公司收益，降低财务费用。

　　2、投资范围及收益分配方式

　　主要选择投资于银行安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过12个月）的保本保收益型理财产品和结构性存款。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　3、投资额度

　　公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度范围内可以滚动使用。

　　4、投资期限

　　上述资金进行现金管理的期限不超过12个月，自公司2016年度股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。

　　5、投资风险及风险控制措施

　　尽管银行理财产品和结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、操作方式

　　本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作。

　　三、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司将部分暂时闲置资金在确保不影响公司资金运营和周转的情况下，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。

　　（二）监事会意见

　　公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。

　　四、报备文件

　　（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议

　　（二）公司第五届监事会第二十次会议决议

　　（三）公司第五届董事会第二十二次会议独立董事意见

　　特此公告

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

　　2017年4月10日

　　证券代码：600251 股票简称：冠农股份公告编号：临2017-016

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　关于2017年度预计为子公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：1、巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）；2、新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）；3、天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）；4、新疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“三和果蔬”）；5、天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山合国贸”）

　　● 2017年预计担保金额：1、公司为控股子公司提供担保总额不超过人民币140，300万元（含等额外币）；2、控股子公司为其全资子公司提供担保总额不超过人民币28，100万元（含等额外币）

　　● 截止本公告日公司实际对外担保余额（人民币）：（一）公司为1、绿原糖业提供贷款担保12，000万元；2、天津三和提供售后回租融资租赁担保7，999.20万元；3、三和果蔬提供贷款担保17，150万元；（二）天津三和为山合国贸提供信保项下贸易融资额度担保241.49万元。合计37，390.69万元（不含本次预计担保金额）

　　● 本次被担保的控股子公司冠农棉业、天津三和、三和果蔬以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保

　　● 本公司无逾期担保事项

　　一、担保情况概述

　　2017年4月6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于2017年度预计为子公司提供担保的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（一）同意公司自2016年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计分别为冠农棉业、绿原糖业、天津三和、三和果蔬向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过人民币140，300万元（含等额外币）的综合银行业务提供连带责任担保，其中冠农棉业45，000万元，绿原糖业35，000万元(其中：中国工商股份有限公司焉耆回族自治县支行5，000万元、焉耆回族自治县农村信用合作联社3，000万元、中国建设银行股份有限公司巴州分行5，000万元、新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司哈拉玉宫乡支行7，000万元、库尔勒银行股份有限公司5，000万元、天津滨海农村商业银行库尔勒支行10，000万元)，天津三和30，000万元，三和果蔬30，300万元。担保的主债权期限1-3年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。上述担保事项是基于对公司及各子公司目前经营情况的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子公司调剂使用。

　　同意天津三和自2016年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为山合国贸向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过人民币28，100万元（含等额外币）的综合银行业务提供连带责任担保。担保的主债权期限应为1年以内，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。

　　（二）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权各担保单位董事长进行签批；

　　（三）授权期内发生对上述公司担保总额，超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保，需经公司董事会及股东大会审议；

　　（四）本次担保事项授权有效期为自公司2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

　　上述担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额约合人民币168，400万元，占公司2016年度经审计净资产的89.12%，超过公司净资产的10%。此次预计担保事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额37，390.69万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为37，149.20万元，控股子公司对孙公司提供的担保总额为241.49万元，均为当年发生的担保。上述数额占公司2016年末经审计净资产的19.79%。本公司无逾期担保事项。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）冠农棉业基本情况

　　冠农棉业成立于2003年9月17日，注册地址：库尔勒市二十八团加工连。注册资本：人民币17，543.57万元 ，是公司的控股子公司，公司持有其85.44%的股权。法定代表人：成旭东。主营业务为籽棉加工，皮棉、棉短线、棉纱、其他农畜产品、针纺织品、其他机械设备及电子产品、建筑材料、五金交电、其他化工产品、饲料、棉花加工机械及配件、籽棉收购。

　　截止2016年12月31日，冠农棉业资产总额31，605.45万元，负债总额12，048.78万元，净资产19，556.67万元。2016年度营业收入总额57，467.19万元，净利润868.14万元。资产负债率38.12%。

　　（二）绿原糖业基本情况

　　绿原糖业成立于2006年5月25日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。注册资金：人民币15，434万元，是公司的全资子公司。法定代表人：乔军。主营业务为白砂糖，绵白糖，精制幼砂糖，冰糖，食用酒精的制造及销售；甜菜颗粒粕，其他农畜产品加工及销售；接受业主委托对物业进行管理；经营本企业货物的进口业务。

　　截止2016年12月31日，绿原糖业资产总额48，812.47万元，负债总额23，820.16万元，净资产24，992.31万元。2016年度营业收入总额20，945.69万元，净利润1，506.18万元。资产负债率48.80%

　　（三）天津三和基本情况

　　天津三和成立于2012年5月23日，注册地址：天津市宁河县潘庄工业区三纬路南侧。注册资本：人民币7，873万元，公司持有其51.1%的股权。法定代表人：郭良。主营业务为食用农产品：水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；番茄酱、番茄酱罐头生产加工、销售等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。

　　截止2016年12月31日，天津三和资产总额76，856.66万元，负债总额47，505.95万元，净资产29，350.71万元，2016年度营业收入59，574.86万元，净利润6，756.68万元。资产负债率61.81%。

　　（四）三和果蔬基本情况

　　三和果蔬成立于2015年3月11日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。注册资本：人民币5，000万元，是天津三和的全资子公司。法定代表人：邓纯琪。主营业务为水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；果蔬饮料、番茄酱的生产销售，农产品收购及初加工等。

　　截止2016年12月31日，三和果蔬资产总额28，356.37万元，负债总额20，189.42万元，净资产8，166.95万元，2016年度营业收入25，056.72万元，净利润2，796.11万元。资产负债率71.20%。

　　（五）山合国贸基本情况

　　山合国贸成立于2013年3月5日，注册地址：天津市宁河县潘庄工业园区。注册资金：人民币5，000万元，是天津三和的全资子公司。法定代表人：邓纯琪。主营业务为自营和代理货物和技术的进出口。

　　截止2016年12月31日，山合国贸资产总额28，356.00万元，负债总额27，093.17万元，净资产1，262.83万元，2016年度营业收入52，022.66万元，净利润-42.39万元。资产负债率95.55%。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及控股子公司天津三和2017年度预计对子公司的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供担保，届时将依据各子公司的资金需求向相关银行提出申请，并与公司协商后办理担保手续。公司及天津三和提供第三方连带责任担保方式，担保期限均为主债权到期之日起两年，可在上述担保额度和担保期限以内循环使用。具体期限与担保内容以合同为准。

　　其中控股子公司冠农棉业、天津三和、三和果蔬同意以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保。

　　四、董事会的意见

　　本次担保计划是对公司全资、控股子（孙）公司提供担保，将主要用于支持子公司收购原料，购买辅助材料、包装物等，满足其日常的经营资金需求，此担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司生产经营正常，本次担保计划对公司形成的风险较小。

　　董事会认为：上述担保计划属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求控股子公司（不含全资子公司）以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保计划所产生的风险公司完全可以控制。由于本次担保计划总额160，400万元，占公司2016年度经审计净资产的89.12%。因此此次预计担保事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立意见如下：公司2017年度预计为子公司提供担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保计划是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。同意将此事项提交公司2016年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额37，390.69万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为37，149.20万元，控股子公司对孙公司提供的担保总额为241.49万元，均为当年发生的担保。上述数额占公司2016年末经审计净资产的19.79%。本公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议

　　（二）公司第五届监事会第二十次会议决议

　　（三）公司第五届董事会第二十二次会议独立董事意见

　　（四）冠农棉业股东会决议、与公司签订的《反担保协议》、2016年12月31日财务报表、营业执照

　　（五）绿原糖业2016年12月31日财务报表、营业执照

　　（六）天津三和股东会决议、与公司签订的《反担保协议》、2016年12月31日财务报表、营业执照

　　（七）三和果蔬与公司签订的《反担保协议》、2016年12月31日财务报表、营业执照

　　（八）山合国贸2016年12月31日财务报表、营业执照

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

　　2017年4月10日

　　证券代码：600251 股票简称：冠农股份公告编号：临2017-017

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　2017年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）、新疆生产建设兵团第二师二十四团（以下简称“二十四团”）为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，其所生产的番茄、甜菜可以满足公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2017年4月6日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2017年日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述交易尚须获得公司2016年度股东大会的批准。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生在董事会召开之前对公司2017年日常关联交易事项进行了事前审核，认为：二十二团、二十四团作为公司白砂糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益。交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。我们同意将《公司2017年日常关联交易的议案》提交公司五届二十二次董事会审议。并发表意见如下：公司2017年日常关联交易为公司生产经营所必需的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意2017年日常关联交易事项。同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对公司2017年日常关联交易事项发表如下意见：公司与二十二团、二十四团签订的《2017年番茄种植收购合同》、《2017年甜菜种植交售订购合同》，遵照了公平、公正的市场原则，交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，定价合理。二十二团、二十四团作为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，可以满足公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现。公司对此履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、二十二团成立于1954年，是农二师最早建立的团场之一，位于新疆和静县才吾库勒镇，开都河畔，东临314国道，206省道穿团而过。经过50年的艰苦努力，二十二团已经发展成为农、林、牧各业并举，工、交、建、服综合经营，多种经济成分并存的国有农业企业，是农二师地域和人口第二大团。企业类型：全民所有制，法定代表人：韩四强。注册资金：人民币4，721.65万元。经营范围：农作物常规种子的生产加工、零售、代销；农药的零售；种植业、林业、畜牧业等。

　　截止2016年12月31日，二十二团资产总额140，907.15万元、负债总额112，131.86万元、净资产28，775.29万元，2016年度实现销售收入40，534.14万元，净利润454.81万元。

　　2、二十四团地处和硕、焉耆、博湖、和静四县交界地带。是一个有着区位和交通优势的团场，位居山南水北，团场现拥有耕地面积9.3万亩。主要种植作物有小麦、辣椒、番茄、甜菜等。农业机械化程度达到80%，新型设施农业快速发展，是一个集农、林、牧、渔全面发展，工、交、建、商、旅游综合经营的中型农牧团场。企业类型：全民所有制，法定代表人：唐志刚。注册资金：人民币1，292万元。经营范围：加工收购籽棉、粮食、住宿服务，农作物种植，养殖，加工、批发、零售等。

　　截止2016年12月31日，二十四团资产总额58，465.27万元、负债总额44，106.02万元、净资产14，359.24万元，2015年度实现销售收入20，861.76万元，净利润483.89万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、二十二团为公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司的股东之一，持有其11.4%的股份，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。

　　2、公司监事韩如江先生在过去12个月内曾担任二十四团的政委，即二十四团的高级管理人员，故二十四团为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　番茄和甜菜为二十二团、二十四团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，前期均能较好地执行采购合同，两个单位在未发生重大自然灾害的前提下，完全能满足合同约定的采购需求。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“新疆番茄”）拟采购番茄原料

　　冠农番茄于2017年4月5日分别与二十二团、二十四团签订了《2017年番茄种植收购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购番茄180，000吨、55，000吨，收购前后期保底价440元/吨、收购中期400元/吨，合同总价约为9，400万元—10，340万元。

　　（二）公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）拟采购甜菜原料

　　绿原糖业于2017年4月5日分别与二十二团、二十四团签订了《2017年甜菜种植交售订购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购甜菜60，000吨、21，000吨，合同价为以含糖量14°为基准410元/吨，含糖量每增减1°，单位收购价增减30元/吨。合同总价约为3，321万元。

　　上述合同的生效条件为公司董事会和股东大会审议通过后生效。

　　（三）上述原料的采购价格是依据同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　二十二团、二十四团历年来一直为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交公司2016年年度股东大会进行审议。

　　五、报备文件

　　（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议

　　（二）公司第五届监事会第二十次会议决议

　　（三）独立董事事前认可该交易的书面文件和公司第五届董事会第二十二次会议独立董事意见

　　（四）董事会审计委员会书面意见

　　（五）《2017年番茄种植收购合同》、《2017年甜菜种植交售订购合同》

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

　　2017年4月10日

　　证券代码：600251 股票简称：冠农股份公告编号：临2017-018

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关法律、法规的规定，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的部分条款作如下修订：

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　　(下转64版)

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