天津百利特精电气股份有限公司

　　原标题：天津百利特精电气股份有限公司

　　公司代码：600468 公司简称：百利电气

　　2016年年度报告摘要

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以总股本540，742，345股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金16，222，270.35元（含税），占公司2016年实现的合并报表归属于母公司净利润53，255，165.94元的30.46%。同时，公司拟以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，共计转增270，371，173股，转增后公司总股本将增加至811，113，518股。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“制造业”中的“电气机械和器材制造业（分类代码C38）”和“通用设备制造业（分类代码C34）”。

　　公司主导产品分为三大类：1、输配电及控制设备，具体包括：配电开关控制设备、互感器、接线端子等，主要用于电力、建筑、工矿企业；2、电磁线，主要用于B级、F级、H级、C级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交（直）流电机、变压器；3、螺杆泵，主要用于国防、船舶、能源、石油化工。

　　（二）经营模式和主要的业绩驱动因素

　　公司拥有十一家控股子公司（二级）、二家参股子公司（二级），公司总部不直接进行生产、采购、销售活动，根据股权比例，通过持续优化公司治理结构和持续完善内部控制制度实现对子公司的管理与控制。各子公司从事不同细分市场产品的生产经营，主要采用“以销定产”的经营模式来满足不同客户的个性化需求。在研发方面，基于客户需求和行业发展趋势，通过自主研发、与客户联合研发、与高校和科研院所合作研发等方式，优化现有产品，开发新产品；在采购方面，根据采购的产品、周期及数量等不同情况，主要采取招标采购、集中采购、JIT采购、限额采购等方式；在生产方面，根据订单制定生产作业计划；在营销方面，以“直销”和“经销”相结合，根据不同产品的特点，各有侧重，销售资源充分发挥协同效应。

　　公司主要业务处于充分竞争市场，市场容量大，竞争对手多，主要的业绩驱动因素是科技创新和产品升级。

　　（三）行业情况说明

　　输配电及控制设备：近年来，在配网投资、农网改造、城镇化建设、配电变压器改造等一系列利好政策驱动下，输配电设备需求量上升趋势明显。日前，国家能源局公布了2016年全国电力工业数据，2016年1-12月全国电网投资额达到5426亿元，同比增长16.9%，占整个电力投资的60.8%。根据国家能源局公布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，“十三五”期间，我国配电网建设改造投资不低于1.7万亿元。上述数据可以看出，输配电及控制设备行业尚有较大的发展空间，在有巨大的市场容量的同时，本行业市场参与者也众多。公司在输配电及控制设备领域产品相对分散，尚有一定的规模发展空间。

　　电磁线：电磁线是电线电缆的子行业，又称绕组线，用于绕制电机、变压器等电工设备线圈和绕组，实现电能和磁能的相互转变，主要应用于电动机、发电机、变压器、电子设备等，这些行业的发展和技术进步直接决定了电磁线行业的发展。电磁线的增长与经济增长通常成正相关关系，随着中国经济的发展和经济全球化，目前，中国已经成为全球电磁线最重要的生产基地，同时，新技术和清洁能源的发展给中国电磁线市场的发展开辟了新的空间。2016年，我国核能发电增长24.9%，风力发电增长27.6%。公司控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司生产的电磁线主要应用于汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交(直)流电机、变压器等领域，是我国重点重型电机装备制造企业东方电机、哈尔滨电机、上海电气电站、上海电机厂、南阳防爆的主要供应商。

　　螺杆泵：泵行业现阶段处于行业周期的成熟期，发展相对稳定，螺杆泵是泵的子行业。公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司生产单、双、三螺杆泵。单螺杆泵主要面向油田、水处理及船舶配套市场；双螺杆泵适用范围较广，在石油、石化、化工流程、船舶设备、电力及大流量油质输送等领域广泛应用；三螺杆泵主要用于润滑、燃油和液压设备。根据中国通用机械工业协会泵业分会（中国通用机械工业协会是1989年经机械电子工业部及民政部批准并注册登记成立）统计，泵业分会65家骨干企业2016年1-4季度工业总产值合计3，623，242万元，同比增长2.1%，天津泵业集团位于第44位，工业总产值21，007万元，同比增长6.8%；65家骨干企业2016年1-4季度营业收入合计3，478，315万元，同比增长2.3%，天津泵业集团位于第41位，主营业务收入18，671万元，同比增长1.9%；65家骨干企业2016年1-4季度利润总额合计258，111万元，同比增长-0.7%，泵业集团位于第24位，利润总额2，755万元，同比增长6.7%。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用□不适用

　　公司一季报、半年报中，对暂时闲置募集资金进行现金管理的收益列为经常性损益，主要因为公司判断募集资金将纳入公司正常的生产经营业务，该部分收益如同公司在银行日常的存款收益，而且在未来的一段时间会持续发生，并非偶然所得，因此公司判断该部分收益为经常性损益。年度审计预审时，公司根据注册会计师的意见将其调整为非经常性损益，该因素导致公司一季度、二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别减少4，284，246.58元、6，782，134.23 元（详见下表）。除此之外，季度数据与已披露定期报告数据无差异。

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　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

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　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入84，042.11万元，比上年同期降低了3.37%；实现营业利润4，041.67 万元，比上年同期增长了145.00%；实现归属于母公司所有者的净利润5，325.52万元，比上年同期增长了277.02%。

　　报告期末公司资产总额266，518.72万元，比上年末增加76.74%；负债总额77，684.20万元，资产负债率为29.15%，比上年末下降了20.42个百分点；归属于上市公司股东的股东权益总额为175，101.30万元，比上年末增加169.72%。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《增值税会计处理规定》

　　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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　　（2）执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》

　　财政部于2015年12月发布《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法应用该规定。本公司自2016年1月1日起对商品期货套期业务选择执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》，采用未来适用法，比较报表不予追溯。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2016年年度报告全文附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2017-007

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董事会六届二十次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会六届二十次会议于2017年4月6日下午14:00在公司以现场方式召开，会议通知于2017年3月27日由董事长左斌先生签发。本次会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事三名参加会议。关联董事左斌先生、赵久占先生、杨川先生在关联议案中回避表决。会议由公司董事长左斌先生主持。

　　本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

　　一、审议通过《2016年度董事会工作报告》

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　二、审议通过《2016年度总经理工作报告》

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　三、审议通过《2016年度独立董事述职报告》

　　详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　四、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

　　详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　五、审议通过《公司治理委员会2016年度履职情况报告》

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　六、审议通过《薪酬与考核委员会2016年度履职情况报告》

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　七、审议通过《2016年度社会责任报告》

　　详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2016年度社会责任报告》。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　八、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

　　详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　九、审议通过《2016年度财务决算报告》

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　十、审议通过《2016年度利润分配预案》

　　以总股本540，742，345股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金16，222，270.35元（含税），占公司2016年实现的合并报表归属于母公司净利润53，255，165.94元的30.46%。同时，公司拟以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，共计转增270，371，173股，转增后公司总股本将增加至811，113，518股。

　　公司根据利润分配实施情况修订《公司章程》中关于注册资本及股份数量的相关条款，提请股东大会审议；董事会提请股东大会授权经营层办理工商变更登记。

　　详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司董事会审议高送转公告》，公告编号：2017-009。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　十一、审议通过《2016年年度报告及摘要》

　　详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2016年年度报告》及其摘要。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　十二、审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2017-010。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度财务和内部控制审计服务。财务审计服务费合计为人民币玖拾万元，内部控制审计服务费为人民币肆拾万元，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　十四、审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2017-011。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　十六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司总经理史祺先生提名，聘任张青华女士为公司证券事务代表。张青华女士未受到过中国证监会行政处罚及交易所公开谴责或通报批评，符合上海证券交易所及本公司规定的证券事务代表任职资格。简历如下：

　　张青华，女，38岁，中共党员，研究生学历，硕士学位。现任天津百利特精电气股份有限公司党委副书记，成都瑞联电气股份有限公司副总经理。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　十七、审议通过《关于与孙文志签订职业经理人合同的议案》

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　十八、审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　　同意公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司向控股股东天津液压机械（集团）有限公司出租部分房屋，租金参照市场价格定价。详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《关于控股子公司关联交易的公告》，公告编号：2017-012。

　　同意五票，反对〇票，弃权〇票。

　　十九、审议通过《关于重大资产重组之业绩预测实现及业绩补偿实施情况的议案》

　　详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《关于重大资产重组之业绩预测实现及业绩补偿实施情况的公告》，公告编号：2017-013。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　二十、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

　　兹定于2017年5月12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会，股权登记日为2017年5月8日，地点为天津市西青经济开发区民和道12号。详见公司同日披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》，公告编号：2017-014。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　上述议案中第一、三、九、十、十一、十三项须提请2016年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月十日

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2017-008

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　监事会六届十九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司监事会六届十九次会议于2017年4月6日下午17:00在公司以现场方式召开，会议通知于2017年3月27日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。

　　本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：

　　一、审议通过《2016年度监事会工作报告》

　　本议案需提请2016年年度股东大会审议批准。

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　二、审议通过《2016年度总经理工作报告》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　三、审议通过《2016年度社会责任报告》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　四、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和实施的实际情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效执行，对经营风险可以起到有效的控制作用，不存在重大缺陷和重要缺陷。

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　五、审议通过《2016年度财务决算报告》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　六、审议通过《2016年度利润分配预案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　七、审议通过《2016年年度报告及摘要》

　　根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2016年修订）》的有关要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2016年年度报告后发表意见如下:

　　（一）公司董事会、董事、高级管理人员在报告期内执行职务时无违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营情况。

　　（三）监事会对2016年年度报告全文及摘要审核意见如下：

　　1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2016年度的经营管理和财务状况；

　　3、在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　八、审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　十、审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部2016年新颁布的相关会计准则进行的合理变更，其审议程序符合相关法律、法规及公司内部控制的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　十二、审议通过《关于与孙文志签订职业经理人合同的议案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　十三、审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司监事会

　　二〇一七年四月十日

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2017-009

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董事会审议高送转公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●以总股本540，742，345股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金16，222，270.35元（含税），占公司2016年实现的合并报表归属于母公司净利润53，255，165.94元的30.46%。同时，公司拟以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，共计转增270，371，173股，转增后公司总股本将增加至811，113，518股。

　　一、预案的主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》确认，公司2016年度合并报表实现归属于母公司净利润53，255，165.94元。公司2016年度母公司实现净利润-6，659，001.05元，分配2015年现金红利5，948，165.80元，加年初可供分配利润48，474，566.48元，2016年度可供分配利润35，867，399.63元。

　　以总股本540，742，345股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金16，222，270.35元（含税），占公司2016年实现的合并报表归属于母公司净利润53，255，165.94元的30.46%。同时，公司拟以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，共计转增270，371，173股，转增后公司总股本将增加至811，113，518股。

　　二、董事会审议预案的情况

　　（一）董事会审议预案的表决结果

　　2017年4月6日，公司召开董事会六届二十次会议，应出席董事八名，实际出席八名，以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过《2016年度利润分配预案》。

　　（二）预案的可行性、合理性

　　2016年是百利电气实现跨越式发展的一年，报告期内，公司完成了非公开发行和重大资产重组两项重大工作，公司资产规模、盈利能力得到较大幅度提升。

　　2016年12月31日，公司总资产266，518.72万元，同比增长76.74%；净资产175，101.30万元，同比增长169.72%；1-12月实现营业收入84，042.11万元，同比减少3.37 %；利润总额7，250.71万元，同比增长157.00%；归属于上市公司股东的净利润5，325.52万元，同比增长277.02%。

　　本预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，增强公司股票流动性，且不会造成公司流动资金短缺。本次利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》。

　　公司全体董事均未持有本公司股票。

　　四、公司董事持股变动情况与增减持计划

　　（一）公司全体董事在董事会审议本预案之前6个月内均未持有及买卖公司股份，包括但不限于：协议买卖公司股份、在二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等。

　　（二）公司全体董事目前未持有公司股份，未来6个月无增持计划。

　　五、相关风险提示

　　（一）本预案尚需提请公司2016年年度股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的重大风险。

　　（二）2016年1月公司非公开发行股份84，550，345股，公司关联人（间接控制人）天津百利机械装备集团有限公司锁定期36个月；其他特定投资者锁定期12个月，限售股已于2017年1月25日上市流通。

　　（三）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月十日

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2017-010

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《天津百利特精电气股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将公司2016年1月至12月（以下简称：报告期）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象以非公开发行方式发行面值为1元人民币普通股不超过9000万股新股。根据竞价结果，每股发行价格为人民币13.01元。截至2016年1月20日止，公司实际发行84，550，345股人民币普通股，募集资金为人民币1，099，999，988.45元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用23，634，550.13元后，实际募集资金净额为人民币1，076，365，438.32元，其中增加股本人民币84，550，345.00元，增加资本公积人民币991，815，093.32元。上述非公开发行募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。

　　截至2016年12月31日，公司已使用募集资金394，976，418.07元，募集资金余额为681，389，020.25元（不含利息）。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，经2014年第二次临时股东大会审议通过，修订了《天津百利特精电气股份有限公司募集资金管理办法》。报告期内，公司严格执行了上述各项制度。

　　2016年2月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。2016年3月18日，公司与河北银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。

　　截至2016年12月31日，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　■

　　上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2016年12月31日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司依据《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年3月28日，董事会六届十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计人民币3，259.63万元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于天津百利特精电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2016]第111538号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年7月21日，经董事会六届十五次会议审议通过，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2016年12月23日，经董事会六届十八次会议审议通过，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2016年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为199，206，794.73元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2016年1月26日，经董事会六届十次会议审议通过，同意公司在12个月内对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，最高额度不超过10亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，并授权经营层在授权范围内实施现金管理。

　　鉴于上述现金管理决议有效期届满，为继续提高募集资金使用效率，于2016年12月23日，经董事会六届十八次会议审议通过，同意公司在12个月内对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，最高额度不超过6亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，并授权经营层在授权范围内实施现金管理。

　　截至2016年12月31日，公司以部分闲置募集资金购买现金管理产品4.76亿元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2016年12月31日，募投项目尚未完成，不存在结余募集资金的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2016年12月31日，尚未发生变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，百利电气公司2016年度《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了百利电气公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，本保荐机构认为：百利电气2016年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月十日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2017-011

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会计政策变更对上市公司损益、总资产、净资产等无影响。

　　一、概述

　　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。

　　财政部于2015年12月发布《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法应用该规定。

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理规定。

　　2017年4月6日，公司召开董事会六届二十次会议，应出席董事八名，实际出席八名，以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1、财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。公司执行该规定的主要影响如下：

　　■

　　2、财政部于2015年12月发布《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法应用该规定。本公司自2016年1月1日起对商品期货套期业务选择执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》，采用未来适用法，比较报表不予追溯。

　　以上会计政策变更对公司2016年末净资产以及2016年及以前年度净利润未产生影响。

　　三、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次执行财政部2016年新颁布的相关会计准则，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意本次会计政策的变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部2016年新颁布的相关会计准则进行的合理变更，其审议程序符合相关法律、法规及公司内部控制的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　四、上网公告附件

　　（一）独立董事意见；

　　（二）监事会意见。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月十日

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2017-012

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于控股子公司关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司（以下简称：百利纽泰克）向公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团）出租部分房屋。本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易2次，共计836.62万元。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司百利纽泰克向液压集团出租部分房屋，用于存储物资。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于液压集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　液压集团系本公司控股股东，截至目前，该公司直接持有本公司股权比例为51.04%。

　　（二）关联人基本情况

　　液压集团成立于1995年12月27日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册地为天津市南开区长江道21号，注册资本为壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币，法定代表人为王德华，经营范围主要有液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务等。天津百利机械装备集团有限公司持有液压集团100%股权。

　　液压集团2016年12月31日未经审计总资产300，937.65万元，净资产157，616.23万元；2016年1-12月未经审计营业收入103，094.09万元，净利润3，016.92万元。

　　（三）关联方与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　本公司与液压集团及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。液压集团及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　液压集团租用百利纽泰克公司位于北辰区科技园区环外拓展区高新大道68号房屋，用于存储物资，租期分两期：

　　第一期为2016年1月1日至2016年12月31日，租用面积为2，270平方米，合计租金为1，242，825元；

　　第二期为2017年1月1日至2017年7月31日，租用面积为2，420平方米，合计租金为769，425元。

　　租金总额为2，012，250元人民币。

　　四、关联交易的定价依据

　　上述关联交易定价均参照市场价格定价，遵循公平合理的定价原则。

　　五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

　　上述关联交易有利于提高子公司闲置资源利用率，遵循了公开、公平、公正原则，并以公允的市场价格公平、合理地定价，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会六届二十次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事五人，实际参加表决五人，关联董事回避了表决，以五票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司向我们提交了天津市百利纽泰克电气科技有限公司向天津液压机械（集团）有限公司出租部分房屋的议案和相关资料。我们审阅并就有关问题向公司其他董事及有关人员进行了询问。鉴于交易对方为公司控股股东，交易属于关联交易。基于我们的独立判断，现对上述关联交易发表如下意见：

　　该关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。该关联交易有利于提高子公司闲置资源利用率，定价均参照市场价格定价，遵循公平合理的定价原则，未损害公司利益，对股东特别是中小股东利益不产生负面影响。赞成董事会六届二十次会议有关事项的决议。

　　七、上网公告附件

　　经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月十日

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2017-013

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于重大资产重组之业绩预测

　　实现及业绩补偿实施情况的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组情况

　　公司2016年第二次临时股东大会审议通过依据资产基础法评估的苏州贯龙电磁线有限公司（以下简称：苏州贯龙，标的公司）股东全部权益评估价值确定交易价格，以现金方式向苏州贯龙公司股东王龙宝、王丽英（以下合称：转让方）购买其合计持有的95%的股权事项。由于标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为56.86%，达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　详情参见公司于2016年6月28日在上海证券交易所网站披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿二）》。

　　二、转让方利润预测及业绩补偿安排

　　（一）利润预测

　　根据转让方与公司签署的《股权转让合同》及《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补充协议》，转让方对转让标的作出利润预测：2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于3，786.99万元、4，555.51万元。

　　（二）业绩补偿

　　利润承诺期内，苏州贯龙公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予本公司业绩补偿。

　　转让方同意，由本公司从股权转让款中扣留2，000万元作为业绩补偿保证金，用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对本公司进行业绩补偿。承诺期内任一年度业绩补偿金额，本公司有权从业绩补偿保证金中直接扣减，如保证金不足抵扣的，转让方应于审计报告出具后5个工作日内将超出保证金部分支付本公司。承诺期业绩补偿总金额以3，000万为限。

　　详情参见公司于2016年6月28日在上海证券交易所网站披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿二）》。

　　三、利润预测实现情况

　　苏州贯龙公司2016年度实现净利润3，683.51万元，相较转让方预测值低103.48万元，相差2.73%。

　　利润预测实现差异的主要原因是本次股权转让审批时间相较预期更长，延后了股权交割日期，本公司于2016年7月底才完成对苏州贯龙的收购。股权交割前，原股东采取了保守的经营策略，在维持原有客户的基础上，未开展新的业务拓展和设备升级，进而仅维持了苏州贯龙公司稳定的盈利水平。2016年8月，股权交割完成后，苏州贯龙公司发展战略、营销政策、设备投资计划和研发政策及时落地，2016年8-12月实现净利润2，309.33万元，相比2016年1-7月实现的净利润1，374.18万元增加了935.15万元。公司收购完成后，苏州贯龙公司进入快速发展阶段。

　　四、业绩补偿承诺履行情况

　　鉴于，本次重大资产重组转让方利润预测与实现情况存在差异，且公司依据《股权转让合同》及《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补充协议》已从股权转让款中扣留2，000万元作为业绩补偿保证金，公司现已将苏州贯龙2016年未实现的净利润103.48万元从扣留在公司的业绩补偿保证金中抵扣，对苏州贯龙的投资额从32，000.00万元减至31，896.52万元。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月十日

　　股票代码：600468股票简称：百利电气公告编号：2017-014

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于召开2016年

　　年度股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2017年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2016年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年5月12日14点30分

　　召开地点：天津市西青经济开发区民和道12号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年5月12日

　　至2017年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议议案已经公司董事会六届二十次会议审议通过，详见公司2017年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡原件到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件、法定代表人依法出具的授权委托书原件和法人股东账户卡原件到公司登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡原件至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书原件和股东账户卡原件到公司登记。

　　异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　2、参会登记时间：2017年5月9日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:00。

　　3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。

　　4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室。

　　5、联系办法：

　　电话：（8622）83963876

　　传真：（8622）83963876

　　信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号

　　邮政编码：300385

　　六、其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前二十分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

　　2、与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　2017年4月10日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　天津百利特精电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月12日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人持普通股数：委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2017-015

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的实施公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月23日召开公司董事会六届十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，最高额度不超过6亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，并授权经营层在授权范围内实施现金管理，且在决议有效期内（即12个月）可滚动投资使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。详见公司于2016年12月27日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2016-076。

　　公司近日与河北银行股份有限公司签订了现金管理有关协议，使用暂时闲置募集资金购买银行短期保本型现金管理产品，具体情况如下：

　　一、现金管理的基本情况

　　1、产品名称：益友融通-2017年对公本益041号

　　2、产品类型：保本浮动收益类

　　3、投资及收益币种：人民币

　　4、认购金额：1.475亿元

　　5、产品收益率：3.70%/年

　　6、起息日：2017年4月6日

　　7、投资期限：84天

　　本公司与河北银行股份有限公司无关联关系。

　　二、风险控制措施

　　公司财务部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的投资产品，确保不影响募集资金投资项目正常进行。公司财务部建立暂时闲置募集资金现金管理台账，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）实行岗位分离。公司根据上海证券交易所的相关规定，对每次募集资金投资产品情况进行披露，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不属于变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常进度，有利于提高募集资金使用效率和提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

　　四、公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　■

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月十日THE_END