突击受让标的股权“立功”金马股份重组获批文

　　突击受让标的股权“立功”金马股份重组获批文

　　黄一帆

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　　2017-04-10

　　黄一帆

　　4月7日，金马股份（000989.SZ）公告，其发行股份购买资产及配套融资已获证监会正式批文。

　　此时距离其首度公布重组方案刚过一年，但是期间的重组故事可谓一波三折。2016年3月28日，金马股份公布重组方案称，欲以116亿元收购众泰汽车，支付方式以股价结合现金支付，配套融资总额不超过100亿。在原交易方案中，为避免被认定为借壳上市，大股东铁牛集团认购不低于45亿配套资金避免实控人发生变化、众泰汽车大股东金浙勇与金马汽车实控人应健仁虽为甥舅关系但不构成关联关系，此外标的95%股份资产总额不纳入借壳计算范围。金马股份通过配套募资的方式规避了实控人不改变。

　　但两个月后，事发“逆转”，受到2016年6月出台的重组新规的影响，金马股份在2016年9月19日撤回申请文件，原有通过配套募资规避实控人不改变的方法无法奏效，让重组蒙上阴影。

　　为继续重组，围绕实控人不变的命题，金马股份走下关键一步。金马股份控股股东铁牛集团在撤回原有交易方案后火线受让众泰汽车51.9203%股权，从而间接稀释众泰汽车金浙勇股权，避免收购后公司实控人发生变更。同时由于上市公司控制权变更事项至今已超过60个月，因此不构成借壳。

　　一位券商投行人士称，此次金马股份的重组事项成功获得证监会的批文，或为上市公司资产重组规避借壳上市提供了新的思路。

　　初始方案

　　金马股份成立于1998年，是国内最大的车用仪表生产企业之一，主营业务为零部件生产，包括汽车车身、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门等。国家火炬计划重点高新技术企业，设有省级技术中心，享有产品自营进出口权。

　　2016年，金马股份实现营业收入16.94亿元，较上年同期增长4.16%，营业利润1.02亿元，较上年同期增长37.55%，归属母公司股东的净利润8678.44万元，较上年同期增加43.85%。营收增长较为微薄。

　　目前4月7日收盘，金马股份每股价格为16.15元，总市值为85亿。而在2016年3月重组预案公布前，公司股价尚处于6.18元/股，如今公司市值已翻倍。

　　而标的众泰汽车成立于2015年11月，旗下拥有的众泰制造、众泰新能源两家全资子公司，分别成立于2003年2011年。产品覆盖轿车、SUV、MPV和新能源汽车等领域，近年来发展迅速。资料显示，2014年和2015年，众泰汽车分别实现营业收入66.20亿元、137.45亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元和9.09亿元，在营收、净利润等各方面均超过金马股份。

　　铁牛集团副总裁方大明在去年10月24日重组说明会上表示，上市公司在汽车模具、仪表等零部件的生产销售领域具有丰富的经验和技术储备。目前，上市公司积极寻求在产业链下游、产品结构等方面的纵向延伸，以达到跨越式发展，向产值更大、影响力更强的汽车整车产业进发。本次重大资产重组并购整车制造企业并与其在产业链协同发展，是上市公司不断做大做强的重要举措和必要途径。

　　2016年3月28日首次发布重组预案，根据当时方案，金马股份拟以发行股份及支付现金的方式购买金浙勇、长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团等23位交易对方合计持有作价116亿的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。

　　支付方式还是股份和现金支付，配套募资通过锁价发行，总额不超过100亿元。铁牛集团认购其中不低于45亿元，且这一安排和发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。

　　铁牛集团为金马股份的控股股东。2003年，在安徽黄山财政局的授权转让下，铁牛集团受让金马股份控股股东金马集团1.17亿元的股权（占金马集团注册资本的90%），成为了金马集团的控股股东，应建仁、徐美儿夫妇分别持有铁牛集团90%和10%的股份，成为上市公司实际控制人。而此次交易时，金马集团持有上市公司19.99%的股权，铁牛集团持有金马集团90%的股权，间接持有金马股份17.99%的股权。

　　此次交易中，金马股份控股股东铁牛集团巨资参与配套募资成为了该交易“实际控制人不发生变更”这一关键条件成立的核心。

　　交易预案显示，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于45亿元互为前提条件。在该交易募集配套资金金额为45亿元的前提下，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司3.38%、29.87%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司33.25%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　此外，构成借壳条件的另一项“标的资产总额100%原则”，即“上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，这也已被金马股份找到了规避的方法。

　　由于铁牛集团仅拥有标的4.9091%股权，因此，在交易中，上市公司拟向铁牛集团发行1亿余股股份购买其持有的众泰汽车4.9091%股权，对应的向收购人购买的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为6.3,亿元。

　　二次申报前突击受让标的股权

　　不过，通过配套融资和控制“标的资产总额100%原则”的传统规避借壳套路在重组新规发布后失效。在2016年9月19日，金马股份以“近期市场环境和监管政策发生了较大变化”为由撤回了交易相关申请文件。

　　而实际上，在撤回文件次日，9月20日，众泰汽车股东会作出决议，同意众泰汽车股东金浙勇将持有的众泰汽车44.6930%股权转让予铁牛集团，同意众泰汽车股东长城长富将持有的众泰汽车7.2273%股权转让予铁牛集团。

　　在这基础上，金马股份开启了第二次申报交易方案之路，其随后提交的第二次交易方案显示，方案在支付方式、配套融资规模等各处均进行调整。据二次草案显示，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团等22名交易对方合计持有的作价116亿众泰汽车100%股权，并募集不超过20亿元的配套资金。其中，铁牛集团同意认购配套资金5亿元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于5亿元。

　　值得注意的是，新方案还有一细节的变化，即本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　按照这一方案，金马股份的该交易仍巧妙的规避了借壳上市的认定。

　　照此交易，应建仁、徐美儿夫妇将通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，上市公司实际控制人不会发生变化。而这一结果的关键之处便在于，去年9月20日，铁牛集团用现金先行收购众泰汽车51.92%股权后，原众泰汽车控股股东金浙勇的持股比例便被大大稀释，因而在上市公司购买众泰汽车这一资产时金浙勇获得的上市公司股份也并不会超过原实际控制人。

　　而值得一提的是，铁牛集团受让众泰汽车51.92%股权发生时为上市公司撤回原交易方案的第二天，也正值上市公司停牌期间，在停牌期间突击受让标的资产股权的做法，亦会对判断交易是否构成重组上市有直接的影响。实际上，在对第二次申报的方案反馈中，监管层亦对此问题进行了多次问询。

　　金马股份在回复监管层询问时称，9月20日的突击股权受让转让有利于上市公司提前锁定交易标的。公司称，鉴于本次重组的必要性及紧迫性，铁牛集团提出以支付现金方式收购金浙勇持有的标的公司股权，进而以换股方式将上述股权注入上市公司，有助于上市公司提前锁定交易标的，提高本次重组的成功率。

　　此外，该次股权转让也有利于巩固上市公司控制权。本次交易前，应建仁、徐美儿夫妇通过金马集团间接控制上市公司19.99%股权。通过该次股权转让，铁牛集团收购金浙勇持有的标的公司股权，进而以换股方式获取上市公司的股份对价。在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，应建仁、徐美儿将通过铁牛集团、金马集团间接控制上市公司46.20%的股份。

　　因此，该次股权转让有利于进一步扩大铁牛集团及其一致行动人金马集团在上市公司的持股比例，巩固应建仁、徐美儿夫妇对上市公司的控制权，并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性，提高上市公司管理效率。

　　而对于众泰汽车原控股股东金浙勇而言，以116亿作价获得52亿现金也是不错的买卖。上市公司称，“考虑到上市公司并购重组审核周期较长，证券市场及政策环境存在不确定性，为顺利推进本次交易，经铁牛集团与金浙勇协商，金浙勇同意将标的公司股权转让给铁牛集团，由此获取现金对价共计52亿元。金浙勇获得的现金对价将部分用于偿还其个人在经营标的公司过程中产生的历史债务，符合其自身的资金需求与长期资金规划。”

　　值得一提的是，铁牛集团该次受让资金的来源于两部分，一部分是自有资金，金额为10亿元，剩余部分为浙商金汇提供的50亿元信托贷款，出资人为浙商银行。

　　而根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构借壳上市时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前6个月内及停牌期间取得标的资产权益，并以该部分权益认购的上市公司股份的，应在认定控制权是否变更时剔除计算。

　　不过，金马股份的方案能得以通过，还在于即便剔除上述众泰汽车51.92%股权的影响，仍不会造成实际控制人的变更。在不考虑上述51.92%股权的情况下，无论是否有配套募资，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司的股权比例都仍然超过第二大股东长城长富12.36%的股权比例。

　　而在解决了实际控制人不变的关键要素后，另一个“标的资产总额100%原则”的红线也得以成功规避。由于重组新规规定，根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。

　　而铁牛集团获得上市公司金马股份控制权发生于2003年。因此，截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。因此，向收购人及其关联人购买资产该条由于已过60个月期限而被成功规避。

　　此次监管层放行金马股份重组，该次重组突击受让部分为后续重组提供思路。