原标题：北京航天长峰股份有限公司十届十次董事会会议决议公告
证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2017-020
北京航天长峰股份有限公司
十届十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）十届十次董事会会议于2017年4月7日在航天长峰大楼七层第一会议室召开，会议通知于2017年4月1日以邮件、传真或直接送达方式送达全体董事。公司董事全春来、史燕中、袁晓光、张亚林、杨小乐、马效泉，独立董事张涛、宗文龙、岳成出席了本次会议，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由全春来主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以现场表决方式，通过签字确认形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12名柏克新能原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）51%股权；同时拟使用本次募集的配套资金按柏克新能本次交易的评估值向其增资5，000万元用于募投项目；向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等7名精一规划原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）51%股权。同时，公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过17，700万元（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易的议案》
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
（一）本次交易方案概述：
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向叶德智等12名柏克新能原股东发行股份及支付现金购买其持有的柏克新能51%股权，拟向张宏利等7名精一规划原股东发行股份及支付现金购买其持有的精一规划51%股权。本次交易完成后，柏克新能和精一规划将成为公司的控股子公司。
本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为26.30元/股，不低于公司首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。按照26.30元/股的发股价格计算，交易对方合计将获得公司股票10，533，536股。
（1）柏克新能
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买叶德智等12名柏克新能原股东持有的柏克新能51%股权，柏克新能100%股权的预估值为50，100.00万元，51%股权初步作价25，551.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付。
（2）精一规划
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张宏利等7名精一规划原股东持有的精一规划51%股权，精一规划100%股权的预估值为27，500.00万元，51%股权初步作价14，025.00万元，其中交易对价的70%以发行股份方式支付，交易对价的30%以现金方式支付。
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过17，700.00万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，其中7，665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4，207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5，000.00万元用于按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下827.20万元用于支付中介机构费用等。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17，700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）本次交易发行股份及支付现金情况如下：
1、本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（1）发行方案
公司拟向交易对方发行股份支付交易对价27，703.20万元，占标的资产合计交易价格39，576.00万元的70%。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为：叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里共计12名柏克新能股东；张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财共计7名精一规划股东。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为公司第十届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即26.30元/股，该价格的最终确定尚须公司股东大会批准。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（5）发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×70%÷本次发行股份购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数。
根据公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，公司需向叶德智等12名柏克新能原股东共计发行股份6，800，646股，向张宏利等7名精一规划原股东共计发行股份3，732，890股，合计发行10，533，536股股份。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（6）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（7）公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（8）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、本次交易现金对价支付情况
本次交易公司需向交易对方支付现金对价11，872.80万元，占标的资产交易价格的30%。如最终本次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价，则公司将以自有资金或合法筹集的资金向交易对方支付现金对价。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）募集配套资金发行股份情况
1、发行方案
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17，700.00万元，其中11，872.80万元用于支付本次交易现金对价，5，000万元用于按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下827.20万元用于支付中介机构费用。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、发行股份的种类和面值
公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3、发行方式及发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、发行价格及定价依据
（下转71版）THE_END
进入【新浪财经股吧】讨论
