浙江南洋科技股份有限公司收购报告书摘要_新浪财经

(上接B17版)

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（七）航天财务及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，航天财务及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）航天财务持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书摘要签署日，航天财务除参与南洋科技本次重组募集配套资金外，还参与了国睿科技股份有限公司非公开发行。航天财务拟认购新股８８４，１７３股，占发行后总股本的０．３３％，合计金额５０００万元。国睿科技股份有限公司非公开发行已于２０１６年６月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

截至本报告书摘要签署日，航天财务持有５％以上的金融机构股权的主要情况如下所示：

单位：万元

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四、一致行动人航天长征

（一）基本情况

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（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，航天长征的股权结构如下表所示：

单位：万元

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截至本报告书摘要签署日，航天长征的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

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（三）收购人主要下属企业情况

截止本报告书签署日，航天长征主要下属企业情况如下表所示：

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（四）最近三年主营业务发展状况

航天长征是经中国政府批准成立并从事进出口业务的公司。公司依托航天科技集团公司先进的研发生产制造能力，主要从事国际防务装备、技术、服务的进出口以及国际工程、民品项目开发、投资、承包等业务。

航天长征自成立以来，积极与亚洲、非洲、东欧等地区国家开展军事工业技术合作，帮助其提高国防工业现代化水平。航天长征秉承维护世界和平，谋求和谐发展、互利共赢的经营原则和理念，不断提升国际国内两个市场统筹运作能力，不断完善国际国内两个市场经营网络，形成了“一业为主、多元经营”的市场格局，构建了中国航天科技领域通向世界的桥梁。

（五）主要财务数据

航天长征最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

（六）主要管理人员基本情况

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（七）航天长征及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，航天长征及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）航天长征持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书摘要签署日，航天长征不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的发行在外的股份情况。

五、一致行动人航天宏康

（一）基本情况

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（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，北京航天宏康信息技术有限公司的股权结构如下表所示：

单位：万元

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北京航天宏康信息技术有限公司的产权及控制关系如下图所示：

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（三）收购人主要下属企业情况

截止本报告书摘要签署日，航天宏康无下属企业。

（四）最近三年主营业务发展状况

航天宏康在原有业务的基础上，近年来积极拓展在信息化领域的相关业务，充分依托自身及控股股东中国航天系统科学与工程研究院在信息化业务的优势，开拓进取，力争快速发展成为技术领先、产品一流的高新技术企业。

（五）主要财务数据

航天宏康最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

（六）主要管理人员基本情况

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（七）航天宏康及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日，航天宏康及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）航天宏康持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书摘要签署日，航天宏康不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的发行在外的股份情况。

第三节收购目的及收购决定

一、本次收购目的

（一）丰富上市公司产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后，上市公司主要产品增加了无人机系列产品，产品结构将进一步丰富；同时，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能力。

（二）转换体制机制，提高效率和效益

上市公司发行股份购买的部分标的资产原属于事业单位资产，通过本次交易将消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业。

（三）吸收社会资本，优化资源配置

通过本次交易，标的资产可以依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展。

二、收购履行的程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

２０１６年６月６日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；

２０１６年７月６日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；

２０１６年７月８日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；

２０１６年７月１８日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；

２０１６年８月３０日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。

２０１６年９月６日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；

本次交易已经国务院国资委原则性同意；

２０１６年１０月２９日，南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；

２０１６年１０月３１日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出售所持神飞公司１６％股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司８４％股权的相关议案；

２０１６年１１月３日，国务院国资委批准金投航天１００％股权的无偿划转事宜；

２０１７年４月５日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；

２０１７年４月６日，南洋科技第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案。

（二）本次交易尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

１、本次重组事宜取得国务院国资委和天津市国资委批准；

２、本次重组事宜取得财政部批准；

３、南洋科技股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约；

４、本次重组事宜获得中国证监会核准；

５、其他政府主管部门批准（如需）。

三、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

航天气动院及其一致行动人航天投资于本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。本次交易完成后６个月内如南洋科技股票连续２０个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长６个月。

航天气动院承诺，在本次重组完成后，金投航天持有的南洋科技１４，９４０万股股份自本次无偿划转完成之日起３６个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技１４，９４０万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天１００％股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起３６个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

收购人及其一致行动人通过配套融资取得的上市公司股份自相关股份上市之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。

第四节收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况

根据本次重组方案，标的资产评估作价为３１３，６３２．００万元，募集配套资金不超过１２８，５００．００万元。发行股份购买资产的发行价格为１３．１８元／股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，南洋科技本次交易完成前后股权结构变动如下：

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注：由于南洋科技２０１５年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权／解锁条件，故未能实现第二个行权／解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，南洋科技拟注销股票期权２５１．０９万份、回购注销限制性股票１０７．６１万股。２０１６年１２月９日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，南洋科技总股本由７０９，９２３，０００股变更为７０８，８４６，９００股；

本次重组前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有上市公司的股份未计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。因此，本次重组前，航天气动院及航天科技集团未持有或控制南洋科技的股权。本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技２０６，１６６，９１９股，通过金投航天间接持有南洋科技１４９，４００，０００股，合计控制上市公司不低于３７．５５４％的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技３８．６７４％的股权，为上市公司的实际控制人。

同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过１２８，５００．００万元，发行股份的数量不超过南洋科技本次发行前总股本的２０％，即本次配套融资发行股份的数量不超过１４１，７６９，３８０股，如本次募集配套资金１２８，５００．００万元将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的２０％即１４１，７６９，３８０股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。

募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体承诺认购金额情况如下表所示：

单位：万元

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由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，尚不能确定航天气动院及其一致行动人通过认购南洋科技募集配套资金发行股份而导致增加持有的南洋科技的股权比例。

二、本次交易的基本方案

（一）交易方案概要

本次交易整体方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

１、股份无偿划转

截至本报告书摘要签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司１４，９４０．００万股股份，占上市公司的股权比例为２１．０７６％。根据本次重组方案，台州金投拟将其持有的金投航天１００％股权无偿划转至航天气动院，双方已签署《国有股权无偿划转协议》协议。相关无偿划转已取得台州市国资委和国务院国资委批准。相关股份无偿划转后，金投航天的控股股东将变成航天气动院，实际控制人变为航天科技集团，无偿划转后股权结构如下：

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股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。

２、发行股份购买资产

南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司１００％和神飞公司３６％股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司１６％股权；向保利科技购买其持有的神飞公司１６％股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司１６％股权。

股份无偿划转及发行股份购买资产事项完成后，上市公司的股权结构结构图如下：

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３、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，南洋科技拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等９名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的１００％。募集资金将用于标的公司核心项目建设。

募集配套资金事项在股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转和发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易发行股份购买资产基本情况

１、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前２０个交易日、前６０个交易日、前１２０个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元／股

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综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％作为发行价格，即１３．２０元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。经上市公司２０１５年度股东大会批准，上市公司２０１５年度的利润分配方案为以２０１５年底的总股本７０，９９２．３０万股为基数，每１０股派发现金股利０．２元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息０．０２元，最终调整为１３．１８元／股。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，南洋科技如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

２、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。

３、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币Ａ股普通股，每股面值为人民币１．００元。

４、发行数量

以２０１６年４月３０日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股东权益评估值分别为２４０，３００．００万元和８７，３００．００万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司１００％股权交易作价为２４０，３００．００万元，交易标的神飞公司８４％股权的交易作价为７３，３３２．００万元。上市公司将以发行股份的方式支付上述交易对价。按１３．１８元／股的发行价格计算，上市公司向各交易对方发行的股份数具体如下：

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注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

５、股份锁定安排

航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。本次交易完成后６个月内如南洋科技股票连续２０个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长６个月。

６、业绩补偿安排

６．１利润补偿期间

根据目前的交易进度，本报告书摘要所指航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即２０１７年、２０１８年、２０１９年三个会计年度。若本次交易于２０１７年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至２０１８年、２０１９年、２０２０年三个会计年度。

６．２预测净利润数和承诺净利润数

根据注入标的资产的评估情况，标的公司在２０１７年、２０１８年、２０１９年度的预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）如下：

单位：万元

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各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、法规规定对目标公司在２０１７年度至２０１９年度的净利润分别作出承诺，最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签订补充协议确定。

如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技需根据约定对南洋科技进行补偿。

６．３实际净利润的确定

注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期净利润数的差异情况。

６．４利润补偿的方式及计算公式

（１）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋科技予以补偿：

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补偿责任。

（２）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币１元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：

当期补偿金额＝（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

注１：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

注２：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加１股的方式进行处理。

（３）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技之间的分配方式如下：

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数＝［（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）］×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。

如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。

航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量。

（４）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。

（５）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。

７、发行价格调整机制

为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：

７．１价格调整方案对象

本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

７．２价格调整方案生效条件

国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

７．３可调价期间

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

７．４触发调价的条件

南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

（１）可调价期间内，深证成指（３９９００１）在连续２０个交易日中任意１０个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即９，６１０．９３点）跌幅超１０％；或

（２）可调价期间内，证监会电子设备（８８３１３６）在连续２０个交易日中任意１０个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即２，１９５．５８点）跌幅超１０％。

７．５调价基准日

南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。

７．６调整后的发行价

调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。

７．７调整机制

在可调价期间内，当“（四）、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若

（１）本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；

（２）南洋科技董事会审议决定对发行价格进行调整且；

（３）国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。

该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量＝（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。

可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

（三）标的资产在过渡期间的损益承担安排

过渡期间，注入资产产生的损益由南洋科技和收购人共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在注入资产交割日后的３０个工作日内以交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。过渡期间，注入资产产生的损益按照以下约定享有和承担：

１、彩虹公司１００％股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气动院承担。过渡期间彩虹公司１００％股权产生的亏损，航天气动院应以等额现金向南洋科技进行补偿。

２、神飞公司８４％股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比例承担。过渡期间神飞公司８４％股权产生的亏损，航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技应以等额现金向南洋科技进行补偿。

本次发行完成后，本次发行完成前南洋科技滚存的未分配利润由南洋科技新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。

三、标的资产基本情况

（一）彩虹公司基本情况

１、基本情况

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２、股权结构及产权控制关系

２．１股权结构

截至本报告书摘要签署日，彩虹公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：

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２．２下属企业

截至本报告书摘要签署日，彩虹公司无下属企业。

２．３公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书摘要签署日，彩虹公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

２．４高级管理人员安排

彩虹公司目前的高级管理人员包括１名总经理、４名副总经理、１名财务总监。高级管理人员名单如下：

胡梅晓（总经理）、沈宏鑫（常务副总经理）、李平坤（副总经理）、周乃恩（副总经理）、金延伟（副总经理）、孙静（财务总监）。

２．５影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要签署日，不存在影响彩虹公司独立性的协议或其他安排。

３、最近两年及一期主要财务数据

报告期内，彩虹公司经致同审计的主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注：因为彩虹公司最近二年一期财务报表为模拟财务报表，所以未编制现金流量表。

（二）神飞公司基本情况

１、基本情况

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２、股权结构及产权控制关系

２．１股权结构

截至本报告书摘要签署日，神飞公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

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２．２下属企业

截至本报告书摘要签署日，神飞公司无下属企业。

２．３公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书摘要签署日，神飞公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

２．４高级管理人员安排

神飞公司目前的高级管理人员包括１名总经理、４名副总经理、１名财务总监。高级管理人员名单如下：

张新哲（总经理）、肖江阳（副总经理）、文曦（副总经理）、周明（副总经理）、张奎（副总经理）、高鹍（财务总监）。

２．５影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要签署日，不存在影响神飞公司独立性的协议或其他安排。

３、最近两年及一期主要财务数据

最近两年一期，神飞公司的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）标的资产的评估情况

本次交易中，发行股份购买的标的资产交易价格按照具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果确定。以２０１６年４月３０日为基准日，经国务院国资委评估备案，中同华分别采用收益法和资产基础法对彩虹公司和神飞公司的股东全部权益价值进行评估，并均以收益法评估结果作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：

单位：万元

■

上述评估结果已经国务院国资委备案。

四、与本次交易相关的协议

（一）《国有股权无偿划转协议》的主要内容

１、合同主体、签订时间

南洋科技于２０１６年６月２４日，航天气动院与台州金投签署了《国有股权无偿划转协议》。

２、本次无偿划转

２．１被划转企业基本情况：

名称：台州市金投航天有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：台州市开投商务大厦１５０１室－７

法定代表人：蒋洪

成立日期：２０１６年６月２１日

营业期限：２０１６年６月２１日至长期

经营范围：航天科学技术研究服务、投资与资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

２．２本次无偿划转的标的为台州金投在金投航天中拥有的１００％股权。

２．３本次无偿划转的基准日确定为：南洋科技１４，９４０万股股票过户至被划转企业后，审计报告之基准日（２０１６年７月１９日）。

２．４本次无偿划转不涉及被划转企业员工安置问题。

２．５自基准日至交割日期间，被划转企业负债／或有负债（如有）由台州金投承担。

３、违约责任

协议双方保证按照《国有股权无偿划转协议》约定划转股权，任何一方违反约定的内容均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。

４、无偿划转协议生效条件

４．１由浙江省台州市人民政府、航天气动院和南洋科技三方签署的《资产重组项目合作框架协议》中所涉及的南洋科技发行股份购买资产的重组方案获得中国证券监督管理委员会批准；

４．２无偿划转协议中所涉及的股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

（二）《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容

１、合同主体、签订时间

上市公司于２０１６年１０月２８日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《发行股份购买资产协议》。

上市公司于２０１７年４月６日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

２、本次发行股份购买资产

本次交易中，支付方式为发行股份购买资产。

２．１发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２．２股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

２．３发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技。

２．４发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日南洋科技股票的交易均价的９０％，即１３．２０元／股。鉴于２０１６年５月２０日南洋科技实施２０１５年度利润分配方案，向全体股东每１０股派０．２元，在考虑分红除息因素后，发行价格调整为１３．１８元／股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，南洋科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

２．５调价机制

除约定的因南洋科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：

（１）可调价期间

南洋科技审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（２）调价触发条件

１）可调价期间内，深证成指（３９９００１）在连续２０个交易日中任意１０个交易日的收盘点位较南洋科技因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日收盘点数（即９６１０．９３点）跌幅超１０％；或２）可调价期间内，证监会电子设备（８８３１３６）在连续２０个交易日中任意１０个交易日的收盘点位较南洋科技因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日收盘点数（即２，１９５．５８点）跌幅超１０％。

（３）发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，南洋科技立即应当征求资产出售方的书面意见，并在１０个交易日内召开董事会会议按照协议约定的价格调整方案和航天气动院的书面意见，决定是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。南洋科技董事会决定调整发行价格的，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为南洋科技审议通过调价事项的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。

（４）发行股份数量调整

注入资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行的股份数量＝注入资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。

（５）调价机制的生效

调价机制自南洋科技股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。

２．６注入资产评估值及交易价格

（１）各方在此同意并确认，注入资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

（２）各方在此确认，根据注入资产的评估报告，注入资产截至基准日的评估值合计为３１３，６３２．００万元。其中，彩虹公司１００％股权的评估值为２４０，３００．００万元，神飞公司８４％股权的评估值为７３，３３２．００万元。上述注入资产的评估结果已经国务院国资委备案。

（３）各方在此确认，注入资产的评估值和最终交易价格如下：

■

２．７发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次发行的股份总数量＝向各交易对方发行股份数量之和；

本次向各交易对方分别发行的股份数量＝各交易对方所持注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一股的部分，由南洋科技以现金购买。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

根据上述原则，南洋科技向各交易对方发行的股份数具体如下：

■

２．８股票锁定期

本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交所另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：

航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技认购的南洋科技本次发行的股份，自该等股份上市之日起起３６个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

航天气动院、航天投资认购的南洋科技本次发行的股份，如本次发行完成后６个月内南洋科技股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后６个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资认购的南洋科技股份将在上述约定的限售期基础上自动延长６个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

３、期间损益归属

过渡期间，注入资产产生的损益由南洋科技和交易对方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在注入资产交割日后的３０个工作日内以交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。过渡期间，注入资产产生的损益按照以下约定享有和承担：

（１）彩虹公司１００％股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气动院承担。过渡期间彩虹公司１００％股权产生的亏损，航天气动院应以等额现金向南洋科技进行补偿。

（２）神飞公司８４％股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比例承担。过渡期间神飞公司８４％股权产生的亏损，航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技应以等额现金向南洋科技进行补偿。

本次发行完成后，本次发行完成前南洋科技滚存的未分配利润由南洋科技新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。

４、过渡期间的承诺及安排

４．１在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以促使本次发行股份购买资产达成，包括但不限于：

（１）南洋科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组，并做好与董事、股东的沟通。

（２）交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。

（３）各方应积极协助其他方就本次发行股份购买资产取得国家有权部门的同意、批准或核准。

４．２南洋科技在过渡期间的承诺

在过渡期间，南洋科技的业务经营应以正常方式进行，应尽合理努力保持资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。南洋科技承诺在过渡期间其及控股子公司不实施以下行为，除非另有约定、资产出售方事先书面同意或适用法律强制要求：

（１）任何发行股份、债券，回购上市公司股份；

（２）任何合并、分立、中止／终止经营或其他类似行为；

（３）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更（约定的注入资产收购除外）；

（４）对经营性质或经营范围作出变更；

（５）日常经营所需之外订立任何协议、合同或进行任何安排或交易（不论是否具法律约束力）；

（６）日常经营所需之外进行任何借贷行为；

（７）进行任何对外担保行为（对南洋科技合并报表范围内的控股子公司提供担保除外）；

（８）与现有股东及／或南洋科技之关联方订立日常经营所需之外的任何合同、协议或进行任何日常经营所需之外的安排或交易（约定盈利补偿事项的除外）；

（９）任何出售、租赁、转让资产，或对资产设置抵押、质押、留置等担保权益或以任何其他方式处置超过壹千万元（１０００．００万元）的资产；

（１０）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；

（１１）修改其章程或其他组织文件；

（１２）任何董事或高级管理人员、核心人员的变更；

（１３）解除或以其他方式免除任何债权或放弃任何权利；

（１４）调增或调减任何存货或应收帐款的价值，或重新评估任何资产或财产（但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的除外）；

（１５）进行任何对外股权投资；

（１６）与税收有关的任何责任作出和解或安排；

（１７）承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动；

（１８）从事任何违法、违规行为或存在重大不利影响的其他行为。

４．３交易对方在过渡期间的承诺

交易对方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间：

（１）对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

（２）确保注入资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、谨慎地运营、管理注入资产；

（３）不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。

５、债权债务处理和员工安置

５．１本次发行股份购买资产所涉彩虹公司１００％的股权、神飞公司８４％的股权的转让，不涉及目标公司债权债务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等目标公司承担。

５．２本次发行股份购买资产所涉彩虹公司１００％的股权、神飞公司８４％的股权的转让，不涉及目标公司员工安置问题，原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。

６、本次发行股份购买资产的实施步骤

《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部达成后，本次发行股份购买资产按以下步骤实施：

６．１各方应于《发行股份购买资产协议》生效后５个工作日内或各方另行约定的时间内，签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至南洋科技名下所需的全部文件。

６．２各方应当在《发行股份购买资产协议》生效后２０个工作日内或各方另行约定的时间内，办理完毕注入资产过户登记至南洋科技的工商变更登记手续。

６．３南洋科技应于注入资产变更登记至南洋科技名下的工商登记手续完成之日起１０个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对南洋科技进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下的手续。

６．４交易对方应于南洋科技完成第６款第３项约定的事项后１０个工作日内或各方另行约定的时间内向南洋科技交付与注入资产有关的资料和文件（包括但不限于目标公司章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。

７、合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》自南洋科技、航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技的各自法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。

《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就或被各方一致书面同意豁免后即应生效：

７．１本次发行股份购买资产经南洋科技的董事会和股东大会批准，且南洋科技股东大会批准航天气动院及其关联方免于以要约方式增持南洋科技股份。

７．２本次发行股份购买资产交易对方履行完毕各自必要的决策和审批程序。

７．３标的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

７．４国家国防科技工业主管部门同意本次发行股份购买资产中涉及的军工项。

７．５财政部批准本次发行股份购买资产涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

７．６国务院国资委批准本次发行股份购买资产。

７．７商务主管部门批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中审查事项（如需）。

７．８中国证监会核准本次发行股份购买资产。

８、违约责任条款

８．１除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。

８．２违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（南洋科技未按照《发行股份购买资产协议》第８．２款第（３）项约定完成相关义务的，除非经交易对方书面免责，每延迟一日南洋科技应当向交易对方分别支付各交易对方所持注入资产最终交易价格１％。金额的违约金。

８．３如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因南洋科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准／核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

五、收购人所持上市公司股份权利限制

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

第五节其他重大事项

一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

（一）本次交易不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。收购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化

收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

三、其他事项

（一）军工保密及信息披露

在本次交易中，收购人及交易各方需要履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度进行脱密处理或者申请豁免披露。为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，收购人不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

（二）金投航天与收购人的关系

本次交易整体方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。根据本次重组方案，台州金投拟将其持有的金投航天１００％股权无偿划转至航天气动院，双方已签署《国有股权无偿划转协议》协议。相关无偿划转已取得台州市国资委和国务院国资委批准。截至本报告书摘要签署日，金投航天直接持有上市公司１４，９４０．００万股股份，占上市公司的股权比例为２１．０７６％。相关股份无偿划转后，金投航天的控股股东将变成航天气动院，实际控制人变为航天科技集团。

股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。同时，鉴于目前相关无偿划转尚未完成，且股份无偿划转、发行股份购买资产同时生效、互为条件，因此本次交易完成前金投航天并非收购人一致行动人。

收购人及一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航天空气动力技术研究院（盖章）

法定代表人（或授权代表）

２０１７年月日

收购人及一致行动人声明

航天投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）

２０１７年月日

收购人及一致行动人声明

航天科技财务有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）