宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

  特别提示

  宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2017年4月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  一、股份流通限制和自愿锁定承诺

  本次发行前本公司总股本为9,000万股，本次公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为12,000万股，均为流通股。

  本次发行前，控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于美诺华首次公开发行股票时的发行价。美诺华上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后，每年转让美诺华股份不超过本公司/本人持有的美诺华股份总数的25%；在本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、监事、高级管理人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份。

  股东宁波银源和熊基凯承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。

  担任公司董事、高级管理人员职务的股东周君明、陈为人、石建祥、沈晓雷、姚波、焦华和李震承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

  其他股东分别承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。

  二、公司发行前持股5%以上及在公司任董事、监事、高级管理人员的股东的持股及减持意向

  （一）实际控制人及控股股东的持股及减持意向

  美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起36个月内，姚成志以及美诺华控股不转让或者委托他人管理其所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。

  自在上述36个月限售期届满之日起，姚成志以及美诺华控股将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。

  （二）宁波金麟的持股及减持意向

  美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起12个月内，宁波金麟不转让或者委托他人管理本企业所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。

  在上述12个月限售期届满之日起，宁波金麟将根据自身需要，选择大宗交易、集中竞价及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。

  三、关于发行人股价稳定措施的承诺

  （一）稳定公司股价的原则

  公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

  （二）启动稳定股价措施的具体条件

  公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

  公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

  本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  （三）稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）实施利润分配或资本公积转增股本；（2）公司回购股票；（3）公司控股股东增持公司股票；（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（5）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

  1、实施利润分配或资本公积转增股本

  稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定以通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，将公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本的议案提交股东大会审议通过后实施。

  2、公司回购股票

  稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

  公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。

  3、控股股东增持公司股票

  若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  4、董事、高级管理人员增持公司股票

  若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

  如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

  （四）增持或回购股票的要求

  以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

  （五）稳定股价措施的具体程序

  公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容，并由相关责任主体按照以下程序实施。

  1、实施利润分配或资本公积转增股本

  在触发股价稳定方案的启动条件时（连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产），若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司实施利润分配或资本公积转增股本的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由公司股东大会审议通过包括实施利润分配或资本公积转增股本方案在内的稳定股价具体方案。公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，完成上述方案的实施。

  2、公司回购股票

  在触发股价稳定方案的启动条件时，若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司回购股票的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。

  （1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  （2）公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

  3、控股股东增持公司股票

  在触发股价稳定方案的启动条件之日起10个交易日内或者稳定股价具体方案的董事会决议公告日5个工作日内，如稳定股价的具体方案中包括公司控股股东增持公司股票的，则控股股东应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在12个月内履行增持义务，并就增持发行人股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

  4、董事、高级管理人员增持公司股票

  在触发股价稳定方案的启动条件之日起10个交易日内或者稳定股价具体方案的董事会决议公告日5个工作日内，如稳定股价的具体方案中包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在12个月内履行公司股票增持义务。

  四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺

  （一）发行人的承诺

  1、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

  2、如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

  3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  （二）控股股东、实际控制人的承诺

  1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司/本人也将购回发行人首次公开发行股票时本公司/本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原限售股份。本公司/本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本公司/本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

  2、如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

  3、如本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

  （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

  1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

  2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

  （四）各中介机构的承诺

  1、保荐机构的承诺

  浙商证券股份有限公司为美诺华首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因浙商证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，浙商证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。

  2、上海市广发律师事务所的承诺

  上海市广发律师事务所为美诺华首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因上海市广发律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上海市广发律师事务所将依法赔偿投资者损失。

  3、立信会计师事务所的承诺

  立信会计师事务所为美诺华首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因立信会计师事务所的过错，证明为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信会计师事务所将依法与发行人及其他中介机构承担相应的法律责任。

  五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

  公司财务报告审计截止日为2016年12月31日。财务报告审计截止日后，公司目前经营情况正常，经营模式、财务状况和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

  2017年至今，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。预计2017年一季度的营业收入较2016年一季度同比变动区间为0%~15%。预计2017年一季度的归属于普通股股东的净利润较2016年一季度同比变动区间为5%~20%。预计2017年一季度的扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润较2016年一季度同比变动区间为5%~20%（未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。

  七、发行前公司滚存未分配利润的安排及利润分配方案

  1、根据公司2014年第三次临时股东大会通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》如公司首次公开发行股票发行成功，公司在发行股票前实现的所有滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  2、发行后公司股利分配政策及未来分红回报计划

  公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在公司本次公开发行股票并上市后生效，其中对于公司利润分配政策的主要规定如下：

  （一）利润分配的基本原则

  1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。

  2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配具体政策

  1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  2、现金分红的具体条件：

  （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值。

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

  5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。

  （三）利润分配方案的审议程序

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

  4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （四）公司利润分配政策的变更

  1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  八、本公司特别提醒投资者注意招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

  （一）单一客户份额较高的风险

  发行人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品类别为特色原料药及中间体。2014年度、2015年度和2016年度，发行人对前五名客户的主营业务收入合计占当期主营业务收入的比例分别为92.78%、89.39%和87.74%，其中发行人向KRKA的销售额占同期主营业务收入的比重分别为69.96%、67.57%和66.17%。

  经过长期的业务合作，目前发行人与KRKA之间形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式。为了实现长远业务发展规划，公司正积极开拓新客户，已与TEVA、Sandoz、Servier、Amerigen、PHARMSOL、ACTOVERCO、PHARMOLAM B.V.和MEDSYN B.V.等客户建立了初步的合作关系。公司将在继续扩大与现有的优质客户合作规模的同时，同时与全球知名医药企业洽谈战略合作。因此，发行人预计未来单一客户份额将降低。

  虽然目前发行人与KRKA之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会出现发行人与KRKA的合作关系不能持续，或者KRKA经营状况发生重大变化，从而对发行人的经营业绩造成重大影响。

  （二）环保风险

  公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，涉及发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类等医药制造企业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。

  公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。公司生产过程中产生的废水、废气、废渣（“三废”）均按照国家相关规定进行处理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清洁生产水平。

  虽然发行人及子公司已经依法在生产经营过程中采取了必要的环境保护措施，但曾存在因污染物排放不达标并受到环保处罚的情形和污水总量排放超标情形；报告期内，发行人子公司生产的部分产品曾存在产品结构调整后未及时履行环评审批的情况下生产的情形，除上述事项外，发行人及子公司符合国家环境保护的有关规定；针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改，并已整改完毕。发行人的实际控制人于2016年9月26日出具承诺：“发行人及子公司生产的瑞舒伐他汀、坎地沙坦等产品曾存在未履行环评审批的情况下进行生产的情形，如因上述行为受到环保处罚，引起的一切损失由发行人的实际控制人姚成志自行承担。”

  虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人做出行政处罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。

  （三）无法如期获得制剂生产文号的风险

  公司本次募集资金项目之一为年产30亿片（粒）出口固体制剂项目，药品种类包括心血管类药物、肠胃类药物和中枢神经类药物等类别。其中：心血管类药物主要包括缬沙坦、培哚普利、氯吡格雷、阿托伐他汀和瑞舒伐他汀，肠胃类药物包括埃索美拉唑，中枢神经类药物主要包括抗抑郁症药物文拉法辛。除拟安排上述市场前景良好的制剂品种外，公司将根据市场情况，优选其他制剂品种在本项目生产线生产。

  公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，在上述业务开展过程中，发行人已就中间体、原料药的研发、生产积累了丰富的经验，并在与境外客户的合作过程中逐步积累了境外药品注册、GMP认证的经验，浙江美诺华、安徽美诺华均已完成相关原料药的境外注册与GMP认证。

  募投项目涉及制剂产品主要用于出口。根据《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》（国食药监办[2008]595号），生产《出口药品和医疗器械监管品种目录》（以下简称“《监管目录》”）内出口药品的企业，应当依照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关规定申请并取得《药品GMP证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。募投项目除阿托伐他汀钙片涉及《监管目录》所规定的监管品种外，其余拟生产产品暂未纳入《监管目录》。天康药业目前具有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》，出口阿托伐他汀钙片前还需取得相应的药品批准文号和《药品销售证明书》。

  募投项目涉及的制剂产品中部分属于代加工产品。根据《接受境外制药厂商委托加工药品备案管理规定》，境内药品生产企业接受境外制药厂商的委托加工药品的，应当持有与该加工药品的生产条件相适应的《药品GMP证书》，并向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局备案。天康药业目前具有生产片剂、胶囊剂的《药品GMP证书》，进行相应委托加工时还需向浙江省食品药品监督管理局备案。

  募投项目涉及的制剂产品主要拟出口至美国、欧盟等国家和地区。天康药业的制剂生产、销售活动除需满足境内监管要求外，还需要符合进口国当地药品监管要求，天康药业需通过进口国药品监管部门的GMP认证，相关制剂产品需完成进口国药品注册。天康药业已经制定质量管理体系提升计划，计划在2017年申请欧盟及美国FDA的GMP认证。

  制剂药品取得批准文号前需经过研发和注册两个阶段。研发阶段包括前期准备、处方工艺筛选、小试、中试、稳定性研究、工艺验证等多个环节。注册流程包括申请注册及递交材料、形式审查、现场检查、药品检验、技术评审、颁发批准文号等多个步骤。

  尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验，且已根据募投项目主要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据此积极推进，但是制剂产品取得文号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项目产品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。

  （四）行业相关许可、认证重续风险

  根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品GMP证书（含欧盟各成员国的GMP认证）、药品注册批件（含欧盟原料药CEP认证）等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续特许经营许可证的有效期。

  如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。

  （五）首次公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  公司首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注公司首次公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号文核准。

  (三)证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]84号”文批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“美诺华”，股票代码“603538”。本次网上网下公开发行的合计3,000万股股票将于2017年4月7日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点：上海证券交易所

  (二)上市时间：2017年4月7日

  (三)股票简称：美诺华

  (四)股票代码：603538

  (五)本次发行完成后总股本：12,000万股

  (六)本次A股公开发行的股份数：3,000万股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,000万股

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十)本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的3,000万股股份无流通限制及锁定安排

  (十一)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十二)上市保荐机构：浙商证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  (一)基本资料

  ■

  (二)董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

  公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期起止日期及持有公司股份情况如下：

  1、董事会成员：本公司共有董事11名，其中独立董事4名。

  ■

  2、监事会成员：发行人监事共3名。其中1名为职工监事，由职工代表大会民主选举产生，2名为股东选举的监事，由股东大会选举产生。

  ■

  3、高级管理人员：高级管理人员共6名。

  ■

  4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股票、债券情况

  最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的占比情况如下表：

  ■

  姚成志除直接持有发行人8.00%股份外，还通过其控制的美诺华控股持有发行人36.94%的股份；董事沈晓雷持有上海金麟4.17%股权；上海金麟分别持有宁波金麟、金麟创投2%、0.31%出资份额；董事王林的配偶汪丽莉持有上海锐见41%的股份；监事苗康持有上海盈盛10%的股份。

  除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

  公司上述董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的本公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。

  二、控股股东及实际控制人

  （一）美诺华控股

  ■

  （二）姚成志先生

  姚成志先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年出生，本科。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任发行人董事长兼总经理，同时兼任浙江美诺华董事、联华进出口执行董事、安徽美诺华董事。

  三、股东情况

  (一)本次发行前后的股本结构

  本次发行前，本公司股本为90,000,000股，本次公开发行新股30,000,000股。本次发行前后的股本结构变化如下：

  ■

  关于各股东持有股份的锁定期情况，可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示之一、股份流通限制和自愿锁定承诺”中相关内容。

  (二)本次发行后、上市前公司股东情况

  本次发行后，上市前的股东人数为29,922名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：3,000万股（全部为公司公开发行的新股，无老股东公开发售股份）

  二、发行价格：14.03元/股

  三、每股面值：1.00元

  四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中，网下发行数量为300万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行数量为2,700万股，占本次发行总量的90.00%。本次主承销商包销股份的数量为70,323股，包销金额为986,631.69元，主承销商包销比例为本次发行总量的0.2344%。

  五、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）

  六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额42,090万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10241号《验资报告》。

  七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  ■

  八、本次发行募集资金净额：38,145万元

  九、发行后每股净资产：9.27元（按照2016年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  十、发行后全面摊薄每股收益：0.61元（按照2016年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZF10029号标准无保留意见审计报告。

  以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

  公司财务报告审计截止日期为2016年12月31日，在财务报告截止日后至上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。预计2017年一季度的营业收入较2016年一季度同比变动区间为0%~15%。预计2017年一季度的归属于普通股股东的净利润较2016年一季度同比变动区间为5%~20%。预计2017年一季度的扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润较2016年一季度同比变动区间为5%~20%。（数据未经注册会计师审计、且不构成盈利预测）

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  （一）募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司已于2017年3月31日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：

  ■

  （二）募集资金专户与三方监管协议主要内容

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，浙商证券股份有限公司简称为“丙方”。

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。甲方存单开立后，需在2个工作日内向丙方提供存单开户证明书的电子扫描件。甲方承诺存单到期后及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，进行持续督导工作。

  丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲乙双方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘海燕、苗本增可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时，应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

  3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

  5、本公司未进行重大投资；

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、本公司住所未变更；

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  住 所：浙江省杭州市杭大路1号

  保荐代表人：刘海燕、苗本增

  项目组成员：黄鑫、杨知异、赵晨、王飞跃、陈实

  电 话：0571-87902568

  传 真：0571-87901974

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构浙商证券股份有限公司认为：宁波美诺华药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，美诺华本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐美诺华本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  发行人：宁波美诺华药业股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

  2017年4月6日