证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-020
大连三垒机器股份有限公司关于与北京楷德教育咨询股份有限公司原股东签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
2017年2月17日，大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”、“三垒股份”或“甲方”）与北京楷德教育咨询股份有限公司（以下简称“标的公司”或“楷德教育”）股东黄斌、马婧、赵佩霜、吴楠（以下简称“原股东”或“转让方”）签署了《大连三垒机器股份有限公司支付现金购买北京楷德教育咨询股份有限公司之协议》（以下简称“《三垒股份现金购买楷德教育股权之协议》”），三垒股份拟以自有资金30,000万元收购黄斌、马婧、赵佩霜、吴楠拟合计持有的楷德教育100%股权，相关详情请见公司于2017年2月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购北京楷德教育咨询股份有限公司100%股权的公告》（2017-007）。目前，该股权转让事宜仍在推进中。
根据交易各方与地税主管税务机关沟通的情况，为更好保护公司利益并符合税务监管要求，三垒股份及楷德教育原股东对《三垒股份现金购买楷德教育股权之协议》的有关付款安排条款进行了调整，并拟签署《大连三垒机器股份有限公司支付现金购买北京楷德教育咨询股份有限公司股权之协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）
2017年3月15日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于签署收购北京楷德教育咨询股份有限公司100%股权之补充协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司章程等相关规定，本次交易事项不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为楷德教育原股东黄斌（以下简称“乙方”）、马婧（以下简称“丙方”）、赵佩霜（以下简称“丁方”）、吴楠（以下简称“戊方”），其基本信息如下：
1、黄斌，身份证号码：320281197806****，住址：北京市海淀区苏州街****
2、马婧，身份证号码：632825198701****，住址：上海市松江区文翔路****
3、赵佩霜，身份证号码：110104198310****，住址：北京市丰台区太平桥东里****
4、吴楠，身份证号码：320325197911****，住址：北京市昌平区回龙观****
楷德教育原股东与公司及公司前十名股东不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、补充协议的主要内容
转让方已于2017年2月20日完成标的公司改制为有限责任公司，且转让方已取得施源彬、陆如萍、上海泓邸投资中心（有限合伙）、深圳前海新振管理合伙企业（有限合伙）所持有的标的公司股权。前述股权调整后，乙方、丙方、丁方、戊方分别持有标的公司76.00%、10.00%、9.00%、5.00%，共计100%。
各方确认，甲方应当于2017年3月17日前向转让方一次性支付58,518,587.49元（以主管税务部门实际核定的金额为准），其中向乙方支付44,474,126.49元，向丙方支付5,851,858.75元，向丁方支付5,266,672.87元，向戊方支付2,925,929.38元；转让方应当于收到前述款项当日，至北京市朝阳区任一税务所进行个人所得税的一次性申报缴纳，并取得完税凭证。转让方有义务将完税凭证复印件交与甲方留存。
各方确认，《三垒股份现金购买楷德教育股权之协议》所确定的交易价款为30,000万元；除甲方向转让方一次性支付的、转让方应用于自行缴纳个人所得税税款的58,518,587.49元（以主管税务部门实际核定的金额为准）款项外，甲方实际应向转让方支付的税后价款总额为241,481,412.51元（“实际支付价款”）（以交易价款扣除主管税务部门实际核定的个人所得税税款为准，且第一部分实际支付价款及第二部分实际支付价款据此相应调整）。该实际支付价款分两部分向转让方予以支付。
第一部分实际支付价款：三垒股份以现金支付实际支付价款的50.00%，具体金额为120,740,706.26元（“第一部分实际支付价款”）。支付时间及支付比例分别为：2017年3月17日前支付实际支付价款的10.12%；完成标的公司过户至甲方名下的工商变更登记程序后支付实际支付价款的21.25%；完成标的公司2017年业绩承诺后支付实际支付价款的18.63%。具体如下：
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（1）于2017年3月17日前，甲方应支付实际支付价款的10.12%，即24,429,932.73元，甲方应分别向乙方、丙方、丁方、戊方支18,566,748.87元、2,442,993.27元、2,198,693.95元、1,221,496.64元；为避免歧义，各方确认，《三垒股份现金购买楷德教育股权之协议》约定的本部分款项支付时间由“股权清理完成之日起10个工作日内”变更为“2017年3月17日前”。
（2）在标的公司100%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，甲方应支付实际支付价款的21.25%，即51,310,773.53元，甲方应分别向乙方、丙方、丁方、戊方支付38,996,187.88元、5,131,077.35元、4,617,969.62元、2,565,538.68元。
（3）自转让方对2017年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2017年度业绩承诺的专项审核报告出具之日）起20个工作日内，甲方应支付实际支付价款的18.63%，即45,000,000.00元，甲方应分别向乙方、丙方、丁方、戊方支付34,200,000.00元、4,500,000.00元、4,050,000.00 元、2,250,000.00元。
（4）转让方应当于上述各笔款项支付时间届满前3个工作日内向甲方书面告知其计划用于收取该笔款项的银行账户信息，包括但不限于账户名称、银行账号、开户行名称等。在转让方未就某一笔款项向甲方完整提供前述信息前，甲方有权不向转让方支付该笔款项；告知日距离款项支付时间届满日不足3个工作日的，该笔款项的支付时间届满日则自动顺延至告知日后第3个工作日且不视为甲方违约。
第二部分实际支付价款：三垒股份以现金向转让方支付实际支付价款的50.00%，具体金额为120,740,706.25元（“第二部分实际支付价款”），其中甲方应分别向乙方、丙方、丁方、戊方支付91,762,936.75元、12,074,070.63元、10,866,663.56元、6,037,035.31元。补充协议签署后，转让方设立专用银行账户（“专用银行账户”）；该专用银行账户设立后且自标的公司100%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续完成之日起20个工作日内，甲方将第二部分实际支付价款支付至专用银行账户。转让方须在收到第二部分实际支付价款后6个月内，全部通过二级市场购买取得三垒股份股票（“股票购买”）并按照相关法律法规、规范性文件的规定及甲方的要求履行相关信息披露义务。
转让方自取得第二部分实际支付价款之日起6个月内，应根据《三垒股份现金购买楷德教育股权之协议》之约定，全部通过二级市场购买甲方股票，并进行限售登记。
补充协议自甲方法定代表人（或授权代表）签字并且公司盖章之日且乙方、丙方、丁方、戊方签字之日起成立，且经甲方董事会审议通过后生效。
补充协议为对《三垒股份现金购买楷德教育股权之协议》的补充或修订，若补充协议与《三垒股份现金购买楷德教育股权之协议》不一致的，以补充协议约定的为准；若补充协议未约定的，则以《三垒股份现金购买楷德教育股权之协议》约定的为准。
四、本次补充协议签署的目的
本次补充协议的签署目的主要为使得本次交易转让方个人所得税的申报与缴纳符合国家税务总局公告2014年第67号《关于发布的公告》的要求。经与地税主管税务机关口头沟通，本次交易转让方的个人所得税应以本次交易价款即转让方股权转让收入减除取得股权的原值和合理费用后的余额为纳税基础计算并“一次性申报缴纳”完成。
为满足上述税务监管要求，公司与转让方一致同意调整交易价款的支付安排，签署本次补充协议。
五、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议
2、《大连三垒机器股份有限公司支付现金购买北京楷德教育咨询股份有限公司股权之协议之补充协议》
大连三垒机器股份有限公司董事会
2017年3月16日
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