浙江美欣达印染集团股份有限公司2016年度报告摘要

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-17

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，2016年，公司继续蝉联全国印染二十强企业,是纺织印染行业的龙头企业之一。纺织印染的经营模式主要为面料经销（客户委托设计产品，公司采购面料进行印染后销售）以及部分来料加工和自主推广。目前公司年产能约为5000万米。

  纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是具有传统国际竞争优势的产业之一，作为纺织品深、精加工和提高产品附加值的关键环节，印染行业经历了快速增长和充分竞争的阶段。近几年，国家把印染行业的技术改造列入纺织工业重点支持的行业之一，同时在技术开发和科技攻关方面也给予了相应政策支持，使我国印染行业在质量、品种、效益等方面得到很大改善，整体竞争力有所提高。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  近年来受外部政治与经济形势变化的影响，纺织品外贸处于逐年下滑态势，低端产品特别是棉类产品受印度、孟加拉、巴基斯坦、埃及的竞争压力在逐年加大；而国内受环保及其他如劳动力资源等因素变化，纺织印染企业关停、并转，整治力度也逐年升级，近1/4的落后产能受到消减，但同时也为能存活下来的企业扩大了发展空间。纺织品的技术指标的标准化被执行得越来越严格，绿色制造与环保要素在终端市场日益受到关注。中高端品牌多数呈上升和增长态势；童装市场与网络潮牌如雨后春笋般快速发展。印染在整个纺织产业中起着承上启下的关键作用，纺织品因它而绚丽多彩，也是技术含量与环境影响最大的中间环节。印染业的发展面临着内外环境变化快、环保压力加大、劳动力成本增加、企业竞争加剧和市场需求放缓等多重因素的叠加，所以也倍受社会、政府和纺织界的关注。

  报告期内，公司实现营业收入8.19亿元，较上年同期8.99亿元减少了0.8亿元；实现营业利润2,411.48万元，较上年同期营业利润4,827.75万元下降了50.05%；其中归属于上市公司股东的净利润为2,019.79万元，较上年同期的3,923.55万元下降了48.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期减少56.91%，每股收益为0.2元。“十二五”以来，环保政策的日趋严厉，劳动力成本增加，企业竞争加剧和市场需求放缓等多重宏观因素影响，规模以上企业收入整体呈现下降态势。

  在当前充分竞争的大环境下，我司近年来采取了以下应对措施：

  1、以市场变化与客户需求为导向，调整部门结构与营运组织，改变以往各块单独负责的方式，将生产计划与产品开发、市场营销运营方式有机串联起来，向着指标纵横关联、信息即时共享的服务型模式转变。

  2、改变业务人员单打独斗的落后模式，以客户关系管理系统为先导进行大数据的归纳与分析，以业务小组与团队的方式对紧密型客户进行重点推广与服务；以单量提升作为主要考核依据。

  3、调整和替换陈旧低效的设备，引入适应性强、稳定性高的气、液流新型染色加工设备，为丰富产品的品系，提升产品的品质提供了硬件保障。

  4、近年公司重点加强基础管理建设，导入精益管理的思想与方法，将工作标准化、流程简单化作为推手，以稳定过程产品质量与提高系统运行效率为目标展开人、机、料、法、环等多方面工作，无论是工厂的现场面貌与精神状况发生了本质性的改变。

  5、为解决公司内部信息碎片化与孤岛性的问题，通过管理流程的反复梳理与硬件设施的投入，生产机联网及刷卡系统即将上线，初步实现了各方面的需求进行了即时的集成。

  6、对照印染行业的环保提标要求，公司对污水、废气、固废等综合整治投入一直在进行，近零排放项目及回用的实施为印染股份在本地的持续生存创造了条件，也在行业内及客户群体中获得较好的评价。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、 土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。 对2016年财务报表累计影响为:“税金及附加”增加3,979,193.88元,“管理费 用”减少3,979,193.88元。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）对2017年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2017年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

  ■

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  董事长：芮勇

  2017年3月13日

  证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-22

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  企业会计政策变更公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年3月13日，浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于企业会计政策变更的议案》。依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。该事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。具体内容如下：

  一、会计政策变更概述

  1.变更原因

  根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的规定，将“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。

  由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  2.变更前公司所采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2014年修订和新颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3.变更后公司所采用的会计政策

  本次变更后，公司增值税相关会计处理按照财政部发布的《增值税会计处理规定》的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4.变更日期

  公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、 土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。 对2016年财务报表累计影响为:“税金及附加”增加3,979,193.88元,“管理费 用”减少3,979,193.88元。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

  三、董事会关于本次企业会计政策变更的情况说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。

  四、独立董事、监事会的结论性意见

  1、监事会意见

  公司监事会认为：公司根据 2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意公司本次企业会计政策变更。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司根据2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。独立董事同意公司本次企业会计政策变更。

  五、公告附件

  （一）独立董事关于第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见

  （二）公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

  （三）公司第六届监事会第十七次会议决议公告

  特此公告。

  浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

  2017年3月13日

  证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-18

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  预计2017年度日常关联交易额度的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“本公司”）预计2017年度需向湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）采购水电气等产品，金额预计为不超过人民币5,000万元。由于南太湖热电系本公司持股5%以上股东（美欣达集团有限公司）的控股子公司，因此此项交易属于关联交易。

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.基本情况

  企业名称：湖州南太湖热电有限公司

  成立时间：2004年3月5日

  注册资本：8000万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：王仲明

  注册地址：浙江省湖州市中横港路88号

  经营范围：蒸汽、热水、电力的生产供应及灰碴再利用。

  股权结构：美欣达集团有限公司持股75%，丰利源贸易有限公司持股25%。

  2016年湖州南太湖热电有限公司实现营业收入13,410.26万元，净利润为3,642.75万元，2016年12月31日的资产总额为49,473.86万元，净资产为21,011.53万元，资产负债率为57.53%。

  2.与本公司的关联关系

  南太湖热电是美欣达集团有限公司一家控股子公司。美欣达集团有限公司持有本公司6.83%的股份，并且为同一实际控制人（单建明先生及其关联方持有本公司37.76%的股份,持有美欣达集团有限公司90.27%的股份）所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

  3.履约能力分析

  本公司与南太湖热电发生的关联交易系正常的生产经营所需。南太湖热电经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  本次日常关联交易（供热）的价格以湖州市物价管理部门核定的当地热电厂供热价格为指导价。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  南太湖热电公司的热电联产项目担负吴兴区范围内环渚、八里店工业园区及湖州城东部区域的集中供热，而本公司的生产用热正好位于此规划范围，此项日常关联交易在客观上是必然产生的，在以后年度仍不可避免的。向外采购水电气有利于降低公司的生产成本，提高经济效益。

  本日常关联交易的价格以湖州市物价局核定的当地热电厂供热价格为指导价，交易价格公允，没有损害本公司利益，上述关联交易只是对外的一种采购行为，不影响本公司生产经营的独立性，公司主要业务不存在因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  五、审议程序

  1. 董事会表决情况和关联董事回避情况：本次日常关联交易议案业经本公司2017年3月13日召开的第六届董事会第二十二次会议上以5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事单建明先生、芮勇先生、金来富先生、单超先生回避表决。

  2.独立董事在召开第六届董事会第二十二次会议前，对此项日常关联交易事项进行了审核，表示同意，并发表了独立意见：

  作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司向湖州南太湖热电有限公司购买生产用蒸汽的日常关联交易事项，按有关规定作了审查，一致认为：此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  3.浙商证券股份有限公司对此发表了核查意见：

  经核查，保荐机构认为：

  （1）美欣达2017年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；

  （2）美欣达2017年度预计发生日常关联交易已经美欣达第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事均回避表决；上述关联交易经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定；

  （3）上述关联交易尚需提交美欣达股东大会审议；

  （4）保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  4.本次预计日常关联交易额度议案尚需提交2016年年度股东大会进行审议。

  六、备查文件

  1.第六届董事会第二十二次会议决议

  2.独立董事对本日常关联交易的独立意见和事先认可意见

  3.浙商证券股份有限公司核查意见

  特此公告！

  浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

  2017年3月13日

  证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-19

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  预计2017年度对控股子公司

  贷款担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据公司2017年3月13日召开的第六届董事会第二十二次会议决议，同意为控股子公司浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）在2017年度向银行的贷款（含承兑汇票、出口押汇、出口打包、出口票据融资）提供连带责任保证，拟提供保证担保的最高限额为人民币4,000万元。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司

  成立时间：2005年6月28日

  法定代表人：王鑫

  注册资本：1000万元

  注册地址：湖州市天字圩路288号7幢208室

  主营业务：货物及技术的进出口。

  股权结构：浙江美欣达印染集团股份有限公司持股60％，王鑫持股37%，杨明华持股3%。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，进出口公司资产总额6,230.08万元，净资产2,426.40万元，负债总额为3,803.67万元，资产负债率为61.05%，2016年度营业收入16,856.82万元，实现净利润653.12元。

  三、担保协议内容

  本公司为下属控股子公司进出口公司提供担保，总金额为人民币4,000万元。担保方式为连带责任保证。保证期间：为主合同项下的债务履行期限届满之日后一年止。公司同意债权展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后一年止。贷款协议尚未签署，处于正常办理过程中。

  四、董事会意见

  董事会认为本次担保主要是为了满足子公司进出口公司日常经营的需要， 被担保的控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，符合公司整体利益。公司持有进出口公司60%的股权，对其日常经营有绝对控制权，同时另外2个股东王鑫和杨明华也按其持股比例提供相应的担保，上述担保公平、对等，本公司确认其有偿还债务的能力。

  五、独立董事意见

  作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司为控股子公司贷款担保事项，按有关规定作了审查，一致认为：此担保有利于控股子公司的2017年度的生产经营，对公司不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本议案发出之日，本公司累计担保余额为250万元，无逾期担保和涉及诉讼的担保。本次审议的担保额度占2016年期末公司经审计总资产10.89亿元的3.67%、占净资产8.37亿元的4.78%。按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次担保不需提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

  2017年3月13日

  证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-20

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  关于举行2016年年度报告

  业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告已于2017年3月15日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2016年年度报告和经营情况，公司将于2017年3月20日（星期一）下午15：00-17：00在全景网举办2016年年度报告业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司副董事长兼总经理潘玉根先生、董事会秘书刘昭和先生、财务总监傅敏勇先生、独立董事葛伟俊先生、保荐代表人王锋先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

  2017年3月13日

  证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-21

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  关于募集资金2016年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕189号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用锁价发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,412万股，发行价为每股人民币16.58元，共计募集资金39,990.96万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为38,990.96万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年4月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用265.19万元后，公司本次募集资金净额为38,725.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕100 号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  2016年度实际使用募集资金38,736.78万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.01万元；累计已使用募集资金38,736.78万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.01万元。

  截至2016年12月31日，募集资金无余额。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江美欣达印染集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2016年4月25日与中信银行股份有限公司湖州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2016年12月31日，本公司募集资金已使用完毕，募集资金专户已销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况

  本公司募集资金扣除发行费用后全额用于补充公司流动资金。本次募集资金总额39,990.96万元, 扣除发行费用后公司本次募集资金净额为38,725.77万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.01万元，截至2016年12月31日，本公司募集资金已全额用于补充公司流动资金。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司募集资金全额用于补充公司流动资金，无法单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  特此公告！

  浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

  2017年3月13日

  证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-16

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2017年3月3日以电子邮件的方式发出，并于2017年3月13日上午在公司三楼会议室召开。本次会议由监事会主席朱雪花女士主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

  （一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2016年度监事会工作报告》；该议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。

  《2016年度监事会工作报告》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。

  （二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2016年度财务决算报告》；该议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。

  《2016年度财务决算报告》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。

  公司2016年度实现营业总收入8.19亿元，归属于上市公司股东的净利润2019.79万元，截至2016年12月31日，公司总资产10.89亿元，归属于上市公司股东的所有者权益8.37亿元，基本每股收益0.20元/股。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认。

  （三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2016年度利润分配预案》；该议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净利润25,899,601.53元，加上年初未分配利润109,981,374.26元，减去发放的现金股利54,020,000.00元，按10%提取法定盈余公积2,589,960.15元后，本期可供分配的利润为79,271,015.64元。

  鉴于2016年半年度公司已进行利润分配，故结合全年实际经营情况和年中分红情况2016年度公司拟计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  （四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2016年年度报告及其摘要》；该议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。

  经审核，监事会成员一致认为：1.公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和中国证监会的规定；2.年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当年经营管理情况和财务状况。3.在发表本意见之前，未发现参与年报编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

  （五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

  《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2017年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  （六）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2017年度续聘会计师事务所的议案》；该议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。

  经审核，监事会成员一致同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。

  （七）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易额度的议案》；该议案将提请公司2016年年度股东大会进行审议。

  监事会成员一致认为公司对2017年度与湖州南太湖热电有限公司的关联交易的表决程序合规合法。公司2016年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害到公司和其他非关联方的利益。

  《预计2017年度日常关联交易额度的公告》刊登于2017年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  （八）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于预计2017年度对控股子公司贷款担保额度的议案》。

  《预计2017年度对控股子公司贷款担保额度的公告》刊登于2017年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  （九）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会成员一致认为：公司内部控制自我评价报告符合公司的客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导性意义，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  《2016年内部控制自我评价报告》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。

  （十）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》。

  公司监事会认为：公司根据 2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意公司本次企业会计政策变更。

  二、监事会对报告期内有关情况发表意见如下：

  1.公司依法运作情况

  在报告期内，监事会列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司2016年的经营运作正常，公司董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

  2.检查公司财务的情况

  本年度会计报表由天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  3.关联交易情况

  经监事会核查认为：公司2016年度关联交易遵循了公平公正的市场原则，执行的价格是公允的，没有损害公司和公司股东的利益。

  4.对外担保、关联方占用资金情况

  截至2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

  截至2016年12月31日，浙江美欣达印染集团股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。

  特此公告！

  浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会

  2017年3月13日

  证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-15

  浙江美欣达印染集团股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江美欣达印染集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2017年3月13日上午9:00在公司三楼会议室以现场表决的形式召开。召开本次会议的通知于2017年3月3日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长芮勇先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全部监事、高管列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式一致通过了以下决议：

  一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016年年度股东大会进行审议。

  《2016年度董事会工作报告》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。

  公司独立董事葛伟俊先生、刘长奎先生、李和金先生向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，具体内容刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。

  二、审议通过了《2016年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

  三、审议通过了《2016年度财务决算报告》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016年年度股东大会进行审议。

  公司2016年度实现营业总收入8.19亿元，归属于上市公司股东的净利润2,019.79万元，截至2016年12月31日，公司总资产10.89亿元，归属于上市公司股东的所有者权益8.37亿元，基本每股收益0.20元/股。上述数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认。

  《2016年度财务决算报告》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。

  四、审议通过了《2016年度利润分配预案》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016年年度股东大会进行审议。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净利润25,899,601.53元，加上年初未分配利润109,981,374.26元，减去发放的现金股利54,020,000.00元，按10%提取法定盈余公积2,589,960.15元后，本期可供分配的利润为79,271,015.64元。

  根据《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中对现金分红比例和时间的规定：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司近3年的利润分配方案情况如下：

  2014年半年度权益分派方案为：以2014年6月30日的公司总股本8,512万股为基数，每10股派发现金股利4.0元（含税），共派发现金总额3,404.80万元，不进行公积金转增股本。

  2015年度未派发现金红利也没有进行公积金转赠股本。

  2016年半年度权益分派方案为：以2016年6月30日的公司总股本10,804万股为基数，每10股派发现金股利5.0元（含税），共派发现金总额5,402.00万元，不进行公积金转增股本。

  2014年、2015年和2016年连续三年累计现金分红比例已经达到年均可分配利润106.33%。

  鉴于2016年半年度公司已进行利润分配，故结合全年实际经营情况和年中分红情况2016年度公司拟计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司本次利润分配预案符合公司的经营发展需要和长远发展规划，符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等的规定，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。母公司可供股东分配利润待以后年度分配。

  独立董事对此项议案发表意见如下：作为公司独立董事，董事会在发出《2016年度利润分配预案》前，已经取得了本人的认可。公司本次利润分配预案符合公司的经营发展需要和长远发展规划，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

  五、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

  《2016年年度报告》全文刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网；《2016年年度报告摘要》刊登于2017年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  六、审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。

  《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2017年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  七、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

  《募集资金管理制度（2017年3月）》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。

  八、审议通过了《关于2017年度续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016年年度股东大会进行审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。2016年度的审计费用为65万元。

  天健已经连续9年为公司提供审计服务，公司对天健审计工作人员的工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。为保证审计工作的连续性，提议续聘天健为本公司2017年度财务审计机构，审计工作的职责按双方签订的《业务约定书》执行，聘期一年。

  独立董事对此项议案发表了独立意见：作为公司独立董事，董事会在发出《关于聘任2017年度会计师事务所的议案》前，已经取得了本人的认可。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。

  九、审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易额度的议案》

  表决结果：同意票：5票，回避表决票：4票，反对票：0票，弃权票：0票；关联董事芮勇、单建明、金来富、单超回避表决。本议案尚需提交2016年年度股东大会进行审议。

  公司预计2017年度向湖州南太湖热电有限公司采购蒸汽金额为不超过人民币5,000万元。

  独立董事对此项议案发表了独立意见：作为公司独立董事，董事会在发出《关于预计2017年度日常关联交易额度的议案》前，已经取得了本人的认可。我们认为：此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  《预计2017年度日常关联交易额度的公告》刊登于2017年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  十、审议通过了《关于预计2017年度对控股子公司贷款担保额度的议案》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

  2017年度，本公司下属控股子公司——浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司拟向银行贷款4,000万元（含承兑汇票、出口押汇、出口打包、出口票据融资），由本公司提供连带责任保证。

  董事会认为本次担保主要是为了满足子公司进出口公司日常经营的需要，被担保的控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，符合公司整体利益。公司持有进出口公司60%的股权，对其日常经营有绝对控制权，同时另外2个股东王鑫和杨明华也按其持股比例提供相应的担保，上述担保公平、对等，本公司确认其有偿还债务的能力。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

  《预计2017年度对控股子公司贷款担保额度的公告》刊登于2017年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  十一、审议通过了《关于2017年度申请银行授信及相关授权的议案》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票；本议案尚需提交2016年年度股东大会进行审议。

  2016年5份公司完成了非公开发行股票事项，募得资金3.99亿元，因此公司2016年度没有新增银行借款，且将原来的银行借款全部还清。

  为了简化后续公司（包括控股子公司）生产经营时向银行借款的审批手续，特向董事会申请公司2017年拟向相关金融机构申请总额不超3.6亿元人民币及800万美元的银行借款，采取资产抵押或提供担保的方式进行，在该金额范围内授权公司董事长具体办理相关文件。

  十二、审议通过了《2016年度内部控制的自我评价报告》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

  独立董事对此项议案发表了独立意见：作为公司独立董事，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的《关于2016年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  《2016年内部控制自我评价报告》刊登于2017年3月15日的巨潮资讯网。

  十三、审议通过了《关于暂时不召开2016年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

  公司董事会决定暂时不召开2016年年度股东大会，召开的时间和地点将另行公告通知。

  十四、审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》

  表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

  《企业会计政策变更公告》刊登于2017年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  特此公告！

  浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

  2017年3月13日