华闻传媒投资集团股份有限公司共同投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年9月15日召开的第七届董事会第一次会议及2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会的批准，公司将控股子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）和公司控制的上海鸿立华享投资企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）委托给关联方拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）管理，并分别签署了《委托管理协议》，拉萨鸿新负责上海鸿立已投项目、对外投资和日常经营的管理，以及鸿立华享已投项目、对外投资管理，委托管理期限为36个月（即3年），自2015年11月1日起算。根据《委托管理协议》的约定，公司于2017年3月14日收到拉萨鸿新的《共同投资暨关联交易的告知函》，现将需履行信息披露义务的共同投资暨关联交易事项公告如下：

  一、共同投资暨关联交易概述

  （一）交易基本情况

  2017年3月14日，公司关联方上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立虚拟现实”）与上海英翼文化传播有限公司（以下简称“英翼文化”）、余慧在上海市签署了《上海英翼文化传播有限公司增资协议》，鸿立虚拟现实对英翼文化进行增资，同时，包括上海鸿立、关联方当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）（以下简称“当涂鸿新”）在内的原股东均放弃优先认购权。关联方鸿立虚拟现实投资1,000万元,认购英翼文化新增注册资本228,466元。如上海鸿立不放弃优先认购权且维持原持股比例（1.8501%），本次需出资18.501万元。上海鸿立本次放弃优先认购权后，持股比例从1.8501%下降到1.8257%。

  （二）交易各方关联关系

  上海鸿立是公司合并报表范围内的控股子公司，目前注册资本50,000.00万元，其中：公司出资49,600.00万元，持有99.20%股权；公司全资子公司海南民生管道燃气有限公司出资400.00万元，持有0.80%股权。

  鸿立虚拟现实的普通合伙人为拉萨鸿新，拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为金伯富；当涂鸿新的普通合伙人为西藏华闻资产管理有限公司（以下简称“西藏华闻”），西藏华闻的法定代表人和实际控制人为金伯富；金伯富于2015年9月15日至2017年1月4日期间担任公司监事会主席。根据深交所《股票上市规则》规定，拉萨鸿新、当涂鸿新、金伯富为公司的关联方，本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易。

  公司自2016年11月5日履行信息披露义务后，公司及子公司与金伯富控制的关联人[包括当涂鸿新、拉萨鸿新、上海轩臻投资中心（有限合伙）（以下简称“上海轩臻”）、上海臻皓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻皓”）、鸿立虚拟现实等]发生的关联交易主要情况如下：

  1、2016年11月22日，鸿立虚拟现实、金伯富、詹正弋、赵冬穗、蔡玉琴与常兵在上海市签署了《江苏锐天信息科技有限公司股权转让协议》，由常兵向鸿立虚拟现实、金伯富、詹正弋、赵冬穗、蔡玉琴转让江苏锐天信息科技有限公司（以下简称“锐天信息”）股权，其中：由常兵向关联方鸿立虚拟现实转让锐天信息2.36%股权，转让对价354.20万元；由常兵向关联方金伯富转让锐天信息1.35%股权，转让对价202.40万元。上海鸿立以及关联方上海轩臻、当涂鸿新作为锐天信息原股东放弃优先购买权。

  2、2016年12月6日，鸿立虚拟现实、两岸青年（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）与上海漫铠动漫科技发展有限公司（以下简称“漫铠动漫”）、唐庆清等签署《投资协议》，由鸿立虚拟现实、两岸青年（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）增资漫铠动漫，其中：关联方鸿立虚拟现实投资280.00万元，持有增资后漫铠动漫2.00%股权。鸿立华享、关联方上海臻皓作为漫铠动漫原股东放弃优先认购权。

  3、2017年1月6日，鸿立虚拟现实、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）等与上海乐相科技有限公司（以下简称“乐相科技”）、陈朝阳等在上海市签署了《上海乐相科技有限公司增资协议》，由鸿立虚拟现实、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）等增资乐相科技，其中：关联方鸿立虚拟现实投资866.00万元，持有增资后乐相科技0.98%股权。鸿立华享作为乐相科技原股东放弃优先认购权。

  4、2017年1月20日，上海鸿立、鸿立华享、当涂鸿新与浙江博弈科技股份有限公司（以下简称“博弈科技”）在浙江省台州市签署了《认购浙江博弈科技股份有限公司股份之股份认购协议》，由上海鸿立、鸿立华享、当涂鸿新共同认购博弈科技增发股份，其中：上海鸿立投资460.50万元，认购30万股，持有博弈科技增发后1.265%股份；鸿立华享投资1,535.00万元，认购100万股，持有博弈科技增发后4.218%股份；关联方当涂鸿新投资1,888.05万元，认购123万股，持有博弈科技增发后5.188%股份。

  综上，公司并表范围内子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人发生的上述共同投资的关联交易累计金额为3,698.10万元，再加上本次交易中所涉及金额1,000万元，则公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为4,698.10万元，均为共同投资的关联交易，占公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的0.53%。

  公司与本次交易的其他交易方均不存在关联关系。

  （三）关联交易审批情况

  公司于2015年9月15日召开的第七届董事会第一次会议审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）的议案》和于2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案》，根据公司与鸿立华享、拉萨鸿新签署的《委托管理协议》，以及公司与上海鸿立、拉萨鸿新签署的《委托管理协议》第2.2.2条中的“关联交易决策程序”：“如单项关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则该次关联交易需经公司股东大会批准后方可实施。”自2015年9月15日签署《委托管理协议》至今已满十二个月, 公司及子公司与金伯富先生及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为26,681.85万元，其中连续十二个月内发生的关联交易累计金额为24,090.60万元，占公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的2.72%，未达到5%。鉴于本次关联交易金额或按照累计计算的原则计算累计金额均未达到上述标准，仅需按该协议相关规定进行决策，无需提交公司董事会、股东大会批准。公司独立董事在董事会审议上述委托管理事项的关联交易时发表了独立意见。具体详见于2015年9月16日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2015-078）和《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-080）。

  根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定，公司就本次交易履行信息披露义务。

  （四）是否构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  二、交易对方及关联方基本情况

  （一）鸿立虚拟现实

  1、鸿立虚拟现实简介

  名称：上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）

  住所：上海市浦东新区川沙路151号1幢2250室

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：拉萨鸿新资产管理有限公司

  合伙期限：2016年2月2日至2031年2月1日

  统一社会信用代码：91310115MA1H7F425Q

  经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  目前的合伙人及其出资额：普通合伙人拉萨鸿新出资300.00万元，占2.89%。其他有限合伙人出资情况：公司出资10,000.00万元，占96.15%；上海轩臻出资100.00万元，占0.96%。

  2、鸿立虚拟现实历史沿革

  （1）鸿立虚拟现实成立于2016年2月2日，成立时约定出资额为1,000.00万元。其中，拉萨鸿新出资 200.00万元，占出资额比例20.00%；上海轩臻出资 800.00万元，占出资额比例 80.00%。

  （2）2016年3月28日，鸿立虚拟现实出资规模由1,000.00万元变更为300.00万元，其中拉萨鸿新出资200.00万元，占总出资比例的66.67%，上海轩臻出资100.00万元，占总出资比例的33.33%。

  （3）2016年5月，公司与拉萨鸿新、上海轩臻签订《上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，鸿立虚拟现实出资规模由300.00万元变更为10,400.00万元，其中拉萨鸿新出资300.00万元，占2.89%；公司出资10,000.00万元，占96.15%；上海轩臻出资100.00万元，占0.96%。

  3、鸿立虚拟现实主要业务最近三年发展状况

  鸿立虚拟现实主要业务为股权投资，2016年5月投资北京维境视讯信息技术有限公司300.00万元；2016年6月投资上海萌果信息科技有限公司1,000.00万元；2016年6月投资Midas Touch Game.Ltd 130.00万美元；2016年8月投资英翼文化500.00万元；2016年9月投资上海艺山数码科技有限公司164.71万元；2016年11 月投资锐天信息354.20万元；2016年12 月投资漫铠动漫280.00万元；2016年12月投资深圳市福斯康姆智能科技有限公司900.00万元；2017年1月投资乐相科技866.00万元。

  4、鸿立虚拟现实主要财务数据

  截至2016年12月31日，鸿立虚拟现实未经审计的财务数据为：资产总额10,284.40万元，归属于母公司所有者权益10,284.40元，2016年度营业收入0万元，归属于母公司所有者净利润-115.60万元。

  5、鸿立虚拟现实与公司的关联关系

  鸿立虚拟现实的执行事务合伙人拉萨鸿新的法定代表人和实际控制人为金伯富，金伯富于2015年9月15日至2017年1月4日期间担任公司监事会主席，故鸿立虚拟现实与公司存在关联关系。

  （二）当涂鸿新

  1、当涂鸿新简介

  名称：当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）

  住所：马鞍山市当涂县白纻山路357号

  企业性质：合伙企业

  执行事务合伙人：西藏华闻资产管理有限公司

  合伙期限：2015年12月8日至2018年12月7日

  统一社会信用代码：91340500MA2MR7T28A

  经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询（咨询除经纪）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目）

  目前合伙人及其出资额：

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  2、当涂鸿新历史沿革

  （1）当涂鸿新成立于2015年12月8日，成立之初出资规模为2,000.00万元。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额250.00万元，占总出资额的12.50%；当涂县城乡建设投资有限责任公司（以下简称“当涂县城建投”）应缴出资额250.00万元，占总出资额的12.50%；上海轩臻应缴出资额1,500.00万元，占总出资额的75.00%。

  （2）2015年12月28日，当涂鸿新出资规模增加到10,000.00万元，出资人变更为上海轩臻、当涂县城建投、西藏华闻、德清精视投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“精视投资”）、上海浦江建设发展有限公司（以下简称“上海浦江”）、任大斌、熊芳。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额500.00万元，占总出资额的5.00%；当涂县城建投应缴出资额2,500.00万元，占总出资额的25.00%；上海轩臻应缴出资额4,200.00万元，占总出资额的42.00%；精视投资应缴出资额500.00万元，占总出资额的5.00%；上海浦江应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的10.00%；任大斌应缴出资额300.00万元，占总出资额的3.00%；熊芳应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的10.00%。

  （3）2016年3月29日，当涂鸿新出资规模增加到15,000.00万元，出资人变更为上海轩臻、当涂县城建投、西藏华闻、精视投资、上海浦江、任大斌、熊芳、新疆轩盛股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆轩盛”）、程刚。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额500.00万元，占总出资额的3.33%；当涂县城建投应缴出资额3,750.00万元，占总出资额的25.00%；上海轩臻应缴出资额6,200.00万元，占总出资额的41.33%；精视投资应缴出资额500.00万元，占总出资额的3.33%；上海浦江应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的6.67%；任大斌应缴出资额300.00万元，占总出资额的2.00%；熊芳应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的6.67%；新疆轩盛应缴出资额1,500.00万元，占总出资额的10.00%；程刚应缴出资额250.00万元，占总出资额的1.67%。

  （4）2016年11月4日，当涂鸿新出资规模增加到20,600.00万元，出资人变更为上海轩臻、当涂县城建投、西藏华闻、精视投资、上海浦江、任大斌、熊芳、新疆轩盛、程刚、厦门市天地股权投资有限公司、戴景财、石琪贤、金伯富、拉萨鸿新、张奎、黄祖炼、尤仲良、金梅。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额500.00万元，占总出资额的2.40%；当涂县城建投应缴出资额5,000.00万元，占总出资额的24.27%；上海轩臻应缴出资额6,200.00万元，占总出资额的30.10%；厦门市天地股权投资有限公司应缴出资额2,000.00万元，占总出资额的9.71%；精视投资应缴出资额500.00万元，占总出资额的2.43%；上海浦江应缴出资额2,000.00万元，占总出资额的9.71%；任大斌应缴出资额300.00万元，占总出资额的1.46%；熊芳应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的4.85%；新疆轩盛应缴出资额1,500.00万元，占总出资额的7.28%；程刚应缴出资额370.00万元，占总出资额的1.80%；戴景财应缴出资额300.00万元，占总出资额的1.46%；石琪贤应缴出资额200.00万元，占总出资额的0.97%；金伯富应缴出资额130.00万元，占总出资额的0.63%；张奎应缴出资额200.00万元，占总出资额的0.97%；拉萨鸿新应缴出资额100.00万元，占总出资额的0.49%；黄祖炼应缴出资额100.00万元，占总出资额的0.49%；尤仲良应缴出资额100.00万元，占总出资额的0.49%；金梅应缴出资额100.00万元，占总出资额的0.49%。

  3、当涂鸿新主要业务最近三年发展状况

  当涂鸿新主要业务为股权投资，2015年12月投资江苏振江新能源装备股份有限公司3,500.00万元；2016年4月投资上海英翼文化传播有限公司1,000.00万元；2016年4月投资江苏锐天信息科技有限公司600.00万元；2016年5月投资昀光微电子（上海）有限公司339.00万元；2016年5月投资北京维境视讯信息技术有限公司300.00万元；2016年5月投资苏州瑞步康医疗科技有限公司500.00万元； 2016年5月投资上海萌果信息科技有限公司1,000.00万元；2016年6月投资苏州舞之动画股份有限公司300.00万元； 2016年7月投资上海雪宝信息科技有限公司1,000.00万元；2016年7月投资方一信息科技（上海）有限公司1,000.00万元；2016年8月投资英翼文化500.00万元；2016年10月投资浙江永裕竹业股份有限公司1518万元；2016年11月投资博弈科技1,888.05万元。2016年12月投资深圳市福斯康姆智能科技有限公司900.00万元。

  4、当涂鸿新主要财务数据

  截至2015年12月31日，当涂鸿新未经审计的财务数据为：资产总额为4,500.00万元，负债总额为0万元，净资产为4,500.00万元，2015年度的营业收入0元，净利润-0.80元。

  截至2016年12月31日，当涂鸿新未经审计的财务数据为：资产总额为20,386.31万元，负债总额为8.02万元，净资产为20,378.29万元，2016年度营业收入0万元，净利润-221.71万元。

  5、当涂鸿新与公司的关联关系

  当涂鸿新的执行事务合伙人西藏华闻的法定代表人和实际控制人为金伯富，金伯富于2015年9月15日至2017年1月4日期间担任公司监事会主席，故当涂鸿新与公司存在关联关系。

  （三）余慧

  姓名：余慧

  住所：上海市长宁区

  身份证号：433101197911******

  中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，余慧与公司不存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）出资方式

  关联方鸿立虚拟现实以现金方式认购英翼文化228,466.00元注册资本,增资对价1,000.00万元，同时，包括上海鸿立、当涂鸿新在内的原股东均放弃优先认购权。

  （二）标的公司基本情况

  1、标的公司简介

  名称：上海英翼文化传播有限公司

  住所、注册地：上海市虹口区飞虹路360弄9号3658P室

  企业性质：民营

  法定代表人：余慧

  注册资本：1,703.2561万元

  成立时间：2007年10月17日

  经营期限：2007年10月17日至长期

  统一社会信用代码: 913101096677923092

  经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，展览展示服务（除展销），企业形象策划，市场营销策划，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  目前的股权结构如下：

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  2、英翼文化历史沿革

  （1）英翼文化设立情况

  英翼文化系自然人股东夏琳和余慧于2007年10月17日发起设立的新公司，注册资本为人民币300.00万元，股东均以货币出资，其中：夏琳认缴165.00万元，占注册资本的55%；余慧认缴135.00万元，占注册资本的45%，章程约定由股东分期于2009年10月14日之前缴足。英翼文化设立时股权结构如下：

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  （2）英翼文化历次资本及工商变更情况

  截至2007年10月11日，股东夏琳和余慧以货币资金首次出资；其中：夏琳出资人民币33.00万元，占注册资本的11%；余慧出资人民币27.00万元，占注册资本的9%。此次出资业经上海正达会计师事务所有限公司出具了编号为“沪正达会验（2007）第1045号”《验资报告》进行验证。

  2011年1月5日，英翼文化召开股东会，会议决议同意将英翼文化实收资本补足，并修改公司章程。2011年1月10日，夏琳和余慧以货币资金再次出资补足实收资本，其中：夏琳出资人民币132.00万元，占注册资本的44%；余慧出资人民币108.00万元，占注册资本的36%。此次出资业经上海申为会计师事务所有限公司出具了编号为“申为会验字（2011）第SW0017号”《验资报告》进行验证。至此设立时的英翼文化注册认缴资本全部实缴。

  2011年6月15日，英翼文化召开股东会，会议决议同意股东夏琳将其所持有英翼文化5%的股权作价15.00万元转让给余慧。经此次股权转让变更后，英翼文化注册资本和实收资本仍为300.00万元，其中：夏琳出资150.00万元，占实收资本的50%；余慧出资150.00万元，占实收资本的50%。2011年6月21日，夏琳与余慧签订股权转让协议，由出让方夏琳将所持有英翼文化5%的股权作价15.00万元转让给受让方余慧。

  英翼文化于2011年7月14日取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《准予变更登记通知书》，编号为12000003201107060007，对此次股权变更准予登记。变更后，英翼文化的股权结构如下：

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  2013年2月5日，英翼文化召开股东会作出决议，同意股东夏琳将其所持有英翼文化50%的股权作价150.00万元转让给余慧。经此次股权转让变更后，本公司注册资本和实收资本仍为300.00万元，由余慧全额出资，占实收资本的100%。2013年2月6日，夏琳与余慧签订股权转让协议，将夏琳所持有的所有英翼文化股份均转让给余慧。

  英翼文化于2013年3月29日取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《准予变更登记通知书》，编号为120000032013032000031，对此次股权变更准予登记。变更后，英翼文化的股权结构如下：

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  2013年5月24日，英翼文化召开股东会作出决议，同意新增注册资本700.00万元，由原股东余慧以货币资金全额认缴。经此次变更后，英翼文化注册资本和实收资本变更为1,000.00万元，由余慧全额出资，占实收资本的100%。此次出资业经上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信捷会师字（2013）第Y14086号”《验资报告》进行验证。

  英翼文化于2013年6月18日取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《准予变更登记通知书》，编号为12000003201306170077，对此次股权变更准予登记。英翼文化的股权结构变更为：

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  2014年12月8日，余慧与上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”）签订股权转让协议，约定由余慧转让英翼文化14.2857%的股权予新文化。

  2014年12月15日，英翼文化召开股东会作出决议，同意股东余慧以人民币1,000.00万元将其所持有英翼文化14.2857%的股权（对应的认缴和实缴注册资本均为142.8572万元）转让给新文化。同时，同意英翼文化新增注册资本260.5041万元，由新文化以货币资金认缴，出资总额为2,000.00万元，溢价1,739.4959万元计入资本公积。

  英翼文化于2015年1月15日取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《准予变更登记通知书》，编号为12000003201501080246，对此次股权变更准予登记。英翼文化的股权结构变更为：

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  2016年4月14日，英翼文化召开股东会决议，同意余慧将其持有英翼文化15%的股权（对应出资额189.0756万元）等价转让给上海翼邦文化传播中心（有限合伙）（以下简称“翼邦文化”），其他股东放弃优先购买权。同日，余慧与翼邦文化签订股权转让协议。

  英翼文化于2016年5月3日取得上海市虹口区市场监督管理局出具的编号为09000003201604250054《准予变更登记通知书》对上述股权转让进行了批准登记。此次变更完成后，英翼文化的股权结构如下：

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  2016年6月1日，英翼文化召开股东会决议，同意余慧将其持有英翼文化3.62%股权（对应注册资本45.6830万元）以1,000.00万元转让给北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）；新文化将其持有英翼文化5%股权（对应注册资本63.0252万元）以2,000.00万元转让给南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）；新文化将其持有英翼文化2.5%股权（对应注册资本31.5126万元）以1,000.00万元转让给盛曳（上海）资产管理中心（有限合伙）；新文化将其持有英翼文化7.5%股权（对应注册资本94.5378万元）以2,400.00万元转让给翼邦文化，其他股东放弃优先购买权。同日，决议同意英翼文化注册资本由人民币1,260.5041万元增至1,440.1259万元。新增注册资本由余慧以1,000.00万元认购31.5126万元，由杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）以1,500.00万元认购47.2689万元，由韩雁以1,200.00万元认购37.8151万元，由上海鸿立以1,000.00万元认购31.5126万元，由当涂鸿新以1,000.00万元认购31.5126万元。

  英翼文化于2016年6月30日取得上海市虹口区市场监督管理局出具的编号为09000003201606290025《准予变更登记通知书》对上述股权转让进行了批准登记。此次变更完成后，英翼文化的股权结构如下：

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  2016年7月，英翼文化召开股东会决议，同意翼邦文化将其持有英翼文化63.0252万元出资额转让给深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。

  英翼文化于2016年8月1日取得上海市虹口区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》对上述股权转让进行了批准登记。此次变更完成后，英翼文化的股权结构如下：

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  2016年8月，英翼文化召开股东会决议，同意翼邦文化将其持有英翼文化15.7563万元出资额转让给鸿立虚拟现实，翼邦文化将其持有英翼文化15.7563万元出资额转让给当涂鸿新，余慧将其持有的25.4525万元出资额转让给杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。

  英翼文化于2016年8月取得上海市虹口区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》对上述股权转让进行了批准登记。此次变更完成后，英翼文化的股权结构如下：

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  2016年12月，英翼文化作出股东会决议，同意：（1）英翼文化注册资本由1,440.1259万元增至1,703.2561万元；其中，嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式向英翼文化增资1,000.00万元，其中31.5126万元计入注册资本；上海经恬投资合伙企业（有限合伙）以现金方式向英翼文化增资350.00万元，其中11.0294万元计入注册资本；上海紫台投资中心（有限合伙）以现金方式向英翼文化增资3,500.00万元，其中110.2941万元计入注册资本；北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）以现金方式向英翼文化增资1,000.00万元，其中31.5126万元计入注册资本；新余云起投资管理中心（有限合伙）以现金方式向英翼文化增资500.00万元，其中15.7563万元计入注册资本；上海衡衍股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式向英翼文化增资1,000.00万元，其中31.5126万元计入注册资本；重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金方式向英翼文化增资1,000.00万元，其中31.5126万元计入注册资本；（2）余慧将其持有英翼文化35.8009万元出资额转让给深圳市三诺资源投资有限公司，36.5546万元出资额转让给刘蓉蓉。

  上述变更完成后，英翼文化的股权结构如下：

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  3、英翼文化主要业务最近三年发展状况

  英翼文化2007年开始进入电视节目制作领域，2013年以来随着电视节目制播分离的推行，英翼文化进入快速发展轨道。先后与东方卫视、第一财经、浙江卫视、江苏卫视、北京卫视、深圳卫视等一线卫视合作制作多档热播的财经类节目和综艺类节目。其团队成员曾参与《中国好声音》、《中国达人秀》、《最强大脑》等热播节目的制作，还吸收了央视二套、东方卫视、浙江卫视、江苏卫视等一批体制内的优质节目制作人、导演等数名。

  英翼文化先后打造了《中国好声音之酷我真声音》、《股市天天向上》、《金星撞火星》、《职场好榜样》、《梦想下一战》、《梦想合伙人》、《今天吃什么》、《机会来了》、《极客出发》等大型财经和综艺类节目，收视率均创同类节目新高，并获广电总局嘉奖令。

  4、英翼文化主要财务数据

  截至2016年12月31日，英翼文化未经审计的财务数据为：资产总额34,475.49万元，所有者权益14,539.90万元，负债总额19,935.58万元，2016年度营业收入21,029.88万元，营业利润7,872.61万元，净利润5,980.26万元。

  5、英翼文化与公司的关系

  公司子公司上海鸿立于2016年4月投资英翼文化1,000.00万元，目前持有英翼文化1.8501%股权。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据对英翼文化业务、客户、财务、团队的综合评定，由交易各方共同协商达成，体现了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

  五、交易协议的主要内容

  鸿立虚拟现实、英翼文化、余慧于2017年3月14日在上海市签署的《上海英翼文化传播有限公司增资协议》主要内容如下：

  （一）交易方案

  1、股权现状

  本次增资前，英翼文化工商登记注册资本为1,703.2561万元，英翼文化股东及持股比例架构如下：

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  2、本次增资

  各方一致同意，鸿立虚拟现实认购英翼文化新增注册资本228,466.00元。根据各方对英翼文化市场估值达成的一致意见（即投前估值8亿元），在符合本协议约定的条款和条件的前提下，鸿立虚拟现实应向英翼文化支付共计1,000.00万元的价款(“增资价款”)。

  3、本次增资后

  本次增资后，英翼文化股东及持股比例架构将如下表所示：

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  本次增资后鸿立虚拟现实持有英翼文化的股权比例，按照英翼文化本轮融资引进的所有投资人缴付的增资款项的基础上全面摊薄后计算。

  在本合同中，除鸿立虚拟现实和余慧外，上表中其他股东统称为“其他股东”。

  （二）增资价款支付先决条件和交割

  鸿立虚拟现实在下述先决条件均得到满足(或由鸿立虚拟现实书面豁免)后，即承担支付增资价款的义务：

  1、各方书面签署本增资协议。

  2、英翼文化召开股东会并作出决议同意本次增资，并同意签署包含本次增资后股权结构的《公司章程》或章程修正案。

  （三）交割

  前提条件均已获得满足或被鸿立虚拟现实书面豁免之日起的3个工作日内，进行交割，即鸿立虚拟现实向英翼文化指定账户支付增资价款。

  余慧应在鸿立虚拟现实支付增资价款后45个工作日内配合英翼文化向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续。

  英翼文化应按照鸿立虚拟现实的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给鸿立虚拟现实。

  （四）税务和费用

  除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支应由各方依法自行承担。

  本协议所涉及本次增资交易有关因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支(包括但不限于法律服务费用、财务费用等)由英翼文化承担。

  （五）违约责任

  如果各方中任何一方（以下简称“违约方”）(1)做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或(2)没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，违约方应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等，进行全面赔偿。

  如在签署本协议后但在本次增资完成前，任何一方陈述、保证不真实，或违反其承诺、义务，其他各方有权终止本协议，也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。

  本协议经各方签署生效后，鸿立虚拟现实未按照本协议按期足额缴纳增资款的，每逾期1日，应向英翼文化支付未缴纳款项0.05%的违约金，逾期超过十（10）个工作日的，英翼文化有权视其放弃本协议项下未缴纳款项所对应的增资额度。

  本协议经各方签署生效后，鸿立虚拟现实违反本协议相关约定的保证的，应自行解决。鸿立虚拟现实可以自行寻找适格主体受让股份，也可以将股份转让给其他适格股东。

  （六）协议的解除

  本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

  （七）争议解决

  如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。

  若该等争议不能在任何一方书面提出后的二十(20)个工作日内磋商解决的，任何一方均有权将该等争议应提交有管辖权人民法院最终解决。

  在争议发生和诉讼期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。

  （八）合同生效

  本协议自各方有效签署且本次增资经英翼文化股东会审议通过后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  鸿立虚拟现实投资英翼文化主要是看好英翼文化的未来发展，能通过股权投资获取相应收益。上海鸿立作为英翼文化的原股东，放弃优先认缴出资权是为了不再增加单体项目投资金额，分散投资，降低风险。本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于英翼文化未来的经营成果和股权价值。

  八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告日，公司及子公司与关联方当涂鸿新累计已发生的关联交易总金额为1,995.50万元，均为共同投资的关联交易，具体情况如下：上海鸿立、鸿立华享2017年1月与当涂鸿新共同投资博弈科技，上海鸿立出资460.50万元，鸿立华享出资1,535.00万元。

  年初至本公告日，公司及子公司与关联方鸿立虚拟现实累计已发生的关联交易总金额为1,866.00万元，均为共同投资的关联交易，具体情况如下：鸿立虚拟现实2017年1月6日对乐相科技增资866.00万元，原股东上海鸿立放弃优先认购权。鸿立虚拟现实2017年3月14日对英翼文化增资1,000.00万元，原股东上海鸿立放弃优先认购权。

  九、备查文件

  （一）委托管理协议；

  （二）英翼文化增资协议；

  （三）英翼文化2016年财务报表；

  （四）英翼文化营业执照复印件及余慧身份证复印件；

  （五）鸿立虚拟现实、当涂鸿新营业执照复印件。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年三月十四日