广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案|公司|项目_新浪财经

　　原标题：广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　股票代码：600310 股票简称：桂东电力

　　发行人声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本预案按照《管理办法》、《实施细则》、《内容与格式准则第25号》等要求编制。

　　三、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司2017年3月13日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门的批准和公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中登公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

　　本次非公开发行A股股票能否取得国有资产监督管理部门、公司股东大会以及中国证监会的批准或核准存在不确定性。

　　二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　四、本次非公开发行的股票数量不超过16，555.50万股（含16，555.50万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　五、本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过76，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投向“江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程”、“贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程”、“220千伏扶隆输变电工程”及“220千伏立头输变电工程”四个项目，同时偿还银行贷款。

　　本次非公开发行事宜经董事会审议通过后，本次发行的募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）等有关规定，并结合公司实际情况，公司于2017年3月13日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《股东分红回报规划（2017-2019年）》及《公司章程》（修订案），上述议案尚待公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。

　　八、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。

　　同时，特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　九、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　十、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、“一带一路”带动地区经济发展，地区用电需求潜力加大

　　广西地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一。

　　“一带一路”规划给予了广西重要的战略定位。2016年全年广西国内生产总值（GDP）18，245.07亿元，按可比价格计算，较2015年增长7.3%，增速高于全国0.6个百分点。经济的高速增长促进了广西区内的电力需求的增长，2016年广西全社会用电量达到1，358.06亿千瓦时，比上年增长1.8%。

　　2015年11月22日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判成果文件《中华人民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合作框架协议〉及项下部分协议的议定书》，中国政府和东盟国家将未来合作的十年定位为“钻石十年”，在相关政策的支持下，广西区域经济实力将进一步增强，用电需求将可能进一步增长。

　　根据《广西能源发展“十三五”规划（2016-2020）》，预计到2020年全区全社会用电量需求为1，800亿千瓦时，全社会最大负荷为3，210万千瓦。因此，未来一段时期，广西电力保障供应任务繁重，必须进一步加快电力设施建设。公司是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的广西电力企业，将抓住地区的发展机遇，做强做大电力主业。

　　2、政府部门出台电力发展规划，推动电网建设、优化电网结构

　　2016年11月，国家发改委和国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，提出“十三五”期间，在优化电网结构方面坚持分层分区、结构清晰、安全可控、经济高效原则，按照《电力系统安全稳定导则》的要求，充分论证全国同步电网格局，进一步调整完善区域电网主网架，提升各电压等级电网的协调性，探索大电网之间的柔性互联，加强区域内省间电网互济能力，提高电网运行效率，确保电力系统安全稳定运行和电力可靠供应。

　　2015年7月，国家能源局印发《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，提出通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里，分别是2014年的1.5倍、1.4倍；中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍。

　　公司拥有完整的发、供电网络，能够有效满足广西地区及周边地区的供电需求。公司将响应国家政策要求，加大对电网建设的投资，优化电网结构，提高系统安全水平。

　　3、电力体制改革逐步深化，电力企业面临新的发展机遇

　　2015年3月15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号文)颁布，新电力体制改革将按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。

　　2016年5月，国家发改委和国家能源局出具了《关于同意广西壮族自治区开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体[2016]1096号），同意广西壮族自治区开展电力体制改革综合试点。根据《广西电力体制改革综合试点实施方案》，广西将加快建立相对独立的电力交易平台，完善电力交易机制，构建发电企业、配售电企业、电力用户之间有序竞争的市场交易机制。推进售电侧改革，放开售电市场，丰富售电侧市场主体。

　　随着我国电力体制改革的逐步深化，电力市场利益格局将出现调整，电力企业面临着新的发展机遇和挑战。为了适应新的市场环境及抓住新的发展机遇，公司已经开拓了直供电用户，并设立了售电公司，以推进经营收入的进一步增长。本次非公开发行募投项目中的两个输电线路工程和两个输变电工程建设即为公司稳定原有存量客户、开拓新增用户，从而抓住新的发展机遇的重要举措。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、完善电网结构，进一步提高公司核心竞争力

　　公司作为广西地方水电企业，是厂网合一、以110kV输电线路环网运行、拥有完整统一的发供电一体化体系、电网内发供电相互配套的地方电力企业。公司于2015年7月通过竞买方式获得装机容量为6.9万千瓦的京南水电厂，公司装机容量得到了补充，发电能力得到了提高。截至2016年12月31日，公司自有及控股的总装机容量为38.2625万千瓦。

　　随着公司发电能力提高，公司电网结构也应随之更加完善。公司目前正积极推进电网建设，通过本次募投项目的实施，公司将完善电力网架结构，提高供电能力和技术水平，加快升级改造，并最终形成以220kV为主导的覆盖贺州市主要地区和其它城市部分地区的安全稳定运行的电网，进而促进电源、电网、用户的协调互动和部分地区经济发展，进一步提高桂东电力核心竞争力。

　　2、优化资本结构，有利于公司长期稳定健康的发展

　　桂东电力所属的电力行业属于资金密集型行业，项目一般具有投资金额大、投资回收期较长等特点。自上市以来，公司水电总装机容量由上市前的8万千瓦增加到38.26万千瓦。受公司业务快速发展带动，公司投资规模持续维持高位，资产负债率处于同行业较高水平。截至2016年9月30日，公司合并资产负债率为73.57%，其中短期借款14.00亿元、一年内到期的非流动负债3.04亿元，公司的短期偿债压力较大。

　　为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源及电网建设，公司的资金需求也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法完全满足发展需求。通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健、有利于公司长期稳定健康的发展。同时，通过偿还银行贷款将有利于降低公司财务费用，提升公司持续经营能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　公司本次发行尚无确定的对象，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过16，555.50万股(含16，555.50万股)，不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过76，000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　（九）本次发行股票决议的有效期限

　　本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起十二个月。

　　（十）上市地点

　　公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票不构成关联交易，本次发行的募集资金投资项目亦不涉及关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，正润集团持有本公司A股股票共计41，414.80万股，占公司总股本的50.03%，为本公司控股股东。贺州国资委是根据贺州市人民政府授权，代表贺州市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构，为本公司的实际控制人。

　　本次发行股票的数量不超过16，555.50万股，按发行上限测算，本次非公开发行完成后，正润集团仍持有公司不低于41.69%的股份，仍为公司的控股股东，贺州国资委仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行相关事项已经本公司2017年3月13日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过。

　　本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中登公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过76，000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行的募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程

　　1、项目概述

　　本项目的实施主体为桂东电力。江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程总投资额为11，748.24万元，项目内容包括起自110千伏江口开关站，止于110千伏天堂变电站输电线路建设，线路总长度91公里，其中双回路86.6公里，单回路4.4公里。建设地址位于广西贺州市昭平县及平桂管理区境内，项目建设期预计12个月。

　　2、项目的必要性及可行性

　　（1）提高公司在桂江流域的昭平、下福、巴江口等电站输电的可靠性，以解决昭平、下福、巴江口等电站输电安全、经济及质量等问题。

　　（2）增强公司电网的电力供应能力。近年来，随着西湾地区石梯工业园区及其他区域的建设与发展，区域供电负荷快速增长，急需将公司在桂江流域的昭平、下福、巴江口等电站电力便捷输送到负荷中心，为当地经济社会发展提供电力保障。

　　（3）完善桂东电力网架结构，形成南网与北网110千伏电压等级线路环状输电网络，提高电力调度灵活性。

　　本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策。尽快建设江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程将有利于提高江口至八步、西湾、信都方向的送电能力和供电可靠性，对解决地区日益增长的用电负荷需求，减轻110千伏江西Ⅰ、Ⅱ线的送电压力，解决“三大电站”在丰水期的电力送出问题有重大意义。

　　3、投资测算及财务分析

　　（1）投资测算

　　单位：万元

　　■

　　（2）财务分析

　　本项目总投资为11，748.24万元，项目建成后正常生产年度销售收入为4，577.63万元，净利润为658.55万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。

　　4、有关主管部门批准的情况

　　本项目已取得由贺州发改委出具的《关于江口开关站至天堂变电站110千伏输电线路工程项目申请报告核准的批复》（贺发改能源[2015]391号）及贺州环保局出具的《关于江口开关站至天堂变电站110千伏输电线路工程建设项目环境影响报告表的批复》（贺环审[2015]39号）。

　　（二）贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程

　　1、项目概述

　　本项目的实施主体为桂东电力。贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程总投资额为25，022.07万元，项目内容包括新建贺州市铝电子产业项目（一期）工程至220千伏立头变双回220千伏线路，线路长2×85公里，其中单回路2×6公里，双回路2×79公里；新建铝电子产业项目（一期）至220千伏蝴蝶变电站4回线路，线路长度约为2×9公里，同塔四回架设；扩建2个蝴蝶变电站220千伏间隔以及99公里OPGW光缆。

　　项目建设地址位于贺州市八步区，建设周期为12个月。

　　2、项目的必要性及可行性

　　贺州市经过多年的发展，其铝产品的精细加工业已具有一定规模，目前在建的贺州生态产业园位于市中心城区西部，总规划面积约48.14平方公里，为自治区重点A类园区，是以工业和休闲功能为主的综合发展区，重点发展产业包括电子信息、节能环保、新材料、新能源汽车等。预计2020年，园区工业总产值将超过500亿元。

　　近年来，随着贺州生态产业园的建设及发展，区域供电需求增大，需将公司所发电力便捷输送到负荷中心，为该区域内产业发展提供电力保障。贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程即为满足贺州生态产业园及周边的电力需求而建设。

　　本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策，项目实施后，将有效解决贺州市铝电子产业项目的供电问题。

　　3、投资测算及财务分析

　　（1）投资测算

　　单位：万元

　　■

　　（2）财务分析

　　项目总投资为25，022.07万元，项目建成后正常生产年度销售收入为10，070.79万元，净利润为1，500.97万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。

　　4、有关主管部门批准的情况

　　本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]137号）及贺州环保局出具的《关于贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程环境影响报告表的批复》（贺环审[2016]19号）。

　　本项目将在公司现有蝴蝶变电站内进行间隔扩建，蝴蝶变电站已取得不动产权证（桂（2017）贺州市不动产权第0000381号）。

　　（三）220千伏扶隆输变电工程

　　1、项目概述

　　本项目的实施主体为桂东电力。220千伏扶隆输变电工程总投资额为18，859.53万元，项目内容包括建设主变2×180MVA，220千伏出线2回，110千伏出线4回；新建扶隆至蝴蝶变电站220千伏线路2回，线路长2×27公里；扩建2个蝴蝶变电站220千伏间隔；配套站端通讯以及配套OPGW光缆通信约2×30公里。

　　该项目变电站的建设地址位于贺州市八步区铺门镇扶隆村，线路的建设地址位于贺州市信都镇、仁义镇境内，建设周期为12个月。

　　2、项目的必要性及可行性

　　扶隆产业区位于贺州市八步区的最南端，与广东省交界，距离广贺高速不足20公里，交通便捷，是八步区连接广东、承接产业转移的前沿，地理位置十分优越。作为贺州市打造百亿元优势产业规划的重大举措，产业区建成后，前期计划承接10-15家企业入园。

　　随着扶隆产业区的未来发展，其用电量较大，为满足扶隆产业区电力负荷的可靠供电，促进地区经济发展，新建扶隆220kV变电站具有必要性。未来，在扶隆产业区及周边发展以后，扶隆220kV变电站可同时对该区域进行供电。

　　3、投资测算及财务分析

　　（1）投资测算

　　单位：万元

　　■

　　（2）财务分析

　　项目总投资为18，859.53万元，项目建成后正常生产年度销售收入为7，324.21万元，净利润为1，099.11万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。

　　4、有关主管部门批准的情况

　　本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司220千伏扶隆输变电工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]138号）及八步区环保局出具的《220千伏扶隆输变电工程建设项目环境影响报告表的批复》（贺八环审[2016]3号）。

　　本项目将在公司现有蝴蝶变电站内进行变电站对侧间隔扩建，蝴蝶变电站已取得不动产权证（桂（2017）贺州市不动产权第0000381号）；此外，本项目涉及新增用地，已取得了贺州市规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第451101201500096号）以及贺州国土局出具的《关于220千伏扶隆变电站项目建设用地预审的批复》（贺国土资函[2016]34号），不动产权证书正在办理中。

　　（四）220千伏立头输变电工程

　　1、项目概述

　　本项目的实施主体为桂东电力。220千伏立头输变电工程总投资额为14，544.22万元，项目内容包括建设主变2×180MVA，220千伏出线6回，110千伏出线4回，35千伏出线4回；水湾至桂水变220千伏双回线π入立头220千伏变电站线路，线路长2×9公里；石梯至松木110千伏线路π入立头220千伏变电站线路，线路长1.1公里；松木至西湾II回110千伏线路π入220千伏立头变线路，线路长2×0.6公里；配套站端通讯以及配套OPGW光缆通信。

　　该项目变电站的建设地址位于贺州市平桂管理区，建设周期为12个月。

　　2、项目的必要性及可行性

　　立头220kV变电站站址位于贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地之间，西北距旺高工业园约2km，东南距西湾平桂工业基地约5km，立头220kV变电站主要为上述工业园提供电力支持。

　　旺高工业园为自治区（省）级工业开发区，规划面积约26.5平方公里。旺高镇充分利用其优越的区位和资源优势，发展前期重点以接纳粤港澳台和江浙闽等地区的产业转移为主，同时发展有资源可依托的资源型和劳动密集加工业，并根据工业区发展情况，逐步发展高科技和资金密集型产业。根据相关负荷预测，园区远景负荷密度达10MW/km2，远景该区负荷将达260MW。目前该园区由松木110kV变电站供电，2016年最大负荷达72MW。

　　西湾平桂工业基地为A类产业园区，其依托贺州市城市政治、经济、文化功能辐射，建设成为贺州市的新兴工业城镇。规划城镇中心区人口2020年为6.5万人，业区规划面积为18.88平方公里。西湾平桂工业基地工业发展已有一定的基础，主要为石材及超细粉加工工业、食品加工工业、建材工业、化工工业、冶金工业和机械工业等。预计至2017年，西湾平桂工业基地负荷达200MW。目前该园区主要由西湾110kV变电站供电，2016年最大负荷达150MW。

　　综上，为满足贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地的电力负荷需求，提高该区域的供电能力及供电效率，建设立头220kV变电站具有必要性。

　　3、投资测算及财务分析

　　（1）投资测算

　　单位：万元

　　■

　　（2）财务分析

　　项目总投资为14，544.22万元，项目建成后正常生产年度销售收入为5，493.16万元，净利润为812.56万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。

　　4、有关主管部门批准的情况

　　本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司220千伏立头输变电工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]310号）及贺州环保局出具的《220千伏立头输变电工程项目环境影响报告表的批复》（贺环平审[2016]1号）。

　　本项目涉及新增用地，已取得了贺州市规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第451101201500096号）以及贺州国土局出具的《关于220千伏立头变电站工程项目建设用地预审的批复》（贺国土资函[2016]95号），不动产权证书正在办理中。

　　（五）偿还银行贷款

　　1、项目概述

　　本项目的实施主体为桂东电力。为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，从而增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还银行贷款金额为不超过21，200万元。

　　2、项目的必要性及对公司财务状况的影响

　　（1）降低资产负债率，优化资本结构

　　公司近一年及一期资产负债率与水电行业上市公司平均水平比较情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯，剔除部分资产负债率过低的上市公司

　　近一年及一期，公司资产负债率远高于同行业平均水平，长时间较高的资产负债率将影响公司经营的安全性。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，实现可持续发展。

　　（2）减少财务费用支出，提升公司盈利能力

　　近三年及一期，公司财务费用分别为20，452.94万元、25，766.50万元、24，327.52万元和21，190.95万元，与各期营业利润比值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期公司财务费用与公司营业利润的比值较高，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大。本次使用募集资金偿还部分银行贷款，有利于优化公司资本结构，减少公司财务费用支出，提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力。

　　三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响

　　本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力工程项目建设和偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金投资项目，符合国家产业政策，顺应当前产业政策和社会导向。

　　本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、输电效率以及市场占有率等方面得到进一步的提升，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，公司供电能力将大幅增加。

　　（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资本结构将得以优化，资产负债率将降低，有利于降低公司财务风险，优化整体财务状况。

　　同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和投产，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的财务状况将得到进一步优化。

　　（三）本次非公开发行对即期回报的影响

　　随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

　　本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　综述，本次非公开发行可以为公司在未来保持良好发展趋势奠定基础，从而为股东带来良好回报，符合全体股东的长远利益。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响

　　（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司总股本为82，777.50万股，正润集团持有公司50.03%的股份，为公司的控股股东，贺州国资委为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过16，555.50万股，按发行上限测算，本次非公开发行完成后，正润集团仍持有公司不低于41.69%的股份，仍为公司的控股股东，贺州国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。本次非公开发行完成后，若公司调整高级管理人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务，本次非公开发行前后，公司的主营业务不会发生变化。本次发行的募集资金投资项目实施后，对公司业务结构不构成重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本结构将得以优化，资产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着新项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况