广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　原标题：广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　(上接64版)

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。

　　截至本预案出具日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司亦不会因为本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）宏观经济波动风险

　　电力业务及成品油贸易业务经营状况与宏观经济运行和经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，也可能加大成品油价格的波动幅度，从而导致成品油贸易行业产生波动风险。

　　2016年全年我国GDP较上年增长6.7%，宏观经济运行缓中趋稳，但未来国内经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性。由于电力行业及成品油贸易行业与国民经济发展之间存在较强的关联性，宏观经济变化将影响到全国的电力需求及成品油价格，也将影响本公司的发电量及成品油贸易经营规模等经营情况，进而影响本公司的盈利能力。

　　（二）行业竞争激烈风险

　　随着国家电力体制改革的全面深化、电力交易改革的推进以及相关电力改革配套文件的出台，各类型发电企业机遇与挑战共存，各企业在售电量、电价方面的经营不确定性增加。此外，广西自治区内火电、水电以及新能源等发电机组的集中投产等因素也可能加剧行业竞争。随着行业竞争加剧，公司的经营业绩将受到一定的影响。

　　在成品油贸易市场上，中国石油化工集团公司和中国石油天然气集团公司两大公司处于主导地位。公司的成品油贸易业务处于由两大石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中，公司面临市场竞争激烈的风险。

　　（三）电价政策变化风险

　　在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果未来随着电力市场化改革的不断深化，一旦电力产品定价政策发生变化，将有可能对上市公司产生一定影响。

　　（四）供电区域需求波动的风险

　　目前公司供电区域主要为广西自治区及周边地区。近年来，广西自治区受益于“一带一路”及“中国-东盟经济圈”等政策的带动，经济发展迅速，导致电力需求快速增长。但如未来广西自治区内经济增速放缓，导致区内电力有效需求不足，将会使公司发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。

　　（五）水电业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险

　　水力发电项目受自然因素影响较大，天气变化和来水不稳定将对公司水电发电量产生较大影响，而水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的波动，进而其盈利能力也呈现明显的季节性波动。目前公司电力业务仍然主要是水力发电，电源结构单一，发电能力受降雨量等自然天气条件影响较大，降雨量不足或来水不均将会对公司水电站的发电量产生不利影响，公司发电量减少或不足则需增加成本较高的外购电量，增加公司购电成本，减少利润。

　　（六）自然灾害风险

　　公司的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然公司在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，公司的所属电力设施具备一定抵抗自然灾害的能力，但如果在公司的生产经营地发生上述自然灾害，公司的电力业务存在遭受损失的风险。

　　（七）安全运营的风险

　　公司在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成公司正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。

　　（八）应收账款回收风险

　　截至2016年9月30日，公司应收账款余额为44，927.27万元，比期初增加124.82%，主要是由于公司全资子公司永盛公司本期销售规模扩大，应收账款增加。此外，永盛公司存在较多账面逾期未回收账款，并计提了相应的坏账准备。公司正积极开展应收账款的回收工作，但部分应收账款回收仍存在一定不确定性。

　　（九）可供出售金融资产波动风险

　　截至2016年9月30日，公司所持可供出售金融资产金额为222，865.22万元，主要为公司持有的国海证券股份有限公司股票（股票代码：000750）。由于资本市场存在较大波动性及被投资企业经营状况存在不确定性，因此，公司所持有的可供出售金融资产存在大幅度波动的风险。

　　（十）规模扩张引起的经营管理风险

　　本次募集资金投资项目投产后，公司资产和业务规模将实现进一步扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不能及时适应业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　　（十一）摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　（十二）募集资金投资项目实施的风险

　　本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，公司综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况的变化，不能完全排除因宏观经济波动、产业政策的调整、市场竞争格局变化及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施存在不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。

　　（十三）审批风险

　　本次非公开发行尚需满足多项审批方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本次非公开发行方案的批准、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述审批或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（十四）股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。证券市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　第四节 利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行的利润分配政策

　　公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（二）利润分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）公司拟实施现金分红的条件

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　公司在发生如发行股票或重组等重大事项时，作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。

　　（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例

　　1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；

　　2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）分配股票股利的条件

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

　　（六）分配股票股利的最低比例

　　每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（十一）利润分配的决策程序

　　公司利润分配需履行的决策程序如下：

　　1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　二、最近三年利润分配及现金分红情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、2015年度利润分配方案

　　以2015年6月30日总股本275，925，000股为基数，向全体股东每10股派送红股10股（含税）并派发现金红利2.4元（含税），共计派送红股275，925，000股，派发现金股利66，222，000元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增275，925，000股。

　　以2015年期末总股本827，775，000股为基数，向全体股东每10股派现金0.60元（含税），合计派现49，666，500.00元。

　　2、2014年度利润分配方案

　　以2014年期末总股本275，925，000股为基数，向全体股东每10股派现金2.80元（含税），合计派现77，259，000.00元。

　　3、2013年度利润分配方案

　　以2013年期末总股本275，925，000股为基数，向全体股东每10股派现金2.50元（含税），合计派现68，981，250.00元。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　单位：元

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　　注：公司在2014年度企业所得税汇算清缴自行申报中，改按25%的企业所得税税率申报2014年度企业所得税，公司2014年度企业所得税因此增加了46，432，038.62元，公司针对该事项采用追溯重述法进行了会计差错更正，调整了2014年度财务报表相关数据，2014年度公司归属于母公司所有者的净利润由调整前的38，325，638.63元调整为-8，106，399.99元。

　　最近三年，公司累计现金分红金额（含税）为262，128，750.00元，占上市公司最近三年年均净利润的186.10%。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司未分配利润用于公司日常生产经营，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年的股东回报规划

　　根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，该规划已经第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。主要内容如下：

　　（一）公司制定规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的考量，综合国内外行业发展趋势、本公司经营实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）规划的制定原则

　　公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。

　　在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

　　（三）2017-2019年股东回报规划的具体情况

　　1、利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配的条件及比例

　　（1）现金分红的条件及比例

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　未来三年（2017-2019年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司2017-2019年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。

　　2017-2019年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。

　　（2）股票股利分配的条件

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（3）差异化的现金分红政策

　　在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、分配方案的制定、调整与执行

　　（1）分配方案的制定

　　公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　公司董事会在审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立董事发表的明确意见。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司监事会对公司董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　（2）分配方案的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

　　公司调整利润分配方案，将由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（3）分配方案的执行与披露

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：

　　①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　②分红标准和比例是否明确和清晰；

　　③相关的决策程序和机制是否完备；

　　④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。

　　（五）附则

　　规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

　　一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、本次非公开发行股票募集资金总额预计为76，000万元，未考虑发行费用的影响，且未考虑本次发行的募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次发行前公司总股本为827，775，000股，假设本次发行股票数量上限为165，555，000股，最终以经中国证监会核准本次发行后的实际发行股份数量和发行结果为准。在预测公司总股本时，按发行股票数量上限计算，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后公司总股本将增至993，330，000股；

　　4、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2017年10月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　5、2016年度利润分配方案仅进行现金分红，现金分红规模为2016年归属于母公司股东的净利润的10%，利润分配于2017年5月实施完毕，且假设公司无中期分红计划；

　　6、公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润为2016年1-9月的年化数（即2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润=2016年1-9月扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润*4/3）。并进一步假设2017年度净利润(归属上市公司股东净利润、扣非前/后)在2016年数据的基础上，持平、增长10%、增长15%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况；

　　7、2017年初归属于上市公司股东净资产=2016年9月30日归属于上市公司股东净资产+2016年归属于上市公司股东净利润（年化数）-2016年1-9月归属于上市公司股东净利润；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测或现金分红比例预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响

　　根据上述假设前提，本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：

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　　注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　　注2：以上2016年度公司归属于母公司股东的净利润根据公司2016年三季度数值进行年化预测，最终值以公司经审计后的财务报告为准。

　　注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行股票的必要性

　　本次非公开发行股票的募投项目符合我国和广西自治区电力行业发展趋势，是应对电力体制改革逐步深化的重要举措。具体参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。

　　（二）本次非公开发行股票的合理性

　　本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步完善公司的电力网架结构，提高公司的供电能力。同时，本次非公开发行将充实公司股权资本，降低公司资产负债率水平，优化公司的资本结构。具体参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目主要为“江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程”、“贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程”、“220千伏扶隆输变电工程”、“220千伏立头输变电工程”及偿还银行贷款，均属于公司现有业务的加强。本次非公开发行若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源，对公司完善网架结构覆盖面、提升公司的主营业务经营效益等方面起到重要的促进作用。

　　因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够优化资本结构、扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间、增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司本着“以人为本”的管理理念，制定人才培养和人力资源开发的战略规划，注重员工能力的培养，帮助员工成长，从而进一步优化和改善职工队伍的整体素质和人才结构。公司鼓励和支持职工参加外部的技术培训认证，为职工的发展提供更多的机会。同时，建立起科学、完整的员工绩效激励与反馈机制，注重不同岗位员工的职业生涯发展规划，为公司事业的可持续发展提供人力资源保障。

　　本次发行完成后，公司将继续不断加大人才引进力度，完善激励机制，积极通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有生产能力、管理能力、销售能力的人才，为募投项目相关的业务开展提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行，确保公司在业务规模扩大后促进业绩提升。

　　2、技术储备

　　公司生产经营过程主要包括水力发电、供电和配电等。电厂技术水平的高低主要体现在设备的可靠性和自动化程度的高低、设备缺陷的发现及排除、电力调度等。目前公司主机设备运行情况良好、可靠，控制系统及辅助设备运行自动化水平相对较高；公司各发电厂的设备管理及操作维护管理均符合国家有关规定；公司变电站主要按照“无人值班、少人值守”的要求进行施工建设，控制监视系统实现远距离操作，使电站设备能按照标准和要求自动、安全运行。上述技术在国内外均已较为成熟，公司目前现有技术储备满足本次非公开发行募投项目的未来发展需要。

　　3、市场储备

　　电力行业与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，2016年我国全社会用电量59，198亿千瓦时，同比增长5.0%；2016年广西全社会用电量达到1，358.06亿千瓦时，比上年增长1.8%。公司坚持以市场为导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，增强公司综合实力。2016年，为适应电力体制改革后的电力市场，公司出资设立售电公司，在原有电力客户的基础上，积极开发市场区域，为本次非公开发行募投项目奠定了广阔的市场空间。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营情况及发展态势

　　公司主要从事水力发电、供电、配电以及成品油贸易业务。电力方面，公司拥有完整的发、供电网络，是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力企业。公司电力销售区域目前形成三省（区）联网电量互为交换互通有无的灵活格局，多年来拥有比较稳定的用电客户群。在“一带一路”等利好政策推动下，广西地区经济发展良好，促进用电需求增长。公司将抓住发展机遇，同时积极响应《电力发展 “十三五”规划（2016-2020年）》的要求，加大对电网建设的投资，优化电网结构，做强做大电力主业。

　　成品油贸易方面，公司全资子公司永盛公司拥有商务部批准的成品油批发资质，积极开展成品油批发贸易及相关产业链打造业务，永盛公司正在投资建设石化仓储油品库项目和加油站，努力开展成品油相关产业链业务建设。

　　2、面临的主要风险及改进措施

　　在发电业务方面，公司以水力发电为主，电源结构单一，发电能力受天气因素影响较大。电站的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发电量起决定作用。当上述变化导致河流来水量不足和来水不均时，会对水电站的发电量产生不利影响。

　　电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，国民经济对电力总体需求会下降，一定程度会影响公司的电力销售。此外，公司电网区域内及周边地区存在广西电网和许多小型水电生产企业，可能会形成与公司竞争的局面，对公司经营业绩将造成一定的影响。

　　在成品油贸易业务方面，目前国内成品油和石化产品的生产和销售主要由中国石油化工集团公司和中国石油天然气集团公司控制，公司全资子公司永盛公司整体规模较小。

　　面对上述风险及挑战，公司及时掌握水情变化，做好水资源和电力调度工作；公司利用与周边电网联网的结构优势，增强公司的发供电能力，同时利用多年形成的成熟的供电网络，稳定现有用户并积极开拓供电市场，提高公司竞争力。公司努力关注和追踪宏观经济要素的动态，分析经济周期对公司的影响，积极调整公司的经营策略。公司将加强电力需求预测，积极调整负荷结构，大力发展稳定高附加值的用户，提高电网供电保障能力，保持电网竞争优势。在成品油贸易业务方面，公司通过永盛公司拥有的成品油经营资质，控制好风险，努力打造产业链，实施差异化经营。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项做了明确的规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　公司的控股股东正润集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若公司违反、未履行或未完全履行本承诺函，本公司将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任”。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任”。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2017年3月13日THE_END