广西桂东电力股份有限公司

　　原标题：广西桂东电力股份有限公司

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

　　如无特别说明，本公告中的简称均与《广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、本次非公开发行股票募集资金总额预计为76，000万元，未考虑发行费用的影响，且未考虑本次发行的募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次发行前公司总股本为827，775，000股，假设本次发行股票数量上限为165，555，000股，最终以经中国证监会核准本次发行后的实际发行股份数量和发行结果为准。在预测公司总股本时，按发行股票数量上限计算，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后公司总股本将增至993，330，000股；

　　4、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2017年10月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　5、2016年度利润分配方案仅进行现金分红，现金分红规模为2016年归属于母公司股东的净利润的10%，利润分配于2017年5月实施完毕，且假设公司无中期分红计划；

　　6、公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润为2016年1-9月的年化数（即2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润=2016年1-9月扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润*4/3）。并进一步假设2017年度净利润(归属上市公司股东净利润、扣非前/后)在2016年数据的基础上，持平、增长10%、增长15%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况；

　　7、2017年初归属于上市公司股东净资产=2016年9月30日归属于上市公司股东净资产+2016年归属于上市公司股东净利润（年化数）-2016年1-9月归属于上市公司股东净利润；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测或现金分红比例预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响

　　根据上述假设前提，本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：

　　■

　　注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　　注2：以上2016年度公司归属于母公司股东的净利润根据公司2016年三季度数值进行年化预测，最终值以公司经审计后的财务报告为准。

　　注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行股票的必要性

　　本次非公开发行股票的募投项目符合我国和广西自治区电力行业发展趋势，是应对电力体制改革逐步深化的重要举措。具体参见《广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。

　　（二）本次非公开发行股票的合理性

　　本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步完善公司的电力网架结构，提高公司的供电能力。同时，本次非公开发行将充实公司股权资本，降低公司资产负债率水平，优化公司的资本结构。具体参见《广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目主要为“江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程”、“贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程”、“220千伏扶隆输变电工程”、“220千伏立头输变电工程”及偿还银行贷款，均属于公司现有业务的加强。本次非公开发行若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源，对公司完善网架结构覆盖面、提升公司的主营业务经营效益等方面起到重要的促进作用。

　　因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够优化资本结构、扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间、增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司本着“以人为本”的管理理念，制定人才培养和人力资源开发的战略规划，注重员工能力的培养，帮助员工成长，从而进一步优化和改善职工队伍的整体素质和人才结构。公司鼓励和支持职工参加外部的技术培训认证，为职工的发展提供更多的机会。同时，建立起科学、完整的员工绩效激励与反馈机制，注重不同岗位员工的职业生涯发展规划，为公司事业的可持续发展提供人力资源保障。

　　本次发行完成后，公司将继续不断加大人才引进力度，完善激励机制，积极通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有生产能力、管理能力、销售能力的人才，为募投项目相关的业务开展提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行，确保公司在业务规模扩大后促进业绩提升。

　　2、技术储备

　　公司生产经营过程主要包括水力发电、供电和配电等。电厂技术水平的高低主要体现在设备的可靠性和自动化程度的高低、设备缺陷的发现及排除、电力调度等。目前公司主机设备运行情况良好、可靠，控制系统及辅助设备运行自动化水平相对较高；公司各发电厂的设备管理及操作维护管理均符合国家有关规定；公司变电站主要按照“无人值班、少人值守”的要求进行施工建设，控制监视系统实现远距离操作，使电站设备能按照标准和要求自动、安全运行。上述技术在国内外均已较为成熟，公司目前现有技术储备满足本次非公开发行募投项目的未来发展需要。

　　3、市场储备

　　电力行业与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，2016年我国全社会用电量59，198亿千瓦时，同比增长5.0%；2016年广西全社会用电量达到1，358.06亿千瓦时，比上年增长1.8%。公司坚持以市场为导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，增强公司综合实力。2016年，为适应电力体制改革后的电力市场，公司出资设立售电公司，在原有电力客户的基础上，积极开发市场区域，为本次非公开发行募投项目奠定了广阔的市场空间。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营情况及发展态势

　　公司主要从事水力发电、供电、配电以及成品油贸易业务。电力方面，公司拥有完整的发、供电网络，是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力企业。公司电力销售区域目前形成三省（区）联网电量互为交换互通有无的灵活格局，多年来拥有比较稳定的用电客户群。在“一带一路”等利好政策推动下，广西地区经济发展良好，促进用电需求增长。公司将抓住发展机遇，同时积极响应《电力发展 “十三五”规划（2016-2020年）》的要求，加大对电网建设的投资，优化电网结构，做强做大电力主业。

　　成品油贸易方面，公司全资子公司永盛公司拥有商务部批准的成品油批发资质，积极开展成品油批发贸易及相关产业链打造业务，永盛公司正在投资建设石化仓储油品库项目和加油站，努力开展成品油相关产业链业务建设。

　　2、面临的主要风险及改进措施

　　在发电业务方面，公司以水力发电为主，电源结构单一，发电能力受天气因素影响较大。电站的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发电量起决定作用。当上述变化导致河流来水量不足和来水不均时，会对水电站的发电量产生不利影响。

　　电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，国民经济对电力总体需求会下降，一定程度会影响公司的电力销售。此外，公司电网区域内及周边地区存在广西电网和许多小型水电生产企业，可能会形成与公司竞争的局面，对公司经营业绩将造成一定的影响。

　　在成品油贸易业务方面，目前国内成品油和石化产品的生产和销售主要由中国石油化工集团公司和中国石油天然气集团公司控制，公司全资子公司永盛公司整体规模较小。

　　面对上述风险及挑战，公司及时掌握水情变化，做好水资源和电力调度工作；公司利用与周边电网联网的结构优势，增强公司的发供电能力，同时利用多年形成的成熟的供电网络，稳定现有用户并积极开拓供电市场，提高公司竞争力。公司努力关注和追踪宏观经济要素的动态，分析经济周期对公司的影响，积极调整公司的经营策略。公司将加强电力需求预测，积极调整负荷结构，大力发展稳定高附加值的用户，提高电网供电保障能力，保持电网竞争优势。在成品油贸易业务方面，公司通过永盛公司拥有的成品油经营资质，控制好风险，努力打造产业链，实施差异化经营。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　　4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公司章程》的规定，对公司利润分配相关事项做了明确的规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　公司的控股股东正润集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若公司违反、未履行或未完全履行本承诺函，本公司将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　上述内容已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2017年3月13日

　　证券代码：600310 证券简称：桂东电力公告编号：临2017-014

　　债券代码：122138 债券简称：11桂东01

　　债券代码：122145 债券简称：11桂东02

　　债券代码：135219 债券简称：16桂东01

　　债券代码：135248 债券简称：16桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2010年4月14日印发的《关于核准广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]447号），广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行2，720万股新股，每股发行价17.01元（人民币，下同），共募集资金46，267.20万元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为43，923.81万元。大信会计师事务所就特定投资者以现金方式认购桂东电力非公开发行A股股票事宜进行了验证，并于2010年5月24日出具了大信验字（2010）第4-0012号《验资报告》，截至2010年5月24日，该募集资金已全部到位。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　　特此说明。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2017年3月13日

　　证券代码：600310 证券简称：桂东电力公告编号：临2017-015

　　债券代码：122138 债券简称：11桂东01

　　债券代码：122145 债券简称：11桂东02

　　债券代码：135219 债券简称：16桂东01

　　债券代码：135248 债券简称：16桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开公司第六届董事会第三十八次会议，审议通过了与非公开发行A股股票的相关议案。《广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的核准。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2017年3月13日

　　证券代码：600310 证券简称：桂东电力公告编号：临2017-016

　　债券代码：122138 债券简称：11桂东01

　　债券代码：122145 债券简称：11桂东02

　　债券代码：135219 债券简称：16桂东01

　　债券代码：135248 债券简称：16桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司拟非公开发行股票，根据相关要求，公司现将最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改措施情况公告如下：

　　一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

　　（一）中国证券监督管理委员会广西监管局于2013年7月16日下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕1号）(以下简称为“〔2013〕1号决定”)的相关情况

　　根据〔2013〕1号决定的要求，公司已逐项制定整改措施并予以落实，形成了《广西桂东电力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会广西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》并进行了公告（编号：临2013-025）。〔2013〕1号决定中提及的问题及公司相应的整改情况如下：

　　1. 公司独立性方面存在的问题

　　2012年4月，公司控股股东广西贺州投资集团有限公司（以下简称为“贺投集团”）印发《广西贺州投资集团有限公司定期信息汇报制度》，要求公司子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司按月、季度和年度直接向控股股东上报主要工作总结和计划，影响了上市公司经营管理的独立性，不符合《上市公司治理准则》第二十六条规定。

　　公司整改措施：（1）贺投集团已于2013年8月1日专门开会研究决定，下文取消了之前要求桂东电子上报信息的相关规定，桂东电子不再直接向贺投集团上报主要工作总结和计划，贺投集团将一如既往地充分尊重桂东电力的经营自主权，不干预桂东电力及各下属公司的日常运作。（2）公司已召开专门会议，重申了要求各子公司严格遵守公司对外报送资料的相关规定，严格按照《上市公司治理准则》有关规定处理与控股股东的关系，切实维护上市公司独立性。

　　2. 公司规范运作和信息披露方面存在的问题

　　（1）2012年3月，公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（现更名为广西永盛石油化工有限公司，以下简称“钦州永盛”或“永盛公司”）董事会审议通过的2012年财务预算报告预测钦州永盛2012年营业收入为28.05亿元。而2012年4月23日，公司提交公司2011年度股东大会审议的2012年财务预算报告计划母公司2012年营业收入13.95亿元、公司合并营业收入28.78亿元，合并营业收入金额小于母公司与钦州永盛的合计金额。公司提交股东大会审议的2012年财务预算报告存在错误，公司运作的规范性存在不足。

　　公司整改措施：1）公司已进一步规范公司内部信息传递报送流程，要求负责信息披露的董事会秘书和证券部加强学习和深刻领会相关政策法规，严格按照信息披露的规定做好各项工作，今后杜绝类似情况的发生。2）公司董事、监事、经理需强化对相关法律法规和规范性文件的学习，切实提高公司规范化运作水平，保证公司应披露信息得到真实、准确、完整、及时、公平披露。

　　（2）2012年12月，公司控股股东广西贺州投资集团有限公司向子公司钦州永盛提供借款2，000万元。该项关联交易，公司未按照公司章程第一百零七条履行董事会审议程序，也未进行信息披露。

　　公司整改措施：公司今后的关联交易将严格按照公司章程第一百零七条规定，履行董事会审议程序并进行披露，进一步强化公司内部信息传递报送流程，确保公司信息披露的及时、准确，同时将组织相关人员进一步认真学习《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，深入了解、掌握有关信息披露、关联交易的相关规定，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量。

　　3. 公司内部控制方面存在的问题

　　（1）子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司董事会于2011年4月30日审议通过《关于开展公司四期扩建工程前期工作的议案》，原则同意开展第四期扩建（即变频节能电子材料技术改造项目）前期工作，待整体可研报告完成后另行提交董事会和股东大会审议。但在公司和该子公司董事会、股东大会尚未审议通过项目投资的情况下，子公司于2012年4月已开始购置土地进行相关项目建设。

　　公司整改措施：1）如需投资，桂东电力将在桂东电子四期电子铝箔扩建项目可行性研究报告全部完成后履行相关审议和披露程序。2）公司将加强管控，及时履行相关程序和信息披露，今后将认真梳理公司内部控制存在的不足，严格落实公司各项内部管理制度，切实加强对子公司资金、业务等方面的管控。

　　（2）子公司钦州永盛2012年未经公司经营层、董事会批准以每月3%、每日3％。的高利率，累计向外部自然人和企业借入款项8，450万元（2012年均已归还），存在高息民间资金借贷情况，不符合公司关于子公司财务管理的规定。

　　公司整改措施：1）公司已经责成永盛公司改正行为，今后不允许发生类似情况。2）今后公司将严格按照内控管理特别是《子公司管理制度》的有关规定，强化各项管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。

　　（3）子公司钦州永盛重大交易合同签订、大额资金支出等重要事项，多由钦州永盛经营层直接决定，未经过钦州永盛董事会审议和董事长审批，贸易业务隐藏风险较大，公司对子公司的管理和控制存在不足。

　　公司整改措施：1）公司已经责成永盛公司限期整改，今后不允许发生类似情况。2）今后公司将严格按照内控管理特别是《子公司管理制度》的有关规定，强化各项管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。

　　针对上述所有问题，公司监事会已启动问责程序，对相关责任人进行问责，并将问责结果上报中国证券监督管理委员会广西监管局备案。

　　（二）中国证券监督管理委员会广西监管局于2015年3月25日下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2015〕1号）（以下简称为“〔2015〕1号决定”）、上海证券交易所上市公司监管一部于2015年4月29日下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司监事莫运忠、岑晓明予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0020号）（以下简称为“上证公监函[2015]0020号决定”）的相关情况

　　针对〔2015〕1号决定、上证公监函[2015]0020号决定中提及的问题，公司已逐项制定整改措施并予以落实，形成了《广西桂东电力股份有限公司关于中国证监会广西监管局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告》并进行了公告（编号：临2015-05）。〔2015〕1号决定、上证公监函[2015]0020号决定中提及的问题及公司相应的整改情况如下：

　　1. 未按规定披露关联关系及关联交易，部分关联交易未履行审议程序问题

　　2010年1月至2014年8月任公司监事的莫运忠，在2002年12月至2012年10月间兼任珠海市金电燃料有限公司董事。2002年3月至2014年8月任公司监事的岑晓明，自2013年12月起兼任珠海市金电燃料有限公司控股股东广西贺州市桂东送变电工程有限公司董事。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，在莫运忠、岑晓明上述兼职期间及其后12个月，公司与珠海市金电燃料有限公司存在关联关系。2010至2013年，公司对珠海市金电燃料有限公司的销售收入分别为2.37亿元、2.75亿元、2.75亿元和8，797.47万元，分别占经审计的当年年初净资产的36.52%、23.58%、14.87%和2.83%。公司未按照公司章程规定，履行董事会、股东大会审议程序，也未进行关联交易信息披露。

　　针对上述违规事实，上海证券交易所上市公司监管一部下发上证公监函[2015]0020号决定，对广西桂东电力股份有限公司监事莫运忠、岑晓明予以监管关注，对董事会秘书陆培军予以口头警告。

　　公司整改措施：（1）公司将要求和强化现任董事、监事、高级管人员以及信息披露管理部门对相关法律法规和规范性文件的学习，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。（2）公司将进一步梳理关联方及关联交易，严格按照法律法规及公司章程规定，履行相应的审议程序并进行披露，进一步强化公司内部信息传递报送流程，提高依法运作意识和信息披露质量。（3）永盛公司于2013年7月起不再与珠海金电发生贸易往来，公司将以此为戒，今后将严格按照《子公司管理制度》的有关规定，强化对子公司的管理和信息调查核实工作。（4）公司监事会已按照相关要求和规定启动内部问责程序，在对警示函中相关事项进行了认真细致的调查及听取相关责任人的申辩之后，做出了问责决定：对公司原监事莫运忠、岑晓明、公司全资子公司永盛公司原总经理刘世盛、公司董事会秘书陆培军进行通报批评；责令公司原监事莫运忠、岑晓明、公司全资子公司永盛公司原总经理刘世盛、公司董事会秘书陆培军公开道歉。

　　2. 部分重大风险信息披露不及时、不完整问题

　　2013年11、12月，公司与柳州正菱集团有限公司及其子公司（以下简称“柳州正菱集团”）签订了4份向其采购煤炭、机床，金额合计20，084万元的采购合同，约定交付货物日期分别为2014年2月、2014年5月和2014年6月；同时公司与下游客户签订了上述货物的销售合同，合同金额合计21，582万元，交付货物日期分别为2014年3月、2014年5月和2014年6月。由于柳州正菱集团未履约，已导致公司应在2014年3月交付货物的2笔金额合计为6，123万元的销售业务出现违约，并且公司也已经知晓柳州正菱集团基本丧失了履行合同的能力，但从未披露已出现和可能出现无法按约定时间向下游客户交付货物的违约风险。2014年5月12日，公司就与柳州正菱集团贸易业务纠纷，向广西贺州市八步区人民法院提起民事诉讼和诉前财产保全申请。直至2014年5月23日，公司才公告法院裁定公司诉前财产保全申请情况。

　　公司整改措施：（1）公司将进一步规范公司内部信息传递报送流程，要求负责信息披露的董事会秘书和证券部加强学习和深刻领会相关政策法规，严格按照信息披露的规定，积极主动做好各项工作，及时、准确、完整披露各类信息，杜绝类似情况的发生。（2）公司监事会已启动内部问责程序，并做出了对相关责任人进行问责的决定：对公司董事会秘书陆培军进行通报批评，并责令其公开道歉。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2017年 3月13日

　　证券代码：600310 证券简称：桂东电力公告编号：临2017-017

　　债券代码：122138 债券简称：11桂东01

　　债券代码：122145 债券简称：11桂东02

　　债券代码：135219 债券简称：16桂东01

　　债券代码：135248 债券简称：16桂东02

　　广西桂东电力股份有限公司关于为

　　全资子公司永盛公司的全资子公司

　　桂盛公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广西桂盛能源有限公司（以下简称“桂盛公司”）。

　　●本次担保额度：为桂盛公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过2亿元人民币的连带责任担保。

　　●被担保人未提供反担保。

　　●截止公告披露日，公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　●本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　根据公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛公司”）的全资子公司广西桂盛能源有限公司2017年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油销售、煤炭贸易和加油站投资建设等业务，支持桂盛公司的发展，根据桂盛公司申请，2017年度公司拟为桂盛公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过2亿元人民币的连带责任担保。

　　根据有关法律法规和公司章程的规定，本次为桂盛公司担保事宜不需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：广西桂盛能源有限公司

　　成立日期：2016年05月05日

　　注册资本：5000万元

　　住所：贺州市八步区灵峰南路8号1栋D单元第十五层1506号房

　　经营范围：柴油、燃料油、航空煤油、白油、润滑油、煤炭、焦炭、矿产品（危险化学品除外）的销售等。

　　公司全资子公司永盛公司持有桂盛公司股权比例为100%。

　　2、被担保人桂盛公司最近一期主要财务指标（未经审计）：

　　截止2016年9月30日，桂盛公司总资产845，152.56元，净资产845，152.56元，净利润-154，847.44元。该公司为永盛公司2016年全资设立的新公司，至2016年9月30日尚未实现营业收入。

　　三、担保事项说明

　　1、担保性质：保证担保

　　2、本次担保是否有反担保：无

　　3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。

　　4、公司本次担保事项不需提交公司股东大会审议。

　　5、有效期：自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　四、担保协议的主要内容

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。

　　违约责任：合同生效后，协议双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　五、董事会意见

　　公司2017年3月13日召开的第六届董事会第三十八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司永盛公司的全资子公司桂盛公司提供担保的议案》：

　　公司董事会认为公司为桂盛公司向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求，有利于桂盛公司顺利开展经营销售业务。同时，桂盛公司作为公司全资子公司永盛公司的全资子公司，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

　　六、独立董事意见

　　本次公司为桂盛公司提供担保事宜有利于其更好地开展经营销售业务，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司为桂盛公司提供担保。

　　七、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币53，749.188万元，全部为对公司全资子公司永盛公司、梧州桂江电力提供的担保，占公司经审计的2015年归属于上市公司股东净资产的20.07%，没有超过股东大会通过的额度和期限。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、桂盛公司营业执照；

　　3、桂盛公司最近一期的财务报表；

　　4、独立董事事前认可的书面意见及独立意见。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2017年3月13日

　　广西桂东电力股份有限公司

　　未来三年（2017-2019年）股东回报

　　规划

　　为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下：

　　一、制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远的和可持续的考量，综合国内外行业发展趋势、本公司经营实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定本规划的原则

　　公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。

　　在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

　　三、2017-2019年股东回报规划的具体事项

　　（一）利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）利润分配的条件和比例

　　1、现金分红的条件和比例

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　未来三年（2017-2019年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司2017—2019年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。

　　2017-2019年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。

　　2、股票股利分配的条件

　　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　3、差异化的现金分红政策

　　在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）分配方案的制定、调整与执行

　　1、分配方案的制定

　　公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　公司董事会在审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立董事发表的明确意见。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司监事会对公司董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　2、分配方案的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

　　公司调整利润分配方案，将由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　3、分配方案的执行与披露

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2017年3月13日

　　(上接64版)THE_END