苏宁环球股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　原标题：苏宁环球股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2017-009

　　苏宁环球股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2017年3月13日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2017年3月10日以电话通知的形式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所做决议有效。

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会决定，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、保本型的银行理财产品。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见2017年3月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项及签署本次交易终止协议的议案》

　　鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产事项历时较长、标的公司审计报告届满，继续推进本次重组存在较多不确定因素，为公司能更好的发展，保护公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项并与交易方签署本次交易终止协议。

　　具体情况详见2017年3月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项并撤回申请文件的公告》。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于撤回发行股份购买资产申请文件的议案》

　　鉴于公司决定终止发行股份及支付现金购买资产事项，公司需同时向中国证监会撤回相关申请文件。

　　特此公告。

　　苏宁环球股份有限公司董事会

　　2017年3月14日

　　证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2017-010

　　苏宁环球股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2017年3月13日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年3月10日以电话通知形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。

　　会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司及其全资子公司拟使用不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、保本型的银行理财产品。

　　监事会对此事项进行了审核。经审核，与会全体监事认为：公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《募集资金管理制度》等相关规定。公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司及其全资子公司拟使用不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。该事项经公司董事会审议通过后实施。

　　特此公告

　　苏宁环球股份有限公司监事会

　　2017年3月14日

　　证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号：2017-011

　　苏宁环球股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买

　　资产交易事项并撤回申请文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产交易事项及签署本次交易终止协议的议案》和《关于撤回发行股份购买资产申请文件的议案》，同意终止公司发行股份及支付现金购买资产事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回公司发行股份及支付现金购买资产的申请材料，现将有关情况公告如下：

　　一、本次筹划的发行股份及支付现金购买资产基本情况

　　本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交易价格为20，800万元。交易对方分别为伊尔美投资和港华投资，公司拟向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华80%的股权，其中40%股权由公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以现金支付。本次股份发行价格为10.70元/股，拟发行数量为9，719，626股。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，需要提交中国证监会核准。

　　二、本次交易事项工作开展情况

　　2016年1月4日，公司发布了《停牌公告》，公司股票于2016年1月4日（星期一）开市起停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

　　2016年7月3日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过关于发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并于2016年7月4日披露了《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

　　2016年11月1日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案，并于2016年11月2日披露了《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案》。

　　2016年11月18日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

　　2016年11月30日，公司收到中国证监会于2016年11月28日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163513号）。

　　2016年12月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163513号）。

　　2017年1月24日，公司向中国证监会递交了《关于延期报送〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书163513号〉反馈意见回复的请示》，申请延期不超过30个工作日，待反馈意见回复涉及的相关材料补充完善后，及时向中国证监会报送相关文件。

　　三、终止本次交易事项的原因

　　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项历时较长、标的公司审计报告届满，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重组存在较多不确定因素，经慎重考虑、协商，一致同意终止本次发行股份及支付现金购买资产事项并申请向证监会撤回相关申请文件。

　　本次发行股份及支付现金购买资产事项终止后，双方将继续探讨通过并购基金开展并购事宜，具体合作事宜双方另行商定。

　　公司将继续积极促进医美产业规模化、集团化发展，进一步加大医美产业基金对医美资产的并购及开拓力度，争取三年内成为亚洲第一大医美产业连锁集团。

　　四、本次交易终止履行的程序

　　根据公司2016年第四次临时股东大会对董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的授权，公司董事会八届二十八次会议决议终止本次交易并撤回本次重组相关申请文件。公司独立董事对于终止本次交易事项发表了独立意见。

　　五、承诺事项

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订），本公司承诺本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏宁环球股份有限公司董事会

　　2017年3月14日

　　证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2017-012

　　苏宁环球股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之规定，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，保障公司和股东利益，苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好、保本型的银行理财产品。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2454号”文核准，苏宁环球向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）378，486，055股，发行价格为10.04元/股，募集资金总额人民币3，799，999，992.20元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币3，735，673，669.30元。上述募集资金实际到位时间为2015年12月15日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审验，并出具了“中喜验字[2015]第0569号”《验资报告》。

　　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《募集资金管理制度》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　本次募集资金计划用于以下用途：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用及结余情况

　　1、募投项目使用募集资金的情况

　　募集资金用于募投项目上的支出主要为支付工程款、设计费、技术服务费等。截至2017年2月28日，公司募集资金投资项目累计使用726，756，941.67元（不含置换预先投入的自筹资金）。

　　2、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况

　　公司于2016年1月6日第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币458，025，293.45元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　3、前次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况

　　公司于2016年3月14日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，决定自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目的情况下，使用不超过15亿元人民币（含15亿元人民币）的闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款和保本型理财产品）。

　　截至2017年3月13日，公司前次购买银行保本型理财产品已全部到期赎回。具体情况见下表：

　　■

　　4、使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

　　公司于2017年1月9日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为17亿元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的累计金额不超过人民币24亿元（含24亿元）。

　　截至2017年2月28日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为17亿元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。

　　（二）投资额度

　　本次公司及全资子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的额度为不超过人民币7亿元（含7亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内循环使用。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月且符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

　　（五）资金来源

　　用于进行现金管理的资金为公司及其全资子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

　　（六）实施方式

　　公司董事会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　（七）信息披露

　　公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

　　四、对公司的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司投资的理财产品属于低风险、保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

　　（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

　　1、公司将在额度范围内购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款等），不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的风险投资品种。

　　2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　3、公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

　　在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司及其全资子公司拟使用不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、保本型的银行理财产品。期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　独立董事认为：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司及其全资子公司拟使用不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司及其全资子公司拟使用不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，华泰联合证券认为：

　　苏宁环球本次使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理事项的议案业经公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，同时公司独立董事已发表对此事项的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

　　苏宁环球使用额度不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理，可以提高资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，充分保障股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。。

　　华泰联合证券同意苏宁环球使用额度不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见；

　　4、《华泰联合证券关于苏宁环球使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏宁环球股份有限公司董事会

　　2017年3月14日THE_END