厦门科华恒盛股份有限公司2016年度业绩快报修正公告

　　原标题：厦门科华恒盛股份有限公司2016年度业绩快报修正公告

　　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2017-015

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　2016年度业绩快报修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、修正前后的主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据均以公司合并报表数据填列。

　　二、业绩快报修正情况说明

　　1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日披露了《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-012），预计2016年度公司实现营业总收入 1，770，003，591.89 元，比上年同期增长 6.01%；实现营业利润 172，347，206.90 元，较上年同期增长 8.11%；实现归属于上市公司股东的净利润 169，233，196.22 元，较上年同期增长 15.97%。

　　根据外部审计机构的审阅结果，现预计公司2016年度公司实现营业总收入1，769，996，350.07元，比上年同期增长 6.01%；实现营业利润173，143，425.56元，较上年同期增长 8.61%；实现归属于上市公司股东的净利润172，493，182.08元，较上年同期增长18.20%。

　　2、业绩快报修正的主要原因为：

　　(1) 原费用预提数与实际发生数存在差异。

　　（2）往来款的重分类调整及同一单位在不同账户挂账抵消的影响。

　　3、公司对本次修正给投资者带来的不便深表歉意。

　　三、其他说明

　　本次业绩修正公告数据是根据外部审计机构的审阅结果，尚未经最终审计确认，具体财务数据将在 2016年度报告中详细披露。

　　四、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人陈成辉先生、主管会计工作的负责人汤珊女士、会计机构负责人汤珊女士签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2017年3月13日

　　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2017-016

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”） 第七届董事会第六次会议通知已于2017年3月3日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2017年3月10日上午10时在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事会充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

　　一、 审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　为提高公司业绩、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟以现金方式收购北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”或“标的公司”）75%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

　　（一）交易对方和标的资产

　　本次交易的对方为石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）（以下简称“云聚天下”）、北京达道投资中心（有限合伙）（以下简称“达道投资”）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德迅投资”）。

　　本次交易的标的资产为交易对方石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资合计持有的天地祥云75%股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）交易方式

　　公司将以现金方式支付本次交易的对价。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）交易价格及定价方式

　　根据具有证券期货相关业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的“卓信大华评报字（2017）第4001号”《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及的北京天地祥云科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，标的公司100%股权价值为85，289.32万元，经双方协商，本次购买标的公司75%股权的交易价格确定为63，750.00万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）过渡期间损益的归属

　　评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）止为过渡期。过渡期内，标的资产产生的收益或其他原因而增加的净资产归公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方以现金补足。具体金额以资产交割审计报告为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　各交易对方应在公司股东大会审议通过本次交易之日起30日内将标的资产过户至公司名下，公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。

　　公司、各交易对方中的任何一方违反《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）对董事会办理本次交易事宜的具体授权

　　为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　　2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5、本次交易完成后，办理标的资产交割事宜；

　　6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

　　7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　（一）本次交易拟购买的标的资产为交易对方石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资合计持有的天地祥云75%股权，本次交易标的公司经营业务需取得《增值电信业务经营许可证》，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》中详细披露。

　　（二）本次交易标的为交易对方石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资合计持有的天地祥云75%股权。天地祥云为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所持有的天地祥云股权权属清晰、完整，除石军、云聚天下、达道投资将其合计持有的55%天地祥云股权（对应天地祥云1，191.70万元出资额）质押给公司外，不存在其他代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

　　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

　　综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　董事会认为：

　　（一）评估机构具有独立性

　　本次交易的评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

　　（二）本次评估假设前提合理

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的相关

　　本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　（四）本次评估定价公允

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　五、 审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方及其执行事务合伙人、主要管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对方签署附生效条件的《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

　　同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具的《审计报告》和《审阅报告》及北京卓信大华资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日对标的公司分别出具的相关报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过了《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

　　本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为陈成辉和黄婉玲，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司因筹划重大事项，自2016年12月16日上午开市起开始停牌，截至2016年12月15日下午收盘时的公司股票价格为42.90元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年11月18日至2016年12月15日期间，2016年11月17日科华恒盛股票收盘价为45.39元/股）公司股票收盘价格累计跌幅为5.49%。同期深成指数（399001）跌幅6.30%，剔除该因素后科华恒盛股票价格累计涨幅为0.81%；中小板指数（代码：399005）跌幅6.64%，剔除该因素后的科华恒盛股票价格累计涨幅为1.15%；同期电气设备行业指数（880446）跌幅5.70%，剔除该因素后的科华恒盛股票价格累计涨幅为0.21%。未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 审议通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》

　　为顺利推进本次交易，董事会同意公司聘请万联证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公司的审计机构、模拟合并备考报表的审阅机构，聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 审议通过了《关于暂不召集股东大会的议案》

　　鉴于深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次重大资产相关议案，股东大会召集的时间另行通知。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董 事 会

　　2017年3月13日

　　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2017-017

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第七届监事会第四次会议通知已于2017年3月3日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2017年3月10日14时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

　　与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　　一、 审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　为提高公司业绩、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟以现金方式收购北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”或“标的公司”）75%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

　　（一）交易对方和标的资产

　　本次交易的对方为石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）（以下简称“云聚天下”）、北京达道投资中心（有限合伙）（以下简称“达道投资”）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德迅投资”）。

　　本次交易的标的资产为交易对方石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资合计持有的天地祥云75%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）交易方式

　　公司将以现金方式支付本次交易的对价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）交易价格及定价方式

　　根据具有证券期货相关业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日出具的“卓信大华评报字（2017）第4001号”《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及的北京天地祥云科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，标的公司100%股权价值为85，289.32万元，经双方协商，本次购买标的公司75%股权的交易价格确定为63，750.00万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）过渡期间损益的归属

　　评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）止为过渡期。过渡期内，标的资产产生的收益或其他原因而增加的净资产归公司享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方以现金补足。具体金额以资产交割审计报告为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　各交易对方应在公司股东大会审议通过本次交易之日起30日内将标的资产过户至公司名下，公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。

　　公司、各交易对方中的任何一方违反《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任；因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）对董事会办理本次交易事宜的具体授权

　　为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　　2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5、本次交易完成后，办理标的资产交割事宜；

　　6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

　　7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　（一）本次交易拟购买的标的资产为交易对方石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资合计持有的天地祥云75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易标的公司经营业务需取得《增值电信业务经营许可证》，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》中详细披露。

　　（二）本次交易标的为交易对方石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资合计持有的天地祥云75%股权。天地祥云为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次监事会会议召开日，交易对方所持有的天地祥云股权权属清晰、完整，除石军、云聚天下、达道投资将其合计持有的55%天地祥云股权（对应天地祥云1，191.70万元出资额）质押给公司外，不存在其他代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

　　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

　　综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　监事会认为：

　　（一）评估机构具有独立性

　　本次交易的评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

　　（二）本次评估假设前提合理

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的相关

　　本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　（四）本次评估定价公允

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方及其执行事务合伙人、主要管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》

　　根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对方签署附生效条件的《关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议》，并对协议内容予以审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

　　同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具的《审计报告》和《审阅报告》及北京卓信大华资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日对标的公司分别出具的相关报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过了《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

　　本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为陈成辉和黄婉玲，公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司因筹划重大事项，自2016年12月16日上午开市起开始停牌，截至2016年12月15日下午收盘时的公司股票价格为42.90元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年11月18日至2016年12月15日期间，2016年11月17日科华恒盛股票收盘价为45.39元/股）公司股票收盘价格累计跌幅为5.49%。同期深成指数（399001）跌幅6.30%，剔除该因素后科华恒盛股票价格累计涨幅为0.81%；中小板指数（代码：399005）跌幅6.64%，剔除该因素后的科华恒盛股票价格累计涨幅为1.15%；同期电气设备行业指数（880446）跌幅5.70%，剔除该因素后的科华恒盛股票价格累计涨幅为0.21%。未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　监 事 会

　　2017年3月13日

　　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2017-018

　　厦门科华恒盛股份有限公司关于

　　重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科华恒盛，股票代码：002335）自2016年12月16日开市起停牌，2016年12月29日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-108）；2017年1月6日、2017年1月20日、2017年2月3日、2017年2月10日、2017年2月23日、2017年3月3日、2017年3月9日发布《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-002、2017-004、2017-006、2017-007、2017-010、2017-013、2017-014）；上市公司于2017年1月13日、2017年2月16日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-003、2017-009）。（详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告）。

　　公司于2017年3月10日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈重大资产购买暨关联交易方案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟通过支付现金的方式购买田溯宁、石军、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）6位股东合计持有的北京天地祥云科技有限公司75%股权。具体内容详见公司2017年3月13日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过后方可实施，能否取得上述审议批准存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月13日

　　证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2017-019

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　关于披露重大资产重组报告书

　　暨公司股票继续停牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科华恒盛，股票代码：002335）自2016年12月16日开市起停牌，2016年12月29日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-108）；2017年1月6日、2017年1月20日、2017年2月3日、2017年2月10日、2017年2月23日、2017年3月3日、2017年3月9日发布《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-002、2017-004、2017-006、2017-007、2017-010、2017-013、2017-014）；上市公司于2017年1月13日、2017年2月16日发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-003、2017-009）。（详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告）。

　　公司于2017年3月10日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈重大资产购买暨关联交易方案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟通过支付现金的方式购买田溯宁、石军、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）6位股东合计持有的北京天地祥云科技有限公司75%股权。具体内容详见公司2017年3月13日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、深圳证券交易 所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的相关要求，公司将在落实完毕深圳证券交易所对本次重组报告书提出的相关问询事项后，向深圳证券交易所申请股票复牌。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的表决通过后方可实施，能否取得上述审议批准存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月13日

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　独立董事关于重大资产购买

　　事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《厦门科华恒盛股份有限公司章程》及其他相关规定，作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第七届董事会第六次临时会议审议的相关议案进行了审议，本着审慎、负责的态度，基于独立判断发表以下独立意见：

　　一、公司事前就本次重大资产购买事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对本次方案的认可，独立董事认真审阅了相关交易文件后，同意将相关议案提交董事会审议。

　　二、公司董事会审议本次重大资产购买的议案时，董事会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、本次重大资产购买符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

　　四、公司与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

　　五、本次交易的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的审计机构与评估机构审计与评估，交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方公平谈判、协商一致确定，资产交易定价公允，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　六、公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务资格，与公司、交易对方、标的公司除本次交易的评估业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。

　　本次重大资产购买的交易价格为公司在参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。

　　七、《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　　综上，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排，并同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　刘志云肖虹 游荣义

　　2017年3月10日

　　厦门科华恒盛股份有限公司

　　独立董事关于重大资产购买

　　事项的事前认可意见

　　厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年3月10日召开第七届董事会第六次会议，审议公司通过支付现金方式购买股东田溯宁、石军、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）6位股东持有的合计75%的北京天地祥云科技有限公司股权（以下简称“本次交易”）的议案。在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了相关议案与其他有关资料。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《厦门科华恒盛股份有限公司章程》及其他相关规定，我们对本次交易相关事项和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通。我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，发表意见如下：

　　一、公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易方案切实可行，签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　二、本次交易对象为田溯宁、石军、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙），与本公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。本次交易决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　三、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，有利于激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

　　四、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

　　五、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。

　　独立董事签字：

　　刘志云肖虹 游荣义

　　2017年3月10日THE_END