华润双鹤药业股份有限公司2016年度报告摘要_新浪财经

华润双鹤药业股份有限公司

公司代码:600062 公司简称:华润双鹤

2016

年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2016年末总股本724,470,631股为基础,拟向全体股东每10股派发现金红利0.99元(含税),共计派发现金股利71,722,592.47元;同时每10股派送红股2股(含税),共计派送股票股利144,894,127.00股;剩余未分配利润2,957,053,058.51元,结转以后年度分配。

上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1 主要业务及经营模式

华润双鹤是华润集团医药板块化学药平台支柱企业,主要从事药品开发、制造和销售。公司始终秉承“关心大众,健康民生”的企业使命,着眼未来,搭建了慢病普药业务、专科业务和输液业务三大业务平台,业务平台间形成良好的相互承接和协同效应。

2.1.1 慢病业务平台:

随着国家对慢病管理工作的日渐规范和重视,慢病类疾病和慢病管理已经逐步成为医药行业发展的重点关注领域。公司通过多年来在0号、糖适平、匹伐他汀钙片(冠爽)等核心产品经营中的积累,以及并购企业华润赛科和双鹤华利等产品的补充,聚焦在降压、降糖、降脂领域,逐步形成了慢病药物产品群,尤其在降压领域形成全品类降压产品线。

在慢病药物的营销过程中,公司坚持以产品为核心,扩展慢病营销经验。一方面加强对医生的学术教育,尤其加强对基层医生的教育,帮助基层医生开展慢病患者的管理工作。另一方面,注重对患者的宣传和教育,提高患者对药品本身和疾病管理方面的知识,提高患者依从性,满足患者的长期用药和慢病管理需求。目前公司已基本建立了在慢病普药上的竞争优势。

截至报告期末,慢病业务平台已经成为公司规模最大的业务平台,也是公司主要的利润来源。

2.1.2 专科业务平台:

公司致力于打造专科业务作为中长期业务增长和利润提升的来源,不断提升该领域的学术推广能力。在专科业务的领域选择中,重点发展心脑血管、儿科、肾病、精神/神经、麻醉镇痛、呼吸六个领域,并选择已经有产品基础的儿科和肾科作为首批发展的专科业务领域。在儿科领域中,重点关注新生儿呼吸窘迫、儿童营养和儿童多动症等;在肾科领域中,以腹膜透析液为主,致力于为透析患者提供药品与服务。未来公司将通过自研、产品合作、并购等多种产品获得形式,逐步拓展专科业务各领域的产品线。

专科业务主要通过学术代理的经营模式,充分借助专业代理商在准入、医院开发和上量方面的优势开展合作,而公司的学术推广团队专注于开展临床教育与产品知识培训,并对代理商进行专业化的服务与精细化的管理,通过区域协作的方式,共同开拓市场。

截至报告期末,专科业务虽然规模占比不大,但增速较快,尤其是儿科业务呈双位数增长,专科业务将是公司未来增长的潜力来源。

2.1.3 输液业务平台:

作为较早进入输液领域的制药企业,公司深入推广“用双鹤输液放心”的理念,拥有多家输液生产基地,应用国际先进技术和设备,坚持从管理、工艺、质量、装备上追求输液的高品质产品。目前,公司拥有包括基础输液、治疗性输液和营养性输液等多品类输液产品,包材形式齐全,其中新一代输液产品内封式聚丙烯输液(BFS)在报告期内被收录在输液安全专家共识中,其不溶性微粒少、无菌稳定性好、交叉污染几率小等优点在业界反响强烈,BFS将是公司引领输液产品安全升级的一个重要产品。

对于输液业务,公司提出了“一轴两翼”的战略发展规划,充分发挥双鹤在输液领域的品牌、规模、覆盖等核心能力,打造引领行业标准的安全性质量控制平台;基于安全性与临床使用便利性不断升级输液技术与包材形式,通过丰富营养性输液、治疗性输液产品,形成产品梯队,提升输液业务盈利;对医院客户开展延伸服务,协助其提升管理效率,形成稳定的信息交互网络与合作关系。

截至报告期末,输液业务规模在公司主动控制下逐步压缩,但公司通过产品结构调整、费用控制、减员增效、集中采购等举措,实现了输液产品盈利水平的提升。

2.2行业情况

公司业务所处的化学制药行业较往年增长放缓,再次出现低于两位数的增长,未来受医疗总体费用控制和结构性调整,药价整体下行,行业低速增长呈常态化。

政府加强对医药行业的监管,在研发、生产、销售方面多管齐下:(1)为了鼓励药企提升研发创新能力,回归药物的临床、安全的本质,CFDA加快清理积压的上市申请、打压低质量的注册申请,药品审批大幅提速;仿制药一致性评价各项法规逐渐明晰,BE资源成为瓶颈;上市许可持有人制度解除药品生产与研发捆绑,加快新品产业化;(2)药品生产:GMP飞行检查与工艺核查迫使企业规范药品生产及工艺,提升产品质量;(3)药品销售:招标价持续走低,医保控费从严,准入从集中走向碎片化;营改增与两票制对传统底价代理模式带来挑战。

医药产业链的各价值环节呈现专业化分工,产业链合作、研发和新药引进及并购越发活跃,医药行业出现新一波并购重组浪潮。

随着医药互联网利好政策出台,智慧医疗等新型商业模式涌现,将推动健康产业的持续创新,社会资本、商业保险等也将推动多利益方进入医疗市场。

医药分开和分级诊疗的推进将对现有药品市场格局产生深远影响,基层市场和零售市场的重要性逐步展现。

长期来看,医药行业周期性特征并不突出。

随着公司业务不断拓展、规模持续扩大,行业地位不断提升。在由中国化学制药工业协会、中国医药商业协会等共同组织推荐的2016中国化学制药行业优秀企业和优秀产品品牌榜中,华润双鹤位列“2016中国化学制药行业工业企业综合实力百强”企业第21位。2016年公司入选北京市科委“十三五”首批G20行业领军企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位:元币种:人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5公司债券情况

不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

1.1 业绩完成情况

2016年公司实现主营业务收入53.67亿元,同比增长8%,实现净利润(归属母公司)7.14亿元,同比增长8%。公司加快业务转型,提高非输液业务收入占比,通过包材结构调整、降本增效提升输液业务盈利水平。经过一年的调整,业务转型初见成效。截至报告期末,公司非输液业务收入占比已逾六成,较2015年末提升7个百分点;输液业务利润贡献占比较2015年末提升4个百分点。

慢病普药业务,收入同比增长23%,其中降压领域增长8%,降糖领域增长4%,降脂领域增长54%。

专科业务收入,同比增长10%,其中儿科用药领域增幅达到19%,核心产品珂立苏表现突出,销售收入同比增长43%。

输液业务,持续受到输液限用、辅助用药限用、医保控费、二次议价等政策性影响,且各省新标执行进度慢于预期,收入同比下滑9.18%;2016年,基础输液包材结构调整取得了明显突破,软包装输液销量占比已达50%,较2015年末提升11个百分点。

1.2 重点工作举措和成果

1.2.1 慢病业务

(1)强化学术和品牌建设:报告期内,0号临床专家共识制定并发布,深化了0号作为经典降压药的产品优势,重塑了0号的学术和品牌影响力,为0号的市场推广奠定了基础。公司围绕0号临床专家共识培养中青年专家,启动TOP300项目,培训县级讲者,搭建起以0号专家为核心的慢病专家网络。

(2)深化慢病药物营销模式:在江苏、山东、河北等核心区域试点省区平台建设,强化省区的市场和准入职能,加强终端与渠道的联动;广泛开展基层医生与患者教育,不断优化推广鹤鸣、鹤舞等系列活动,并借助互联网,提高管理效率,扩大品牌宣传。

(3)渠道管控与帮扶并重:随着两票制的试点推行,公司在渠道选择上向更具终端能力的渠道归集,深化渠道分销;以0号协议商业为主渠道,聚焦核心商业;启动零售连锁终端布局,加强与零售终端的战略合作与管理,重点开展了与百强连锁的战略合作。

1.2.2 专科业务

(1)儿科业务通过市场区隔、指南推广、拓展应用等手段开展市场教育,提升学术影响,核心产品珂立苏和小儿氨基酸的市场份额均提升2个百分点;优化儿科专家网络建设,尤其是加强中青年专家、省区专家、大处方客户的培养和管理,使得学术传播下沉到销区;加强“学术代理”模式,通过终端流向管理和对代理商的学术帮扶实现精细化管理,在6个省探索儿科业务的区域一体化管理并初见成效。

(2)肾科业务受上半年生产基地搬迁等影响出现阶段性限制供货,公司通过前期搭建的客户网络,聚焦重点腹透中心,维系与腹透中心和患者的联系,在供货恢复后快速缓冲了断货带来的不利影响,市场逐步恢复,超过六成的客户在恢复供货后三个月内恢复销售。

1.2.3 输液业务

(1)包材结构调整:积极推进包材结构调整,加速直软对塑瓶的替代,全年软包装产品增长8%,较2015年提升11个百分点。

BFS收录在中国输液安全专家共识,在业界反响强烈,公司围绕共识宣传造势,“五大行动”持续推进,BFS不溶性微粒少的特点和安全的品质优势已经被业界和大众了解并认可,为后续市场推广提供了强有力的支持。

(2)品种结构调整:发挥基础输液形成的渠道优势,统一协调基础输液和治疗、营养输液品种的销售;聚焦重点产品,着力于重点市场的培育及终端覆盖;加强对治疗营养输液代理商的精细化管理,降低限抗、限输和辅助用药限制等政策的影响。

(3)营销模式调整:准入环境变化,系统性低成本、终端服务能力是输液业务的制胜要素,需要公司加强区域市场精耕细作。2016年公司在西北区域试点输液产销一体化的运营模式,通过一年试运行,西北公司运营效率提升,经营质量改善,利润大幅增长,为输液业务全面推行“产销一体化”树立了标杆。

1.2.4 产品发展

(1)重构产品发展中心组织架构,建立产品线管理和商务发展职能,优化产业化职能,旨在多种途径获取产品,提高研发效率,支撑研发从仿制向仿创结合转型。

(2)多渠道加快产品获得,通过BD、上市许可人制度、自研、复产等多途径获得新产品十余个项目获批临床。

(3)加快仿制药一致性评价工作,共启动36个项目,其中6个产品申请作为参比制剂,一致性评价进展速度居行业前列。

(4)广泛接触国内外注册咨询机构、研发机构和制药公司20余家,积极探讨多种形式的合作机会,弥补研发创新短板,加快产品获取。

1.2.5 并购整合

报告期内,公司围绕战略落地,积极开展外延扩张,审批通过海南中化的并购,快速拓展华润双鹤治疗领域,在消化、抗病毒、抗肿瘤领域构建起全新的治疗平台,同时在心脑血管领域进一步丰富产品线,与现有产品形成协同。

在并购华润赛科和双鹤利民后,为快速实现市场资源的共享和协同,在核心区域开展业务交流与对接,探讨资源协同方案并试点推行。报告期内已试点启动9个省区协同项目,业务和职能管理也积极开展融合,实现资源共享。

1.2.6 管理提升

(1)机构和人员精简,提升组织效能:支撑战略落地,优化营销、产品发展和财务组织架构,精简职能部门;应对公司结构调整与市场变化,减员及各种形式安置冗员2000余人,实现了人均效能提升;重视人才培养,完善员工发展通道,强化干部测评和考察,提升组织活力。

(2)精益管理融入日常生产管理:打造精益标杆工厂并向全公司推广,改善已经成为各单位的日常工作;继续利用精益管理的工具和方法,开展专项攻关,报告期内公司4个项目获得中国质量协会六西格玛优秀项目奖。

1.3主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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1.3.1收入和成本分析

√适用 □不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

1.心脑血管:招商代理模式下的双鹤利民心脑血管占比增加导致整体毛利率下降。

2.输液业务:持续受到输液限用、辅助用药限用、医保控费等政策性影响,且各省新标执行进度慢于预期,收入同比下滑。但通过调整输液产品结构及集中采购、成本控制等措施的实施,输液毛利率增加4.4个百分点。

3.儿科:通过市场区隔、指南推广、拓展应用等手段开展市场教育、提升学术影响,实现销量增长,销售收入及毛利率较去年有所上升。

4.其他:双鹤利民收入较去年增加,使收入增加。

5.东北地区:双鹤利民东北地区收入、成本较去年增加,使该地区整体收入成本增加。

(2).产销量情况分析表

√适用 □不适用

■

产销量情况说明

1)降压0号:根据公司生产安排,库存量有所下降。

2)BFS、软袋:由于公司销售调整产品结构,销售市场进一步打开,生产量、销售量、库存量同比增加。

3)压氏达:根据公司年度生产供应排产计划,2016年末压氏达集中排产,库存上升。

4)匹伐他汀钙、珂立苏:由于近几年市场营销的不断深入,市场占有率逐步提高,生产量、销售量、库存量同比增加。

5)胞磷胆碱钠片:销售市场良好,为2017年初的销售旺季,2016年下半年集中备货,生产量、库存量有所提升。

(3).成本分析表

单位:元

■

成本分析其他情况说明

√适用 □不适用

成本变动情况说明:

报告期内,非输液因双鹤利民成本较去年增加,导致成本同比增加;输液受限用和限抗导致整体销量、产量下降,导致成本下降。

(4).主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额33,114.39万元,占年度销售总额6.21%;其中前五名客户销售额中关联方销售额5,540.39万元,占年度销售总额1.04 %。

前五名供应商采购额38,295.85万元,占年度采购总额15.64%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

1.3.2费用

√适用 □不适用

报告期内公司财务费用同比增长64.82%,主要原因为利息收入减少所致。

1.3.3研发投入

研发投入情况表

√适用 □不适用

单位:元

■

情况说明

√适用 □不适用

2016年,公司研发投入1.72亿元,占公司营业收入比例3.12%,本公司(母公司)及下属高新技术企业的子公司,在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。

1.3.4现金流

√适用 □不适用

(1)经营活动产生的现金流量净额同比上升9.97%,主要为经营利润增加导致;

(2)投资活动产生的现金流量净额同比上升123.00%,主要为赎回理财净现金流增加导致;

(3)筹资活动产生的现金流量净额同比上升61.52%,主要是由于去年华润赛科与华润医药集团存在资金往来所致。

1.4非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

1.5资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.5.1资产及负债状况

单位:元

■

1.5.2截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

1.5.3其他说明

□适用 √不适用

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度合并财务报表范围参见附注(九)1“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围未发生变化。

华润双鹤药业份有限公司

董事长:王春城

2017年3月8日

证券代码:600062 证券简称:华润双鹤公告编号:临2017-005

华润双鹤药业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第七届董事会第十六次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2017年2月26日以电子邮件方式向全体董事发出,会议于2017年3月8日在北京诺富特三元酒店会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名,亲自出席会议的董事7名。董事张立强先生因工作原因,委托董事李昕先生出席会议,并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权;董事翁菁雯女士因工作原因,委托董事郭巍女士出席会议,并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权;独立董事金盛华先生因工作原因,委托独立董事朱小平先生出席会议,并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权;独立董事刘俊海先生因工作原因,委托独立董事张克坚先生出席会议,并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权;会议由董事长王春城先生主持。公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、2016年度董事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意,0票反对,0票弃权。

2、2016年度总裁工作报告

11票同意,0票反对,0票弃权。

3、2016年度独立董事述职报告

《2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意,0票反对,0票弃权。

4、2016年度审计与风险管理委员会履职报告

《2016年度审计与风险管理委员会履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意,0票反对,0票弃权。

5、关于2016年度计提减值准备的议案

按照企业会计准则和公司会计政策的相关规定,依据谨慎性原则,同意2016年公司及下属子公司计提减值准备32,804,372.31元;核销应收账款坏账准备、其他应收坏账准备、存货跌价准备、处置固定资产固定资产减值准备共计10,318,979.5元。

11票同意,0票反对,0票弃权。

6、关于2016年度财务决算的议案

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意,0票反对,0票弃权。

7、关于2016年度利润分配的预案

(1)2016年度利润分配预案

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年母公司实现净利润520,450,044.20元,提取盈余公积15,904,078.11元,对股东分配现金股利134,027,066.74元,加上年初未分配的利润2,803,150,878.63元,截至2016年末,可供股东分配的利润为3,173,669,777.98元。

2016年度公司实施以现金和股票股利相结合的利润分配方案。以2016年末总股本724,470,631股为基础,拟向全体股东每10股派发现金红利0.99元(含税),共计派发现金股利71,722,592.47元;同时每10股派送红股2股(含税),共计派送股票股利144,894,127.00股。本次派发现金红利占2016年度归属于上市公司股东的净利润的10.04%。剩余未分配利润2,957,053,058.51元,结转以后年度分配。

(2)董事会对利润分配预案的说明

公司所处医药行业,受国家产业政策及宏观经济政策等影响较大。按照总体战略发展规划,公司仍处于业务成长期,需要大力拓展市场,扩大业务规模,加强外延并购,提升行业地位和影响力,推动可持续健康发展,因此需要获得长期稳定的资金,增强公司整体资金使用的稳定性。

公司重视对投资者的合理投资回报,但需兼顾公司的长远和可持续发展,综合考虑公司利润实现情况及未来发展需要。公司董事会从

平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出上述利润分配预案。年末未分配利润主要用于资本性支出及现金营运支出等。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事意见:

(1)董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

(2)公司2016年度利润分配预案综合考虑了目前医药行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素,符合公司的实际情况,有利于公司稳定经营和可持续发展,有利于实现公司和全体股东利益最大化。

8、2016年年度报告及摘要

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意,0票反对,0票弃权。

9、关于2016年度内部控制评价报告的议案

《2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事意见:同意。

10、关于2016年度社会责任报告的议案

《2016年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11票同意,0票反对,0票弃权。

11、关于支付会计师事务所2016年度审计费用暨续聘年度审计机构的议案

同意公司支付德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 2016年度财务报告审计费用157万元及内部控制审计费用40万元。

同意公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年审计机构,聘期一年;并提请股东大会授权董事会决定2017年审计费用。

本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。

11票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事意见:同意。

12、关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案

《关于日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案涉及2017年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。

本议案涉及关联交易,关联董事王春城、张立强、翁菁雯、郭巍、李国辉、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。

4票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事意见:同意。

13、关于2017年向银行申请综合授信和借款额度的议案

鉴于公司2017年经营业务和资本投资需求,同意公司2017年向银行申请58.4015亿元的综合授信额度和不高于30亿元的借款额度;自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。

本议案需提交股东大会审议批准。

11票同意,0票反对,0票弃权。

三、上网公告附件

独立董事关于第七届董事会第十六次会议审议有关事项的独立意见

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董事会

2017年3月10日

报备文件:第七届董事会第十六次会议决议

证券代码:600062 证券简称:华润双鹤公告编号:临2017-006

华润双鹤药业股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容:

●2017年预计日常关联交易需提交股东大会审议

●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务,对本公司及下属子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2017年3月8日,本公司第七届董事会第十六次会议审议《关于2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》;本议案涉及2017年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准;关联董事王春城、张立强、翁菁雯、郭巍、李国辉、李昕、范彦喜在董事会会议上回避表决;关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。

本公司独立董事朱小平、金盛华、张克坚、刘俊海对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,认为:董事会对2017年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、公司《章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求;该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务,遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则,不影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益。

本公司审计与风险管理委员会发表了书面意见,认为:该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务,遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则,不影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计1,569.89万元,较预计减少1,246.31万元;销售交易金额合计48,544.42万元,较预计减少8,758.09万元。具体详见下表:

单位:万元

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(三)本次日常关联交易金额和类别

单位:万元

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注:2016年公司“向关联人销售产品”交易类别实际发生额为48,544.42万元,上表中该项交易类别“上年实际发生额”为48,070.65万元;前述数据差异系2017年预计关联人数较2016年实际关联人数减少所致。

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况及关联关系

1、华润三九医药股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司,其法定代表人为王春城,注册资本为97,890万元,注册地为深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号,主营业务范围:中药材种植;相关技术开发、转让、服务;生产所需的机械设备和原材料的进口业务;药品的开发、生产、销售等。

2、润联软件系统(深圳)有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司,其法定代表人为王佩辉,注册资本为(港币)13,000万香港元,注册地为深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦2703-2704单元,主营业务范围:计算机硬件、软件系统等的批发、进出口及相关配套业务等。

3、深圳市润薇服饰有限公司系本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司,其法定代表人为向明,注册资本为100万美元,注册地为深圳市罗湖区桂园街道深南东路5001号华润大厦10楼1004室,主营业务范围:从事服装设计及服装、服饰、鞋帽、箱包的批发、零售、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理)。

4、华润医药商业集团有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司,其法定代表人为李向明,注册资本为119,170.3356万元,注册地为北京市东城区安定门内大街257号,主营业务范围:销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药等。

5、北京医药集团有限责任公司系本公司控股股东,其法定代表人为王春城,注册资本232,000万元,注册地为北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层,主要业务范围:销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含II III类);货物进出口、技术进出口、代理进出口;自有房屋出租等。

(二)履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一定的履约能力,形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与关联方发生的关联交易均按照公平、公正、合理的原则,按照市场价格执行。

四、关联交易目的和对本公司的影响

以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务,交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本公司及下属子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董事会

2017年3月10日

报备文件:

1、第七届董事会第十六次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议审议有关事项的独立意见

4、审计与风险管理委员会关于公司关联交易事项的审阅意见

5、第七届监事会第十五次会议决议

证券代码:600062 证券简称:华润双鹤公告编号:临2017-007

华润双鹤药业股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司第七届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2017年2月26日以电子邮件方式向全体监事发出,会议于2017年3月8日在北京诺富特三元酒店会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名,亲自出席会议的监事4名,监事冯毅先生因工作原因,委托监事方明先生出席会议,并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由监事会主席吴峻先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、2016年度监事会工作报告

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意,0票反对,0票弃权。

监事会对公司2016年度有关事项的意见:

(1)公司依法运作情况

报告期内,公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会会议,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。

认为:公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》等有关法律法规和制度的要求,依法作出决策;公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司《章程》的规定,信息披露规范;公司董事及高级管理人员在履行职务时勤勉尽职,未发现有违反法律法规、公司《章程》的行为,也没有损害公司及股东利益的情况;为规范运作,公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制,完善了公司治理,有效的控制了企业风险。

(2)公司财务情况

报告期内,监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查,对公司的财务预算、决算及定期报告的审核等事项予以关注和监督。

认为:公司财务管理能够严格遵守国家相关、法律法规和公司财务相关管理制度的规定,管理规范,内控制度健全;出具的各期财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果,会计无重大遗漏和虚假记载;公司年度报告经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告,财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

(3)公司募集资金实际投入情况

报告期内,公司无募集资金行为发生,亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。

(4)公司收购、出售资产情况

报告期内,监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查。

认为:公司收购资产审批程序符合公司《章程》及相关法律法规等规定,收购资产价格合理,决策有效。报告期内,没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为,未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定进行了相应的审核并发表独立意见。

(5)公司关联交易事项情况

报告期内,监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。

认为:公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关规定,且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策,依据等价有偿、公允市价的原则定价,交易事项真实有效,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

(6)公司对外担保情况

报告期内,监事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,对公司对外担保情况进行了必要的了解和核实。

认为:公司不存在对外担保情况,不存在损害公司和股东利益的情形。

(7)公司内部控制评价报告的审阅情况

报告期内,监事会对公司内部控制评价报告进行了审核。

认为:公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求,结合公司自身实际情况,建立了较为完善的内部控制体系,控制活动覆盖生产、销售等关键业务环节,并制定了与其相匹配的内部管理制度。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2、2016年度总裁工作报告

5票同意,0票反对,0票弃权。

3、关于2016年度计提减值准备的议案

5票同意,0票反对,0票弃权。

4、关于2016年度财务决算的议案

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意,0票反对,0票弃权。

5、关于2016年度利润分配的预案

本议案需提交股东大会审议批准。

5票同意,0票反对,0票弃权。

6、2016年年度报告及摘要

认为:2016年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定;报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够真实地反映公司2016年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前,没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。