宏磊股份拟转身第三方支付

　　宏磊股份拟转身第三方支付

　　高溢价收购背后魅影重重

　　《红周刊》特约作者 诸法空相

　　编者按：妖股宏磊股份终于转身，拟以14亿元收购广东合利90%股权进军第三方支付平台，收购标的整体估值相较其账面净资产溢价近十倍。在此次收购过程中，不仅暴露出宏磊股份经营业绩与股价表现相左的尴尬，且也暴露出收购标的存在的诸多不合规一面。在原大股东完美金蝉脱壳和最新收购方案出炉后，在监管紧急下，诸多来路不明资金仍敢逆风杀入，其哄抬股价的手法值得梳理和剖析，而在这些动作的背后又究竟隐藏着怎样的信息呢？对于宏磊股份的种种表象，《证券市场红周刊》也联系了该公司证券部并发送了邮件采访函，但到本刊周五晚截稿，宏磊股份未做任何回复。

　　2015年以来,超级大妖股宏磊股份(002647.SZ)股价一直保持着持续上涨态势,两年多时间，涨幅最高时曾超过5倍。然而随着时间进入2017年后,在年内中小板指涨幅超过2%的背景下，该股却突然出现了持续下跌现象，整体下跌幅度超过了17%,让诸多的投资者大跌眼镜。

　　相较自身近几年妖气冲天的市场表现，宏磊股份的经营业绩表现实在是差强人意，体现主营业务盈利能力的营业利润指标自2013年度开始就一直从未出现过正数，始终处于每年数千万元的亏损当中。

　　上市前后业绩表现两重天

　　资料显示，宏磊股份是于2011年12月登陆深交所中小企业板块的，主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的生产和销售。据其上市时招股说明书披露的财务数据显示，上市前的宏磊股份业绩无视铜价的周期性变化而逐年快速增长，2008年到2010年的归属于母公司股东净利润分别为2051.19万元、4209.83万元和8475.78万元，每年都实现了翻番的增幅,哪怕是临上市前的2011年上半年，实现的净利润也多达5588.6万元，再度实现同比大幅增长。

　　然而就在其成功上市后，宏磊股份的业绩却急转直下，上市当年也即2011年的下半年，该公司实现净利润仅有3356.96万元，相当于上半年的6成，而全年整体实现金额也基本只与2010年持平。2012年，即上市后的第一个完整会计年度，宏磊股份的全年利润竟然同比大幅下滑了62.71%，“完美”地演绎了上市后业绩变脸戏法。

　　此后数年,宏磊股份的业绩表现依然尴尬，虽然2013年由于子公司搬迁而收获的固定资产处置收益，使得公司避免了巨额亏损，但在2014年,公司又亏损了5000万元以上。2015年，因收到当地政府发放的一次性奖励3.01亿元，公司避免了因连续两年亏损而披星戴帽的尴尬；考虑到宏磊股份当年的营业利润为亏损3亿元，政府补贴金额恰好弥补了公司的账面亏损，其用意也不言而喻了。值得关注的是，从宏磊股份发布的临时公告内容来看，却从未涉及过这笔数亿元补贴的名目和具体情形，即便是当年年报也未披露此项补贴的性质类型。2016年，宏磊股份在三季报中披露的“对2016年度经营业绩的预计”部分指出，全年净利润变动区间为1000万元至2000万元。

　　纵观上市前后的业绩表现，可谓是差异巨大。对此,宏磊股份曾在2012年年报的董事会报告中给出解释：“由于全球经济复苏仍充满艰难曲折，国际市场需求低迷形势短期内难以明显好转，国内经济持续回升的基础还不稳固，企业面临的成本上升、融资困难、市场约束等问题突出”，并具体分析指出：“受宏观经济政策影响，家电下乡补贴政策取消，部分下游行业订单有所减少，区域竞争更趋激烈，给公司的经营与发展造成了一定的压力，公司的利润空间受到了挤压”。

　　然而，此表述与一年前公司上市时所发布的招股说明书中给出的乐观态度：“我国宏观经济连续若干年的快速发展和增长，给包括漆包线行业在内的各个领域提供了极大的发展空间，国内漆包线市场需求在传统的机电行业、以家电为主导的新兴行业和以电子信息为主体的高科技行业以及经济全球化等因素的联合拉动下，得到了持续高速发展。”产生了鲜明对比。宏磊股份上市之后的快速衰落，难道仅仅只是宏观环境发生重大变化所导致的吗？

　　答案恐怕绝非表面看起来那样简单，回顾宏磊股份当初上市时发布的招股说明书数据，可以发现该公司在当年上市时所发布的招股说明书中或隐藏着一定的猫腻,这为上市后的业绩变脸埋下了伏笔。

　　造假上市悬疑

　　单从财务数据来看，导致宏磊股份业绩一蹶不振的最主要原因是产品毛利率的大幅下滑，在2008年到2011年中，公司毛利率分别为5.19%、7%、5.37%和5.94%，基本稳定在一个区间内合理波动，即使是在2012年也基本能够维持在4.86%的水平，但是自2013年之后，情况就急转直下了，连续两年分别只有0.37%和1.42%，至2015年时更是下滑到-2.61%。毛利率负数意味着公司每多卖出一吨产品，就会相应地增加一笔亏损，相较上市前的盈利能力，上市后的宏磊股份盈利能力的下滑幅度和速度是非常令人惊讶的。

　　从数学逻辑来看，毛利率取决于产品的单价和单位生产成本，在单价确定的条件下，成本越低，毛利率也就越高。对于原材料成本占比超过95%的宏磊股份而言，所消耗铜材原材料的数量越少，对应的毛利率也就会表现出更高的数据。

　　宏磊股份的主要产品为漆包线和铜管，其中漆包线的主要生产过程包括拉丝、退火、涂漆等工序，主要原材料为铜杆和绝缘漆；铜管的加工方法为挤压法和连铸连轧法，主要原材料为电解铜。这两项产品的加工过程均属于物理加工，考虑到加工过程中存在的原材料损耗，意味着产品的最终产量会略少于铜材原材料的消耗量。

　　以2008年为例，招股说明书披露的数据显示，宏磊股份当年的漆包线销售为41090.35吨、铜管的销量为11754.02吨。与此同时，铜杆（漆包线的原材料）消耗成本为198509.61万元，以2008年度每吨41503.16元的采购均价计算，共消耗铜杆4.78万吨；同时电解铜（铜管的原材料）的消耗成本为68675.38万元，以当年每吨49493.56元的采购均价计算，共消耗电解铜1.39万吨。对比两项产品销量及其对应的主要原材料消耗数量，耗损率均在15%左右。

　　2009年也是如此，宏磊股份当年的漆包线销量为43624.5吨、铜管的销量为10528.55吨，与此同时，铜杆消耗成本为173466.08万元，以2009年每吨35739.2元的采购均价计算，共消耗铜杆4.85万吨；电解铜的消耗成本为57896万元，以每吨35219.16元的价格计算，共消耗电解铜1.64万吨。其中，针对漆包线产品的铜材损耗率已下降到11%。

　　但是在2010年，也即宏磊股份上市前最近的一个完整会计年度，此项数据发生了极大变化。2010年该公司的漆包线销量为53928.35吨、铜管的销量为17723.28吨。而与此同时铜杆消耗成本为265693.83万元，以当时每吨48503.16元的采购均价计算，共消耗铜杆5.48万吨；电解铜的消耗成本为84908.11万元，以每吨51054.62元的价格计算，共消耗电解铜1.66万吨。从这组数据来看，2010年漆包线的铜材损耗率下降到只有不足2%，仅相当于2008年损耗率的8分之一；而铜管则更是惊人，其产品的销售量竟然超过了铜材的消耗量，这还没有算上该公司当年还销售了1635.58吨的铜线及其他铜制品，显然，这违背了质量守恒的基本物理定律。

　　2011年上半年也是如此，宏磊股份的铜管的销量为7050.82吨。而与此同时，电解铜的消耗成本为40585.14万元，以每吨58920.91元的价格计算，共消耗电解铜0.69万吨，同样存在质量不守恒的现象。

　　宏磊股份在2010年和2011年上半年的原材料消耗均不符合正常的生产逻辑，这就非常令人怀疑该公司是否少算了铜材的消耗成本，进而导致其虚增毛利、虚增利润。

　　上述分析还只是宏磊股份上市前成本端存在的疑点，报告期内，该公司的销售端也同样存在问题。根据招股说明书披露的相关信息，2010年公司向“佛山市伊戈尔电业制造股份有限公司”销售金额高达6206.09万元，按照当时的产品销售均价（漆包线53170.02元/吨、铜管52494.74元/吨）计算，大致对应着1000吨以上的铜材。

　　佛山市伊戈尔电业制造股份有限公司在2016年8月首次发布了招股说明书（申报稿），虽然招股书中并未包含2012年及以前年度的财务数据，但仅从该公司现有数据来看，铜材的消耗金额占该公司主营业务成本的比重基本稳定在14%左右。该公司2015年全部主营业务成本金额为58915.08万元，对应着铜材的消耗金额仅在8000万元左右。这意味着，假使伊戈尔在2010年的生产规模就与2015年相当，也即该公司2010年的铜材消耗量与2015年相当，仅向宏磊股份一家的采购额，就已占到该公司全部铜材采购量的近8成。

　　问题在于，从伊戈尔提供的供应商信息来看，2013年到2015年的第一大供应商采购占比均维持在5%上下，对应金额均未超过3000万元，可见该公司针对主要原材料的采购采取了分散采购的方式，这进而反衬出宏磊股份在2010年一家基本独揽伊戈尔所需铜材，是一种很不正常的现象。

　　最新收购标的广东合利疑点重重

　　面对经营业绩持续不振的尴尬,宏磊股份在2016年9月14日发布了《重大资产购买报告书（草案）》，宣布拟以14亿元现金收购广东合利90%股权，借此将主营业务从传统的漆包线生产转型为第三方支付。根据相关信息披露，广东合利目前运营着“合利宝”支付系统，主要为大宗商品交易所提供第三方结算。

　　根据宏磊股份发布的审计报告数据显示，广东合利截止到2016年一季度末的账面净资产仅为16476.67万元，这对应着广东合利的整体估值将近是该公司账面净资产的10倍。广东合利2015年实现营业收入金额达3706.36万元，而到了2016年第一季度时却只有40.3万元，仅相当于上年全年的零头；净利润方面，广东合利不仅在2016年一季度录得-502.37万元亏损，且2015年全年也不过盈利了986.93万元。对于这样一家主业大幅萎缩、盈利金额几乎可以忽略不计的公司，宏磊股份却要为此付出14亿元现金，且由此来支撑起宏磊股份目前上百亿的市值，实在是令人匪夷所思。

　　更加令人担忧的是，广东合利还存在着违规经营情况。根据宏磊股份在2016年11月2日发布的《关于重大资产购买重组拟收购标的公司子公司收到行政处罚决定书的公告》，披露了广东合利收到广州市人民银行的《行政处罚书》，指出该公司存在违法经营行为，具体涉及：1，在尚未取得《支付业务许可证》的情况下与银行签订备付金协议以及开展支付业务；2，未准确标识交易信息并完整发送；3，截止2014年末，公司未在网站主页显著位置披露支付业务的收费项目、收费标准和支付服务协议的格式条款内容。这些违规经营事项，都是直接相关广东合利子公司合利宝支付的主营业务。

　　耐人寻味的是，根据宏磊股份公告所述，广东合利早在2016年9月20日就曾收到广州人民银行发送的《行政处罚意见告知书》，并于2016年10月25日收到了《行政处罚书》（广州银罚字<2016>5号），而合利宝的原大股东、宏磊股份的本次交易对手张军红，也以合利宝支付的法定代表人身份，代表合利宝支付对告知书中所列的事实向广州人行予以了确认，并签领了处罚认定书。

　　但这一事项却是在“媒体报道”之后，才引起宏磊股份“董事会关注”，进而与广东合利的实际控制人张军红确认后在11月2日进行的信息披露，此时相距合利宝收到《行政处罚书》已经超过一周时间。

　　不仅如此，合利宝的主营业务具体内容也同样存在很大问题。根据收购报告书披露的信息，合利宝的主要客户以商品交易中心为主，其中2014年和2015年的第一大客户均为“深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司”，对应真实客户为“深圳石油化工交易所有限公司”，销售结算金额分别为426.14万元和3650.11万元，占广东合利当年的销售收入比重分别为88.13%和98.48%，对广东合利的经营影响非常重大。

　　从广东合利2016年一季度的经营结果来看，“深圳石油化工交易所有限公司”及“深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司”并未再与广东合利发生大额结算，这导致广东合利在一季度实现的营业收入仅剩下40.3万元。

　　根据收购报告书披露的信息，“深圳石油化工交易所有限公司”是经“深圳市人民政府”批准成立的，且批准单位仅为“深圳市人民政府”。

　　而根据国务院办公厅在2012年7月20日发布的《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，“新设交易所除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准”；同时，广东省在《各类交易场所清理整顿的通知》中也特别指出：“除经部际联席会议同意的13家交易所外，未经省政府批准，其他各类交易场所名称中不得使用‘交易所’字样。”

　　在2016年9月底，一则关于投资者在违规现货交易所蒙受巨大损失，甚至不惜以“自杀”维权的报道见诸网络，为国庆长假蒙上了一层不和谐的阴影。而事实上，早在2012年国务院就曾出台文件集中清理违规商品交易所，但令人惊讶的是，各种违规设立的“商品交易所”欺骗投资者的报道仍然不绝于耳，它们还在通过种种违规、违法操作行为实施变相欺诈，扰乱正常的资本市场秩序。 2017年1月9日，清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在北京召开，由部际联席会议召集人、证监会主席刘士余主持。会议指出，一些交易场所公然违反国务院38号、37号文件规定开展连续集中竞价交易，诱导大量不具备风险承受能力的投资者参与投资；部分贵金属、原油类商品交易场所开展分散式柜台交易涉嫌非法期货活动；部分邮币卡类交易场所开展现货发售模式涉嫌市场价格操纵等。这些行为需予以清理整治。不巧的是，广东合利的重要客户“深圳石油化工交易所有限公司”恰恰就属于违规设立的、从事“原油交易”的机构，属于此轮清理整顿的范围。

　　当然，合作客户存在违规经营，并不等同于广东合利存在违规经营，但是从现实情况来看，充当这些违规交易所第三方资金支付平台的广东合利，其做法还是值得商榷的；与此同时，这些违规运营的交易所还构成了合利宝的主要营收来源。一旦这些违规经营的交易所被整顿清理，必然会导致广东合利收入来源减少，继而导致其盈利能力下降，而2016年一季度的经营业绩下滑表现便是最有力的证明。而就在此时，宏磊股份以10倍溢价收购这样一家第三方支付平台，风险是不言而喻的，此举由此也引起深圳交易所的关注，并为其下发了问询函。

　　在宏磊股份收购合利宝这一案例中，笔者认为急需厘清的是，广东合利违规经营并受到处罚通知单事项，在2016年9月就已经发生，但是在2016年11月才“经媒体报道”后予以披露，这是否涉嫌隐瞒重大信息？

　　此外，广东合利在选择服务对象过程中，是否设置有风控机制，其又是如何确认合作对象是合规机构的？