华林证券股份有限公司（以下简称华林证券或保荐机构）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称公司、明泰铝业或发行人）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期限截至2016年12月31日。目前，华林证券对明泰铝业2015年非公开发行股票的持续督导期限已满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、发行人基本情况
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四、本次发行情况概述
经中国证监会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2340号）核准，明泰铝业于2015年11月18日向7名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票6,500万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币11.33元/股，募集资金总额为736,450,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额722,607,819.68元。该资金已于2015年11月25日全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2015]001124号）。本次发行新增股份已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构负责明泰铝业的持续督导工作，持续督导期至2016年12月31日。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。
2、统筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作。
3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及相关其他文件。
4、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈意见和发行人情况的变化，组织修订相关申请文件。
5、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等。
6、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作。
7、根据中国证监会的批准，与发行人共同确定发行方案、价格和时间安排；协助发行人顺利完成股票发行及上市工作并出具上市保荐书等。
（二）持续督导阶段
保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的相关文件，并承担下列工作：
1、持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。
2、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；审阅定期报告，临时公告，董事会、监事会及股东大会决议等信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的其他文件。
3、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项，督导发行人按照承诺用途合法合规使用募集资金。
4、督导发行人有效执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关联交易定价机制，完善保障关联交易公允性和合规性的制度。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项。
6、按时向上海证券交易所提交公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告等相关文件。
7、定期对发行人进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与发行人有关部门和人员进行访谈，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。
（三）保荐代表人变更及其理由
明泰铝业于2014年聘请华林证券担任本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作将由华林证券完成，华林证券已于2014年11月指派魏勇先生、何保钦先生担任公司首次公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人。
鉴于明泰铝业已于2015年12月完成了2015年非公开发行股票工作，为便于保荐机构管理安排，保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派铁维铭先生接替魏勇先生担任公司首次公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人。公司首次公开发行股票项目持续督导及2015年非公开发行股票持续督导的保荐代表人共同为铁维铭先生和何保钦先生。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）以募集资金置换预先已投入的自筹资金情况
2015年12月23日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，第三届监事会第二十八次会议审议通过上述事项，独立董事对公司使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金发表了独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。2015年12月公司以募集资金7,617.54万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
明泰铝业于2015年10月29日收到河南证监局下达的《关于对河南明泰铝业股份有限公司实施责令改正措施的决定》（〔2015〕36号），在2015年河南证监局对公司的年报全面检查中，发现公司存在以下信息披露问题：一、河南明泰及各子公司负担的社会统筹金、工会经费、职工教育经费全部计入管理费用，未按照职工提供相关服务计入生产成本及当期费用，不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第七条的规定。二、公司实际执行固定资产折旧政策与对外披露固定资产折旧政策不一致，2014年少计提固定资产折旧55.63万元。三、工会经费与教育经费计提不足，2014年少计提相关费用170.09万元。四、公司存在部分营业费用跨期问题，2014年承担2013年业务提成79.09万元。
2015年11月23日，公司已将该事项的整改报告提交公司第三届董事会第二十八次会议审议通过并进行了披露。
除上述事项外，持续督导期内，中国证监会、证监局和交易所未对保荐机构和明泰铝业采取监管措施。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，明泰铝业能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、培训、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料，持续督导工作的总体配合情况良好。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
明泰铝业聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规、中国证监会、河南证监局和上海证券交易所的要求，及时提供专业意见并出具相关文件，勤勉尽职地履行各自的工作职责，能够积极配合保荐机构的工作。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
明泰铝业的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
明泰铝业募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。明泰铝业对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构持续督导期至2016年12月31日止。截至2016年12月31日，明泰铝业本次非公开发行所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
保荐代表人（签字）：铁维铭 何保钦
法定代表人（签字）：林 立
华林证券股份有限公司（盖章）
2017年2月21日
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