东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见_新浪财经

　　东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对通宇通讯对外投资设立产业投资基金暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

　　一、本次投资暨关联交易概述

　　通宇通讯拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司、宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）、吴中林先生设立“樟树市通宇金鼎投资管理中心（有限合伙）”（名称以工商注册为准，以下简称“基金”），该产业投资基金聚焦于通信全产业链的并购与投资，投资（含发起设立）在中华人民共和国注册，或其运营主体及其经营的主要业务在中华人民共和国境内的优质通信产业链企业，推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，提高公司在产业领域内的市场地位。基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为10亿元人民币，公司、宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）、吴中林作为基金的有限合伙人向基金出资，基金首期规模2亿元，其中公司出资募集规模的40%，吴中林出资募集规模的20%，宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）出资募集规模的39.95%,，北京方圆金鼎投资管理有限公司为基金的普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人，出资募集规模的0.05%。基金合伙人以等价现金形式出资，基金实缴出资时间视每期基金投资项目资金需要逐步到位，基金存续期限自基金注册成立之日起最长不超过60个月。

　　由于共同投资方吴中林先生系公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次参与设立产业投资基金事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事吴中林先生及其一致行动人时桂清女士回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东及其一致行动人(时桂清女士为吴中林先生配偶及一致行动人，持有公司股票58,754,172股，占总股本的26.11%。中山市宇兴投资管理有限公司持有公司股票4,857,361股，占总股本的2.16%，吴中林持有中山市宇兴投资管理有限公司65.082%股权，系该公司控股股东和实际制人)将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、合作方基本情况介绍

　　（一）普通合伙人

　　1、名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、成立时间：2014年7月10日

　　4、法定代表人：刘扬

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、住所：北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A

　　7、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“①未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③不得发放贷款；④不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、北京方圆金鼎投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为 P-1018653。

　　9、控股股东以及实际控制人：北京方圆金鼎投资管理有限公司100%控股，法人股东北京同创金鼎投资管理有限公司股权结构如下：

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　　北京同创金鼎投资管理有限公司持股62.5%，控股法人股东北京华夏金鼎投资管理有限公司股权结构如下：

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　　10、关联关系说明：北京方圆金鼎投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人吴中林存在基金合作协议，但不涉及公司相关安排；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

　　11、北京方圆金鼎投资管理有限公司拟认缴人民币 10 万元参与设立本基金。

　　（二）有限合伙人

　　1、宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）

　　1.1类型：有限合伙企业

　　1.2成立时间：2016年10月14日

　　1.3执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　1.4注册资本：1000万元人民币

　　1.5住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3026室

　　1.6经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　1.7控股股东以及实际控制人：

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　　1.8关联关系说明：宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

　　1.9宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）拟认缴人民币 7990 万元参与设立本基金。

　　2、吴中林

　　吴中林先生系本公司董事长，持有公司股票88,579,911股，占总股本的39.37%，是公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，吴中林先生为公司的关联方。拟认缴人民币4,000万元参与设立本基金。

　　三、产业投资基金基本情况

　　1、基金规模：10亿元人民币。

　　2、基金管理人（普通合伙人）：北京方圆金鼎投资管理有限公司。

　　3、组织形式：有限合伙企业。

　　4、出资方式：以等价现金形式出资。

　　5、出资额及出资进度：公司、宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）、吴中林作为基金的有限合伙人向基金出资，基金首期规模2亿元，其中公司出资募集规模的40%，吴中林出资募集规模的20%，宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）出资募集规模的39.95%,，北京方圆金鼎投资管理有限公司为基金的普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人，出资募集规模的0.05%。基金合伙人以等价现金形式出资，基金实缴出资时间视每期基金投资项目资金需要逐步到位。

　　6、存续期限：基金存续期限自基金注册成立之日起最长不超过60个月。为确保合伙企业有序清算所投资项目，经全体合伙人同意可延长合伙企业经营期限不超过2年。合伙企业的投资期为3年，自合伙企业设立登记完成之日起计算，投资期届满后，合伙企业不得开展新的对外投资活动。经全体合伙人同意可延长或缩短投资期。

　　7、投资方向：

　　7.1投资（含发起设立）在中华人民共和国注册，或其运营主体及其经营的主要业务在中华人民共和国境内的企业（以下简称“投资对象”）。

　　7.2聚焦于通信全产业链的并购与投资；军事通信行业投资，收购有“稳定客源且市场前景佳的军事通信企业”，推动公司业务横向拓展；物联网产业链投资，重点关注物联网设备制造商，包括通信模块生产商、芯片设计公司，物联网系统集成方案商，通过打造软硬件一体化方案服务搭建完整的物联网智能终端解决方案以及通信细分市场投资，打造通信综合服务商概念，聚焦垂直重点领域，如专网通信、光通信等，融合多方位的通信技术，搭建完整的通信服务生态。

　　7.3在基金确定的投资方向范围内，基金将根据投资对象的资产、营业收入、利润、人员、管理、品牌等相关情况进行调查、评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的投资对象进行投资。

　　7.4基金优先考虑投资公司推荐的投资对象。

　　8、经营管理

　　8.1北京方圆金鼎投资管理有限公司担任基金管理人，负责向相关主管部门申请办理设立基金的登记备案手续，并负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及基金退出等工作。

　　8.2基金设立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出及其他重大事项做出决策。投资决策委员会由五人组成，公司委派两名委员，北京方圆金鼎投资管理有限公司委派两名委员，吴中林先生委派一名委员，全体委员一致通过即形成有效投资决议，公司拥有一票否决权。

　　8.3公司、宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）、北京方圆金鼎投资管理有限公司和吴中林先生应尽职尽责地为基金整合必要的项目资源和资金资源，公司、宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）、吴中林先生在北京方圆金鼎投资管理有限公司募集过程中可向基金推荐出资人资源，北京方圆金鼎投资管理有限公司应运用专业经验，采取有效措施，控制投资过程中的投资风险。

　　8.4会计核算方式：基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。首个会计年度自基金设立之日起至当年的十二月三十一日。基金管理人以产业并购基金为核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告并及时向基金出资人进行披露。

　　8.5北京方圆金鼎投资管理有限公司作为基金普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任，公司、宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）、吴中林先生作为基金有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金的债务承担责任。

　　9、基金管理费及收益的分配原则

　　北京方圆金鼎投资管理有限公司在基金存续期限内按照前36个月对公司和吴中林先生收取金额为基金投资项目金额1.8%的管理费，在基金存续期限剩余24个月内对公司和吴中林先生收取金额为基金投资项目金额1.5%的管理费，宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）不承担管理费。对于基金的投资收益，超过8%的部分（以基金有限合伙人投资于投资项目之出资额计算）为超额收益，对于公司和吴中林先生实缴出资，其超额收益的20%支付给北京方圆金鼎投资管理有限公司作为业绩报酬，剩余收益部分按照公司、宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）、吴中林先生按投资项目金额比例进行分配。北京方圆金鼎投资管理有限公司募集部分资金超额收益分配，由北京方圆金鼎投资管理有限公司与参与募集投资人另行协商规定。

　　10、退出机制：基金退出投资项目的主要方式包括投资对象于境内外上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌、回购股权（份）和并购等，基金退出优先服务于公司需求，基金将根据实际情况选择下列方式退出：

　　10.1公司拥有优先收购有限合伙基金的出资份额及其所持有已投项目股权的权利，收购方式和价格由四方本着公平合理的原则协商确定，但须符合证监会及深圳证券交易所的相关规定。若投资对象与公司构成同业，基金在任何情况下不得向公司的竞争对手转让上述投资对象的股权（份）。

　　10.2所投项目2-3年内具备独立境内外上市条件的，可独立在交易所上市或者在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，基金通过转让投资对象股权（份）的方式退出。

　　10.3如基金投资的项目在基金投资期限内不符合公司收购条件的，项目也不具备独立在交易所上市或者在全国中小企业股份转让系统挂牌的，由四方协商将所投项目对外转让或进行清算处理，处理时间必须在基金存续期限内。

　　10.4在基金投资具体项目前，四方应就未来对该项目的整合形式、退出路径等进行协商并制定切实可行的方案。

　　五、交易的资金来源和定价政策

　　1、资金来源：公司自筹资金；

　　2、定价政策：本次共同投资设立产业投资基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司与董事长吴中林先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、同业竞争和关联交易说明

　　本次合作投资事项与公司未来可能存在同业竞争或关联交易，由于基金投资方向是围绕通信全产业链的优秀企业，不能排除与公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

　　八、投资目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、目的和影响

　　公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实产业生态布局，本次参与设立投资基金是公司寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探索和尝试。北京方圆金鼎投资管理有限公司作为基金管理人，凭借其专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目；投资基金对投资对象进行投资与管理，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的运作的专业性，为公司产业整合提供支持。

　　公司参与设立该基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快通信服务生态圈建设步伐，成功整合并购优质资源，分享相应的投资收益，为公司未来利润成长储存强大动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持，符合公司长远发展目标。

　　2、存在的风险

　　合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、资本市场波动、投资标的、行业周期、企业经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　截止目前，公司尚未与北京方圆金鼎投资管理有限公司、宁波梅山保税港区恒明方圆投资管理中心（有限合伙）和吴中林正式签署《合作协议》，公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、履行的审批程序

　　1、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。

　　十、公司声明及承诺

　　1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

　　2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　3、除公司控股股东、实际控制人吴中林先生参与本次产业投资基金外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次产业投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。

　　4、公司目前明确了设立产业投资基金的投资额度和投资方向，未来具体参与设立产业投资基金时，公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求履行相应审批程序和信息披露义务。