广东东阳光科技控股股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议的公告_新浪财经

　　证券代码：600673 　　　证券简称：东阳光科　　　编号：临2017-12号

　　广东东阳光科技控股股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年2月15日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“东阳光科”）在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园召开了第九届监事会第十六次会议，监事吕根品、马江龙、张高山、吴磊、吴天贤到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　本次会议由监事会主席吕根品主持，经与会监事认真审议，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟向特定对象发行股票购买资产，具体方案由监事进行逐项表决如下：

　　1、本次发行股份的种类和面值（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、本次股份发行的方式（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　3、本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次发行股份购买资产的发行对象为宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业”），宜昌东阳光药业以其持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）22,620万股内资股认购本次发行的股份。

　　4、定价基准日（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次发行股份的定价基准日为东阳光科审议本次发行的第九届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　5、定价原则（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.95元、6.67元和6.56元。

　　经交易双方协商，东阳光科确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量），该市场参考价的90%为5.91元/股。

　　6、发行价格（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次发行价格不低于市场参考价的90%，按上述方法计算发行价格不低于5.91元/股，经交易双方协商定价为5.91元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，东阳光科如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　7、发行价格调整方案（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价格不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　东阳光科审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

　　（4）调价可触发条件

　　1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即3,206.99点）跌幅超过10%；或

　　2）可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日（即1,738.62点）跌幅超过10%；

　　上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

　　（5）调价基准日

　　调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。

　　（6）发行价格调整机制

　　当调价触发条件达成后，公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

　　8、标的资产及其交易价格（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次发行拟购买的标的资产为东阳光药22,620万股内资股股份。公司已委托评估师就截至评估基准日宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,500万股内资股股份的股东权益价值进行评估并出具编号为为天兴评报字（2017）第0108号的《资产评估报告》，根据该评估报告，以2016年10月31日为基准日，东阳光药股东全部权益评估值为679,028.02万元，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下，东阳光药于评估基准日的49.91%股权（即宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,500万股内资股股份）评估值为338,902.88万元。根据前述评估结果并结合标的公司H股股价情况，经交易双方充分协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,500万内资股股份的交易价格为320,400.00万元。

　　评估基准日后，东阳光药向宜昌东阳光药业发行120万股内资股，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响，经交易双方充分协商，该部分内资股股份参考天兴评报字（2017）第0108号《资产评估报告》评估值并结合标的公司H股股价情况，按照14.24元/股的价格作价，即宜昌东阳光药业持有的前述120万股东阳光药内资股股份交易价格为1,708.80万元。

　　根据前述评估值并经交易双方协商一致，本次交易的标的资产的交易价格为322,108.80万元。

　　9、发行股份数量（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

　　本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。按照上述计算方法，本次东阳光科将向交易对方发行股份总量为545,023,350股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，东阳光科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　10、评估基准日至资产交割日过渡期间损益归属（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由东阳光科继续享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向东阳光科补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。

　　在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向东阳光科进行补偿；在过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。

　　11、标的资产的过户和违约责任（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　根据公司与宜昌东阳光药业签署的《关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议》，双方同意于交割日开始实施交割，该协议生效后，双方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，认购方应当在协议生效后30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。协议双方应采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使公司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按本协议全面实施。

　　根据上述《关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议》，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。如经双方协商一致或由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。

　　12、本次发行所涉新增股票的限售期（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。

　　宜昌东阳光药业承诺：本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股票。

　　本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　在限售期届满后，宜昌东阳光药业所持限售股票将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　13、上市地点（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　14、发行前滚存未分配利润安排（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次交易完成后，东阳光科新老股东按其在本次交易完成后所持东阳光科股份比例共享本次交易完成前东阳光科的滚存未分配利润。

　　15、决议有效期（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

　　二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　本次重组交易对方宜昌东阳光药业与本公司均为本公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司、实际控制人张中能、郭梅兰夫妇实际控制的企业，本次交易对方宜昌东阳光药业为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　三、审议通过了《关于及其摘要的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；

　　监事会认为，公司就本次重大资产重组所编制的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合有关法律法规及规范性文件的规定，同意上述报告书（草案）及其摘要。