证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2017-006
山东民和牧业股份有限公司
关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）负责白羽肉鸡一体化项目饲料、种鸡、孵化、商品鸡业务。因企业的经营发展需要，拟向交通银行佳木斯分行申请一亿元流动资金贷款，期限1年。
截至2017年2月13日，公司认缴宝泉岭农牧23.5%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为其提供不超过（含）2487万元的连带责任保证担保。宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧其他主要股东也依据其持股比例对北三峡养殖提供相应担保（2名持股比例5%以下股东免于提供）。
公司于2017年2月13日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开第六届董事会第四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易事项的议案》。因公司董事长孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，北三峡养殖为宝泉岭农牧全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，孙希民先生作为关联人，孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。
根据公司章程的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
北三峡养殖成立于2013年5月17日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本57,665万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北，法定代表人綦敦鹏，经营范围：种鸡养殖、种蛋生产、种蛋孵化、种蛋批发零售；粮食收购及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流转让、推广服务。北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司。
1、被担保人的股东介绍
宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本88,510万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
宝泉岭农牧为公司参股子公司，公司认缴该公司23.5%股权；该公司的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴该公司23.5%股权；山东益生种畜禽股份有限公司，认缴该公司25.51%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴该公司23.5%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴该公司3.8%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，认缴该公司0.19%股权。
2、宝泉岭农牧其他主要股东介绍
（1）山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）
公司全称：山东益生种畜禽股份有限公司
法定代表人：曹积生
注册资本：人民币33,351.61万元
住所：山东省烟台芝罘区朝阳街80号
企业类型：股份有限公司
经营范围： 许可范围内的种鸡、种猪的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；蔬菜的种植；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
益生股份实际控制人为曹积生先生。
（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：
公司全称：青岛康地恩实业有限公司
法定代表人：张效成
注册资本：7,100万元
住所：青岛保税区前二路106区C15号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。
（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
法定代表人：任和
注册资本：97,550万元
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证劵业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。
股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。
（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司
法定代表人：张永民
注册资本：5万元
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：实业投资活动。
股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。
（5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农垦兴宝”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司
法定代表人：徐世宝
注册资本：258万元
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。
股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.4万元，占农垦兴宝8.68%股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等32人出资额为235.6万元，占农垦兴宝其余91.32%股权。
上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3、宝泉岭农牧为公司参股子公司
公司董事长孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
4、一年又一期财务数据
截至2015年12月31日，北三峡养殖总资产111,734.96万元，净资产55,052.85万元；2015年1-12月，北三峡养殖实现营业收入25,312.64万元，实现净利润-191.92万元；截至2016年12月31日，北三峡养殖总资产 109,286万元，净资产 64,393 万元；2016年1-12月，北三峡养殖实现营业收入65,243万元，实现净利润5,981万元。北三峡养殖无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署担保协议，公司将根据事件进展或变化情况，及时披露相关信息。
四、董事会意见
公司召开第六届董事会第四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司的子公司提供担保暨关联交易事项的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长孙希民先生作为关联人，孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。
董事会审议后认为：公司为参股子公司的全资子公司北三峡养殖提供流动资金贷款担保，有利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（农垦兴合和农垦兴宝由于自身经营状况，本次不提供担保）。公司在为其银行借款提供保证担保的同时，宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保，本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
五、独立董事意见
公司为参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的子公司黑龙江北三峡养殖有限公司提供不超过（含）2487万元人民币贷款保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为参股公司的子公司的银行借款提供保证担保的同时，要求宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。宝泉岭农牧的其他股东也应根据自身的实际状况提供相应担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司董事长孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为北三峡养殖提供担保事项构成关联交易。公司董事长孙希民先生，除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保议案生效后，公司对外担保总额为61,387.40万元人民币，其中，为公司对全资子公司提供40,000万元人民币的担保，为参股公司及其子公司提供21,387.40万元担保，合计占2015年度公司经审计合并报表净资产的70.02%。公司目前实际发生担保金额25,528.1万元，占2015年度公司经审计合并报表净资产的29.12%。
截至目前，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他
公司将召开股东大会审议本事项，公司将根据事件进展或变化情况，及时披露相关信息。
八、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见（关于本次担保的事前认可及独立意见）。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司
董事会
二〇一七年二月十四日
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