四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

　　原标题：四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

　　股票代码：600979 股票简称：广安爱众上市地点：上海证券交易所

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　　预案摘要声明

　　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：向四川广安爱众股份有限公司查询。

　　交易各方声明

　　一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　二、上市公司董事会声明：与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　三、上市公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　四、交易对方应当声明：本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　五、相关证券服务机构及人员应当声明：本次重大资产重组的证券服务机构及签字人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　　释义

　　在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　一、重组方案概述

　　本次重组的交易方案为公司拟通过发行股份的方式，购买上海众能等26名法人和自然人持有的宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权，购买爱众集团、花园制水持有的爱众水务100%股权；同时向董事会确定的5名特定投资者，以锁价方式发行股份募集本次重组的配套资金。

　　本次交易标的资产的交易价格以评估值或预估值为基础，经交易各方协商初步确定，标的资产宣燃股份100%股权的交易价格为95，000.00万元，标的资产爱众水务100%股权的交易价格为21，300.00万元，广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价。募集配套资金不超过49，994.70万元，所得资金拟用于支付发行相关费用、宣燃股份和爱众水务建设项目所需资金。

　　本次交易前后，上市公司控股股东均是爱众集团，实际控制人均是广安市广安区人民政府，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　　广安爱众本次发行股份购买两项资产事宜相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施；同时，前述两项资产收购事宜也均不以广安爱众本次配套资金的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由广安爱众和相关方自筹解决。

　　二、构成关联交易，不构成借壳上市

　　（一）发行股份购买宣燃股份100%股权构成关联交易

　　本次发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后100%股权的交易对方为上海众能等26名法人和自然人。本次交易前，宣燃股份全体股东与广安爱众不存在关联关系；本次交易后，上海众能及其一致行动人翁天波将成为持有广安爱众5%以上股份的股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易

　　本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易对方为爱众集团和花园制水，是上市公司控股股东及其控制的其他企业，交易对方与上市公司存在关联关系，故本次发行股份购买爱众水务100%股权构成关联交易。

　　（三）不构成借壳上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为四川爱众发展集团有限公司、实际控制人均为四川省广安市广安区人民政府，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　　（四）构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计最近一个完整会计年度（2015年）的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

　　由于2016年度广安爱众完成了非公开发行，募集资金净额15.07亿元，发行后净资产规模得到显著提高，预计以2016年为最近一个会计年度计算，本次交易不构成重大资产重组。

　　三、重组支付方式及募集配套资金概述

　　广安爱众拟全部以发行股份的方式向各交易对方支付对价，发行的股票数量合计158，231，293股，其中向宣燃股份股东发行129，251，701股，向爱众水务股东发行28，979，592股。

　　（一）标的公司宣燃股份交易对价情况

　　标的公司宣燃股份交易对价情况如下：

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　　（二）标的公司爱众水务交易对价情况

　　标的公司爱众水务交易对价情况如下：

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　　（三）募集配套资金情况

　　向特定对象募集配套资金情况如下：

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　　本次募集配套资金不超过49，994.70万元，用于宣燃股份和爱众水务的项目建设，以及支付本次发行相关费用，募集配套资金占本次交易作价的45.49%（剔除爱众集团对新设爱众水务的现金出资），未超过100%。募集资金使用情况如下：

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　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行相关费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（四）发行价格及股份锁定安排

　　本次发行股份购买资产的发行价格，及募集配套资金的发行价格，均为广安爱众第五届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日的股票交易均价的90%，即7.35元/股。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，广安爱众如有派息分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份的价格将相应调整。

　　本次发行股份购买宣燃股份100%股权的交易，业绩承诺人以外的转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让；业绩承诺人上海众能、翁天波通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，分期解禁：宣燃股份 2017年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于5，500万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；业绩承诺人实现上述2017年业绩，且宣燃股份 2018年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于7，000万元，业绩承诺人通过本次交易所持标的股份的20%解除限售；依照《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人完成业绩承诺或进行了业绩补偿后，业绩承诺人所持标的剩余全部股份解除限售；

　　本次发行股份购买爱众水务100%股权的交易，转让方通过本次交易获得的标的股份，自该等股份登记于其名下之日起三十六个月内不得转让；

　　配套募集资金认购方通过本次发行认购的股份，自登记于其名下之日起三十六个月内不得转让。

　　四、标的资产的评估情况

　　2017年2月8日，中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第30002号），在评估基准日2016年10月31日持续使用前提下，于评估基准日2016年10月31日，花园制水纳入评估范围实物资产及无形资产的市场价值为14，015.08万元。

　　截至本预案披露之日，相关证券服务机构还未完成其他的审计、评估、盈利预测审核工作，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本次交易涉及资产的未审、预估作价情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对宣燃股份股东全部权益进行评估，最终采用收益法的预估结果确定标的资产的评估价值。由于本次交易中标的公司宣燃股份拟通过股权转让方式处置控股子公司深圳喜顺，股权转让价格8，160万元，因此宣燃股份对深圳喜顺长期股权投资审计、评估价值为8，160万元。根据预估值，经交易各方协商，本次宣燃股份100%股权的交易价格为95，000万元。

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法对花园制水拟向爱众水务进行出资的资产组进行了评估。纳入本次评估范围内的存货、固定资产和无形资产出资部分评估值为14，015.08万元。同时，花园制水还以其经营性净资产一并向爱众水务进行出资，根据经审计的花园制水备考财务报表，经营性净资产价值为894.92万元。此外，爱众集团拟对爱众水务现金出资6，390.00万元. 综上所述，爱众水务净资产价值为21，300.00万元。经交易各方协商，本次爱众水务100%股权的初步交易价格为21，300.00万元。

　　五、业绩承诺及业绩补偿安排

　　根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃股份 2017年、2018年和 2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21，500万元。

　　承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向广安爱众进行补偿。业绩承诺人履行补偿义务，应先以其取得的标的股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组前后的股权变动情况

　　本次交易本公司拟发行股票购买资产的股份数量为158，231，293股，募集配套资金发行的股份数量68，020，000股。

　　发行后本公司的总股本将增至1，174，143，439股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的19.27%。

　　发行股份购买资产前爱众集团直接持有上市公司14.37%的股份，其一致行动人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资·安瑞1号基金直接持有上市公司1.76%的股份，通过花园制水间接持有0.04%的股份，为上市公司控股股东；本次发行股份购买资产后，爱众集团直接持有上市公司12.34%的股份，其一致行动人北京领瑞投资管理有限公司－领瑞投资·安瑞1号基金直接持有上市公司1.76%的股份，通过花园制水间接持有1.76%的股份，仍然为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。

　　发行股份购买资产后，公司总股本将从947，892，146股增至1，174，143，439股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额不低于25%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）本次重组对上市公司经营的影响

　　本次交易使得宣燃股份的业务资源，与广安爱众的主营业务产生协同效应，将优化公司业务结构、地域分布，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。

　　七、本次交易决策过程

　　（一）已履行的决策及报批程序

　　1、广安爱众的批准或授权

　　2017年2月13日，广安爱众召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组预案，以及《发行股份购买资产协议》等与本次重组相关的议案。

　　广安爱众独立董事就本次重组发表了独立意见。

　　2、双方签署的协议情况

　　2017年2月13日，公司与交易各方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　（二）尚需履行的决策及报批程序

　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过

　　2、国有资产监管部门的批准

　　3、本公司股东大会批准本次交易

　　4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、相关方作出的重要承诺

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　　九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

　　宣燃股份、爱众水务最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

　　十、公司股票的停复牌安排

　　公司于2016年11月14日因筹划重大事项正式停牌。2016年11月15日，公司披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，并于2016年11月29日披露了《重大资产重组暨继续停牌的公告》进入重大资产重组程序停牌。2016年12月14日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，停牌期间公司及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　2017年2月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组预案相关议案。

　　根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

　　十一、待补充披露的信息提示

　　除中水致远资产评估有限公司完成了《四川广安花园制水有限公司拟以实物资产及无形资产出资设立子公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第30002号）外，本预案中涉及的其他财务数据、评估或估值数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估或估值，请投资者审慎使用。

　　本次资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估或估值报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　重大风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产并募集配套资金的以下事项和风险，并认真阅读预案“第七节 风险因素”的全部内容。

　　一、特别风险提示

　　（一）上海万事红收购及终止收购

　　2016年11月18日，宣燃股份与上海海畔经贸有限公司、上海湘唐实业有限公司、上海月隆机电技术服务有限公司等3家公司签订了《股权转让协议》，约定宣燃股份拟以支付现金的方式购买上述三家公司持有的上海万事红合计100%股权。本次交易价格为人民币20，700万元，宣燃股份已经合计支付总价的80%，即16，560.00万元。同时，上海万事红承诺2016年完成经审计后净利润1，380万元，如果未能完成承诺利润，则股权收购价格按照完成利润的比例作同等比例的扣减。

　　2017年2月1日，宣燃股份召开股东大会，审议通过了《关于同意宣燃天然气股份有限公司终止支付现金购买股权暨重大资产重组的议案》，决议终止对上海万事红的收购。

　　截至本预案披露之日，宣燃股份已支付的股权转让款还未收回。

　　（二）深圳喜顺出售

　　2017年2月10日，宣燃股份与上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，约定宣燃股份拟以现金方式转让其持有的深圳喜顺51%股权，交易价格为人民币8，160万元，转让完毕后宣燃股份不再持有深圳喜顺股权。受让方承诺于协议签订之日起3个月内向转让方支付该交易对价。同日，宣燃股份召开董事会，审议通过了该次交易。

　　截至本预案披露之日，上述交易还需宣燃股份召开股东大会审议通过，还未完成对深圳喜顺的资产交割过户手续，还未收到股权转让价款。

　　（三）宣燃股份终止挂牌

　　2017年2月1日，宣燃股份召开股东大会，审议通过了《关于同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，决议申请终止挂牌。

　　截至本预案披露之日，上述终止挂牌程序仍在进行中。

　　（四）出资设立爱众水务

　　2017年2月8日，花园制水、爱众集团签订了《出资协议》，共同出资设立爱众水务用于本次交易，爱众水务注册资本5，000.00万元。其中，花园制水以经营性资产（实物和无形资产）的评估值14，015.08万元，结合经营性债权债务和部分货币资金共计作价出资14，910万元，其中3，500万元作为爱众水务的注册资本，剩余出资额部分计入爱众水务的资本公积，对爱众水务持股70%；爱众集团以货币资金6，930.00万元出资，其中1，500.00万元进入注册资本，其余进入资本公积，对爱众水务持股30%。

　　上述出资的验资、资产过户手续正在办理中。

　　（五）成立员工持股计划

　　本次交易方案中，拟募集配套资金总金额不超过49，994.70万元，募集配套资金发行股份数量不超6，802万股，其中由爱众股份员工持股计划认购不超过1，000万股，合计认购金额不超过7，350.00万元，占本公司交易完成后（包括配套募集资金）总股本不超过0.85%。

　　截至本预案签署之日，广安爱众员工持股方案已经充分征求了员工意见，并召开了职工代表大会，由于涉及的员工较多，相关协议正在签署过程中。该员工持股计划的正式方案拟由本公司第二次董事会审议通过之后，提交股东大会审议。

　　广安爱众拟待上述事项全部办理完毕后，重新对宣燃股份、爱众水务进行审计和评估，并召开第二次董事会，审议并公告《重组报告书（草案）》。上述事项办理完毕的时间存在一定不确定性，对本次交易构成重大影响，敬请投资者注意本次交易无法完成的风险。

　　二、本次重组审批风险

　　本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

　　1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过

　　2、国有资产监管部门的批准

　　3、本公司股东大会批准本次交易

　　4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、交易被终止或取消的风险

　　本次《发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并及时申请了停牌，但由于交易审核过程较长且存在不确定性，仍存在因公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　　广安爱众本次发行股份购买宣燃股份100%股权、爱众水务100%股权，该两项资产购买事宜相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施。在本次交易实施过程中，若某一项资产购买事项不能够实施，会触发资产重组方案的重大调整，需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及相关问答解释，重新履行相关决策程序。

　　此外，若交易过程中，出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　　四、评估或估值风险

　　本次交易拟购买资产之一为宣燃股份100%的股权，本次交易双方协商确定以交易标的截至2016年10月31日收益法评估结果为定价依据，并综合考虑宣燃股份财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。本次交易拟以2016年10月31日为评估基准日，宣燃股份100%股权的评估值为95，454.23万元，经交易各方协商宣燃股份100%股权的交易价格95，000万元；

　　本次交易拟购买资产之二为爱众水务100%的股权，本次交易双方协商确定以截至2016年10月31日，花园制水向爱众水务出资的实物、无形资产的资产基础法评估价格14，015.08万元为依据，并综合考虑花园制水向爱众水务出资的经营性债权、债务和部分货币资金894.92万元，以及爱众集团用向爱众水务货币资金出资6，500万元，确定本次交易价格为21，300万元

　　在评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，并在收益法中对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息未来发生较大变动，则将影响到标的公司资产状况和盈利水平，进而影响评估结果，提请投资者注意相关风险。

　　本次评估中，评估师对宣燃股份采用了两种不同评估方法，因评估方法的选取导致评估结果存在一定差异；本重组预案披露的为评估师对宣燃股份100%股权预估作价，待正式评估报告出具后存在调整的风险。

　　五、商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》规定，广安爱众收购宣燃股份100%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。

　　宣燃股份按照资产基础法估值61，755.95万元，按照收益法估值95，454.23万元。本次交易以收益法估值为作价依据，作价95，000万元。本次交易完成后广安爱众合并报表中需确认大额商誉。如未来宣燃股份经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对广安爱众当期损益造成不利影响。

　　六、业绩承诺无法实现的风险

　　根据《发行股份购买资产协议》，业绩承诺人上海众能及翁天波承诺：宣燃股份 2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21，500万元。如承诺年度届满后，承诺年度的实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应按照协议的约定对广安爱众进行补偿。

　　上述业绩承诺受经济周期、天然气行业发展、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，宣燃股份未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　七、现金补偿无法实现的风险

　　根据《发行股份购买资产协议》，交易对方上海众能及翁天波为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿原则为：承诺年度届满后，如宣燃股份实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺人应就利润差额向受让方进行补偿。业绩承诺人履行补偿义务，应先以其取得的标的股份进行补偿，标的股份不足以补偿利润差额时，再由业绩承诺人进行现金补偿。

　　若被并购标的宣燃股份未来业绩承诺期内经营无法达到预期，且上海众能及翁天波以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿，存在上海众能及翁天波无法全额支付现金补偿的风险。

　　八、募投项目风险

　　广安爱众将以锁价方式向5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险，提请投资者注意。

　　本次发行募集资金用于宣燃股份“安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项目”、宣燃股份“宣城市陵阳路等道路中压管道工程”、爱众水务“广安市花园水厂四期扩建工程”，以及支付本次发行费用。上述项目的实施将有利于广安爱众及子公司扩展业务范围，提高市场竞争力，培养新的盈利增长点，实现广安爱众的战略发展目标。

　　如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。

　　九、特许经营风险

　　截止本重组预案披露日，宣燃股份及其控股子公司拥有的特许经营情况如下：

　　1、宣燃股份于2007年3月与宣城市建设委员会（由宣城市人民政府授权）签订了《安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议》，约定特许经营期限为2004年9月4日起至2034年9月4日止；约定特许经营权地域范围为宣城市现行城市规划区域内；约定特许经营业务范围为以管道输送形式向用户供应天然气，并提供相关管道天然气设施的维护、运行、抢修抢险业务。2015 年7月，根据宣城市人民政府《关于同意调整市燃气公司天然气特许经营地域范围的批复》（宣政秘[2015]183号），双方签订《安徽省宣城市城市天然气供应特许经营协议补充协议》，同意宣燃股份将特许经营地域范围调整为现行城市总体规划区域（宣燃管网公司特许经营范围除外）。

　　2、宣燃股份之控股子公司—郎川天然气于2015年1月与郎溪县住房和城乡建设委员会签订了《郎溪县天然气特许经营协议书》，约定特许经营期限为2008年9月2日起至2038年9月1日止；约定特许经营权地域范围为郎溪县行政规划区域范围；约定特许经营业务范围为以管道输送形式向用户（包括工业、商业、公服、民用等）供应天然气，并提供相关燃气设施的维护、运行、抢险以及燃气设施（燃气燃烧器具等）销售等业务。

　　3、宣燃股份于2012年12月与广德县新杭镇人民政府签订了《广德县新杭镇天然气特许经营权出让协议》，约定特许经营期限为2011年12月28日起至2041年12月27日止；约定特许经营权地域范围为广德县新杭镇城镇规划范围内（含广德县经济开发区和行政拓展区）。

　　4、宣燃股份于2012年11月与广德县誓节镇人民政府签订了《广德县誓节镇天然气项目特许经营协议》，约定特许经营期限为2012年11月28日起至2042年11月28日止；约定特许经营权地域范围为广德县誓节镇城镇规划范围（含广德县经济开发区西区及后期行政范围扩大区域）；

　　5、上海中油于2011年4月与宁国市港口镇人民政府签订了《宁国港口生态园区管道燃气特许经营项目协议》，约定特许经营期限为2011年4月18日起至2041年4月18日止；约定特许经营权地域范围为经批准的省级宁国（港口）生产工业园规划范围；该协议的签约主体为宣燃股份原控股股东上海中油，在特许经营协议签署以后，一直由港口天然气作为运营主体。上海国储能源集团有限公司（原上海中油）对此情况认可，并保证不向公司或港口天然气主张任何权利或要求任何补偿。宁国市港口镇人民政府出具确认函，确认在上述特许经营协议签署以后，一直由港口天然气作为实际运营主体，港口天然气拥有《燃气经营许可证》，具备经营管道燃气业务的资质与能力，在2011年4月18日至今能够履行特许经营协议项下的各项义务，未发生过安全事故，确认港口天然气可继续作为特许经营协议剩余期限的履行主体，宁国市港口镇人民政府不会因此收回特许经营权。

　　上述特许经营权的第三项、第四项、第五项，分别为广德县新杭镇、广德县誓节镇和宁国市港口镇镇政府授予。根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条第三款、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第七条第二款的规定，燃气特许经营权应由县级以上的政府或政府的职能部门授予。因此上述三项特许经营权的授权主体均不是具备法定权限的主体，存在被上级政府或其他有权机关追认无效的风险。若被追认无效，上述特许经营权会被认定为一般经营权，同区域内可能会有同行业竞争对手，对宣燃股份经营存在一定风险。

　　除上述外，宣燃股份所在业务区域的地方政府在签署特许经营权协议时对企业的经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求，若宣燃股份及其下属公司在未来的经营过程中不能满足该等要求，特许经营权协议可能会被提前终止，宣燃股份及其下属公司所取得的特许经营权可能会被取消，从而对上市公司的生产经营造成重大不利影响。

　　四川广安爱众股份有限公司

　　2017年2月13日

　　独立财务顾问

　　签署日期：二〇一七年二月十三日THE_END