证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2017-009
永和流体智控股份有限公司
关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）自2016年12月2日开市起停牌，并于2016 年12 月2日、 2016 年12 月9日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-041）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-042）。2016年12月16日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-045），公司股票于当日起进入重大资产重组事项连续停牌，于2016年12月23日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-046），于2016年12月30日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-047），于2017年1月9日、2017年1月16日、2017年1月23日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-001、2017-003、2017-005）。
公司于2017年1月25日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于2017年1月26日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-006），并于2017年2月9日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-008）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月13日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产具体情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为红纺文化有限公司（以下简称"红纺文化"）100%股权。红纺文化成立于2010年1月22日，以IP运营为核心，已发展成为具备研发、生产、物流、仓储及品牌管理及运营等一体化的品牌集团。
红纺文化的控股股东及实际控制人为郑波先生，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
2、交易具体情况
公司本次拟通过发行股份的方式购买红纺文化有限公司100%股权，不配套募集资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司已与红纺文化的控股股东郑波签署了《发行股份购买资产框架协议》。
4、本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（杭州）事务所，审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为银信资产评估有限公司。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
二、申请延期复牌的原因
公司原承诺争取在2016年3月2日前披露本次重大资产重组预案（或报告 书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成， 重组方案尚需进一步协商、确定和完善，因此，为确保本次重大资产重组披露的 资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价 异常波动，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。
三、预计复牌时间及承诺事项
经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司将于2017年3月1日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年3月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年6月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、下一步工作安排
下一步公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。
继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。中信建投将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月2日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
六、风险提示
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次拟筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌等事项的独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2017年2月13日
证券代码：002795 证券简称：永和智控公告编号：2017-010
永和流体智控股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2017年2月8日以电子邮件形式向全体董事发出召开第二届董事会第十四次会议的通知。 2017年2月13日公司第二届董事会第十四次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，发出表决票7张，收回有效表决票7张。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。
在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，故预计不能在2017年3月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重组预案或报告书。为继续推动本次重组工作，董事会决定提请召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请股票延期复牌，即申请公司股票自2017年3月2日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
具体内容详见与本决议同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。
公司独立董事对此发表了明确的独立意见，具体详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌等事项的独立意见》。
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》。
具体内容详见与本决议同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署发行股份购买资产框架协议的公告》。
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见与本决议同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2017年2月13日
证券代码：002795 证券简称：永和智控公告编号：2017-011
永和流体智控股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年2月13日召开第二届董事会第十四次会议，会议决议召开公司2017年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2017年3月1日（星期三）14:00
（2）网络投票时间：2017年2月28日至2017年3月1日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月28日15:00至2017年3月1日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2017年2月22日。于2017年2月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见2017年2月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1、登记时间：2017年2月27日（9:00-11:00，13:00-16:00）
2、登记及信函邮寄地点：浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区
公司证券法务部
邮政编码：317606
传真：0576-87121768
3、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应在2017年2月27日17：00前送达公司证券法务部。信函上请注明"出席股东大会"字样。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、会议联系方式：
（1）公司地址：浙江省玉环县清港镇工业产业集聚区
（2）邮政编码：317606
（3）联系电话：0576-87121675
（4）传真：0576-87121768
（5）电子邮箱：dongmi@yhvalve.com
（6）联系人：仇玲华
2、会议费用：
本次会议预期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2017年2月13日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362795，投票简称：永和投票。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应"议案编码"一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年3月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年3月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
致：永和流体智控股份有限公司
兹全权委托__________________先生（女士）代表本公司（本人）出席永和流体智控股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
■
委托人盖章(签名)：
委托人营业执照或身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2017年月日
附注：
1、委托人请在以上表格相应的表决意见项下划"√"。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：002795 证券简称：永和智控公告编号：2017-012
永和流体智控股份有限公司
关于签署发行股份购买资产框架协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）自2016年12月2日开市起停牌。2016年12月16日，公司确认该重大事项为重大资产重组，公司股票于当日起进入重大资产重组事项继续停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。
2017年2月13日，公司与红纺文化有限公司的控股股东郑波签署了《发行股份购买资产框架协议》。主要内容如下：
一、发行股份购买资产框架协议主体
甲方：永和流体智控股份有限公司
乙方：郑 波
丙方：红纺文化有限公司
甲方有意通过发行股份的方式收购丙方全部股权（以下简称"本次交易"或"本次收购"），各方已于2016年12月签订了《收购意向书》并已开始积极推进尽职调查及方案谈判等各项工作。
二、本次框架协议的主要内容
（一）标的资产
1、经各方协商一致，本次交易的标的资产为乙方及其他丙方股东持有的丙方100%股权。
2、各方理解，本次甲方拟收购的资产为丙方实际控制的围绕IP生态一体化运营的全部资产及业务，为确保资产和业务的完整性，如后续本次交易的中介机构尽职调查后确认乙方及其关联方控制的其他企业亦从事和IP运营相关联业务的，则乙方同意将该等资产以合适的方式并入丙方。
3、乙方承诺，其将确保本次交易正式协议签署时，丙方其他股东均会同意按照本框架协议确定的原则向甲方出让股权，并放弃各自优受受让权。
（二）收购方式
各方初步确定，本次甲方通过发行股份的方式收购标的资产。
（三）交易价格
各方同意，标的资产的交易价格将按照本次交易聘请的具有证券从业资质的评估机构出具的标的资产在评估基准日（暂定为2016年12月31日）的全部股东权益作为参考依据，由交易各方协商确定。
（四）业绩承诺及补偿
乙方承诺，股权出让方将对交易完成后丙方的业绩实现情况作出相关承诺。具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。
（五）股份锁定安排
乙方承诺，将努力促使所有股权出让方根据交易方案作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排。具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。
（六）尽职调查
甲方已委托财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构（经乙方认可）对本次交易的标的资产进行尽职调查，丙方及乙方承诺其将积极配合中介机构开展尽职调查，并保证向甲方及其委托的中介机构提供的所有资料及信息均真实、准确、完整。
（七）交易排他期
鉴于甲方为上市公司，为顺利推进本次交易，乙方及丙方承诺本框架协议书签订后6个月内或各方另行签订书面终止协议之前，未经甲方书面同意，乙方及丙方不得和任何其他第三方接洽、协商任何涉及对丙方进行增资或涉及转让丙方股权或资产并导致丙方实际控制权发生变动的事项。
（八）期间内重大事项
1、乙方及丙方承诺，本框架协议签署之日起至正式交易协议签署日期间（即"期间内"），将尽一切努力保证丙方处于良好运营状态；除日常经营外，不会作出对丙方生产经营可能造成重大不利的交易或安排。
2、期间内丙方拟实施包括但不限于重大对外投资、收购或出售资产、调整公司发展战略、股权变动等重大事项的，应事先通知甲方。
（九）其他
1、本框架协议经各方签署后成立，经甲方董事会审议通过后生效。
2、本框架协议对各方具有约束力，如后续各方就本次交易签订的正式协议和本框架协议约定内容不一致的，则以后续签订的正式协议为准。
三、董事会审议情况
2017年2月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》。
鉴于本次签署的《发行股份购买资产框架协议》仅为公司与标的公司主要股东经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2017年2月13日
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