黄山旅游发展股份有限公司股改限售股上市流通公告

　　原标题：黄山旅游发展股份有限公司股改限售股上市流通公告

　　证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2017-001

　　900942(Ｂ股)黄山Ｂ股(Ｂ股)

　　黄山旅游发展股份有限公司

　　股改限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股改限售股上市流通数量为296，595，000股

　　●本次股改限售股上市流通日为2017年2月17日

　　●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　(一)公司股权分置改革方案于2006年1月19日经相关股东会议通过，以2006年2月15日作为股权登记日实施，于2006年2月17日实施后首次复牌。

　　(二) 公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

　　（一）股权分置改革中非流通股股东的承诺事项

　　1、公司唯一非流通股东黄山旅游集团有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　2、在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占黄山旅游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　3、自公司股权分置改革方案实施之日起5年内，最低减持价格承诺为不低于每股18.00元（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）；

　　4、关于最近三年分红的承诺：

　　在实施股权分置改革之后，黄山旅游集团有限公司承诺在股东大会上提议并投赞成票：黄山旅游2005-2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润（非累计可分配利润）的50%。

　　（二）追加承诺

　　2008年6月24日，黄山旅游集团承诺其持有的黄山旅游有限售条件的股份数197，730，000股，在原股改承诺可上市交易时间的基础上自愿继续锁定2年，并且自2009年2月17日起3年内，最低减持价格不低于每股30元（如遇除权除息进行相应调整）。

　　（三）承诺的履行情况

　　自股权分置改革方案实施以来，公司唯一非流通股东黄山旅游集团有限公司严格履行了承诺。

　　（四）本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

　　(一)股改实施后至今，公司股本数量变化

　　1、股改实施后至今，因公积金转增导致公司股本结构的变化情况

　　（1）2006年11月，公司实施了2006年中期资本公积金转增股本方案：以2005年末总股本302，900，000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股份151，450，000股。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由原302，900，000股增加至454，350，000股。其中：有限售条件的流通A股由131，820，000股增加至197，730，000股。

　　（2）2016年6月，公司实施了2015年度利润分配方案：以2015年末总股本498，200，000为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增股份249，100，000 股。由于公司于2015年8月非公开发行26，850，000股A股股票，本次发行股票的限售期为12个月。由此，此次非公开发行限售股份数量亦由26，850，000股增加至40，275，000股。本次转增股本后，公司总股本由原498，200，000股增加至747，300，000股。其中：有限售条件的流通A股由224，580，000 股增加至336，870，000 股。

　　2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

　　(1)经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］178号）核准，公司于2007年7月非公开发行人民币普通股（A股）17，000，000股。此次发行完成后，公司总股本由454，350，000股增加至471，350，000股。其中：有限售条件的流通A股由197，730，000股增加至214，730，000股。

　　本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额454，350，000股为基数计算。

　　(2) 经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]994号文)核准，公司于2015年8月非公开发行人民币普通股（A股）26，850，000股。由于公司于2016年6月实施了2015年度利润分配方案，其中以2015年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次转增股本后，公司总股本由原498，200，000股增加至747，300，000股。由此，此次非公开发行限售股份数量亦由26，850，000股增加至40，275，000股。其中：有限售条件的流通A股由224，580，000 股增加至336，870，000 股。

　　(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例发生变化情况

　　1、2006年2月公司股权分置改革方案实施完毕后，总股本为302，900，000股，其中：有限售条件的流通A股为131，820，000股，占总股本比例为43.52%。2006年11月公司资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至454，350，000股，其中：有限售条件的流通A股增加至197，730，000股，占总股本比例为43.52%。

　　2、2007年7月，公司非公开发行17，000，000股A股股票，本次发行股票的限售期为12个月。由此，公司有限售条件的流通Ａ股由197，730，000股增加至214，730，000股，占总股本比例为45.56%。

　　3、2008年8月4日，公司非公开发行形成的17，000，000股有限售条件流通Ａ股在12个月锁定期满后上市流通，公司有限售条件的流通Ａ股由214，730，000股减少至197，730，000股，占总股本比例为41.95%。

　　4、2015年8月，公司非公开发行26，850，000股A股股票，本次发行股票的限售期为12个月。由此，公司有限售条件的流通Ａ股由197，730，000股增加至224，580，000股，占总股本比例为45.08%。

　　5、2016年6月，公司实施了2015年度利润分配方案后，公司总股本增加至747，300，000股。其中：有限售条件的流通A股增加至336，870，000 股，占总股本比例为45.08 %。

　　6、2016年8月11日，公司非公开发行形成的40，275，000股（原基数为26，850，000股）有限售条件流通A股在12个月锁定期满后上市流通，公司有限售条件的流通Ａ股由336，870，000股减少至296，595，000股，占总股本比例为39.69%。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东非经营性占用资金的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　国元证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查。经核查，保荐机构认为：黄山旅游的相关股东已履行了股权分置改革中做出的承诺，黄山旅游董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、本次限售流通股上市情况

　　(一)本次限售流通股上市数量为296，595，000股；

　　(二)本次限售流通股上市流通日为2017年2月17日；

　　(三)本次限售流通股上市明细清单

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　　(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书中有所增加，是因为实施了2006年中期资本公积金转增股本方案和2015年度利润分配方案。

　　除上述情况外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

　　(五)此前限售流通股上市情况：

　　本次限售流通股上市为公司第一次安排限售流通股（仅限股改形成）上市。

　　七、本次股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　国元证券股份有限公司关于黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售的核查意见。

　　特此公告。

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　2017年2月14日THE_END