证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-010
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于和发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票附条件生效的《股份认购合同》签订的基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名投资者非公开发行股票。本次非公开发行A股股票数量不超过302,571,860股，募集资金总额不超过600,000万元，发行对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
本次非公开发行股票的认购方式、认购对象以及认购数量具体情况为：
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二、本次非公开发行股票认购对象的基本情况
（一）深圳鹏博实业集团有限公司
1、基本信息
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2、股权控制关系
截至本预案披露日，鹏博实业股权结构如下：
（二）北京通灵通电讯技术有限公司
1、基本情况
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2、股权控制关系
截至本预案披露日，通灵通股权结构如下：
三、鹏博实业股份认购协议内容摘要
（一）合同主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：深圳鹏博实业集团有限公司
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第十届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格相应进行调整。
2、认购数量
甲方本次拟发行302,571,860股股份，拟募集资金不超过600,000.00万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方认购甲方本次发行的151,285,930股股份，认购价款共计人民币300,000.00万元（大写：人民币叁拾亿元整）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量相应进行调整。
3、限售期限
认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式
在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知，乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（2）本协议双方协商同意终止本协议；（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本合同；（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
四、北京通灵通股份认购协议内容摘要
（一）合同主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：北京通灵通电讯技术有限公司
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第十届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格相应进行调整。
2、认购数量
甲方本次拟发行302,571,860股股份，拟募集资金不超过600,000.00万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方认购甲方本次发行的151,285,930股股份，认购价款共计人民币300,000.00万元（大写：人民币叁拾亿元整）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量相应进行调整。
3、限售期限
认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式
在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知，乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准；（2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（2）本协议双方协商同意终止本协议；（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本合同；（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
四、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次会议决议；
2、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购合同》；
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年1月20日
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