大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要_新浪财经

(上接A19版)

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2、专利

（1）截至2016年6月30日，公司拥有3项独占许可使用的专利使用权，具体如下：

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（2）截至2016年6月30日，公司已获得14项专利，具体如下：

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3、著作权

截至2016年6月30日，公司拥有一项美术作品著作权，具体情况如下：

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4、土地使用权

截至2016年6月30日，公司拥有1份国有土地使用权证，具体情况如下：

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截至2016年6月30日，洪泽湖旅游拥有2份国有土地使用权证，具体情况如下：

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（三）公司获得的许可经营资质

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司取得如下业务资质：

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注：截至本招股意向书签署日，旅游规划设计资质乙级已到期，公司正在办理续期手续。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

1、本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

本公司控股股东大千投资是一家投资型公司，除对下属子公司的投资外，自身不从事实际生产经营活动，因此本公司与控股股东之间不存在同业竞争。

本公司控股股东大千投资的下属子公司宝华投资、大千咨询均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

本公司实际控制人为栾剑洪与范荷娣夫妇，截至本招股意向书签署日，栾剑洪与范荷娣未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

2、本公司与控股股东及实际控制人投资的其他企业之间的竞争关系以及避免同业竞争的承诺

（1）控股股东及实际控制人投资的其他企业

截至2016年6月30日，除本公司外，控股股东大千投资还控制宝华投资、大千咨询，参股江海粮油、科创担保、昌盛日电、天宫信息，实际控制人栾剑洪控制引力包装，上述企业基本情况如下：

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此外，报告期内大千投资还控制大千纺织，持有大千纺织90%的股权。大千纺织从事纺织品进出口业务，已于2013年12月24日完成工商注销。

3、本公司与其他股东及其投资的其他企业不存在同业竞争

（1）本公司与法人股东安徽新华、远东控股、红枫资产以及新疆邦成不存在同业竞争

安徽新华持有本公司20.00%的股份，该公司及其子公司主要从事教育（图书、教材、音像制品销售等）及房地产开发等业务，未开展园林绿化工程、苗木种植销售等业务，因此本公司与安徽新华不存在同业竞争。

远东控股持有本公司10.73%的股份，该公司及其子公司主要经营电线电缆、合成材料技术、房地产、药品的开发、生产及销售等业务，未开展园林绿化工程、苗木种植销售等业务，因此本公司与远东控股不存在同业竞争。

红枫资产持有本公司7.39%的股份，江苏高投持有本公司3.37%的股份，新疆邦成持有本公司1.84%的股份，上述公司均主要从事对外股权投资业务，与本公司不存在同业竞争。

（2）本公司与其他自然人股东不存在同业竞争

本公司其他自然人股东为许忠良、王正安，合计持有本公司7.42%的股份。许忠良、王正安担任本公司董事或高级管理人员，除在本公司任职外，上述自然人股东均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、与关联方之间的资金往来

报告期内，公司与康厚置业存在资金往来，具体如下：

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（1）向康厚置业借款

2013年9月，经公司一届二十次董事会同意，发行人向康厚置业借款800万元用于流动资金周转，借款期限为2013年9月17日至2013年9月18日，按月息1%支付利息。

（2）借款给康厚置业

2014年11月，公司收到康厚置业开具的商业承兑汇票，与富登商业保理有限公司签订保理业务合同，将电子商业承兑汇票背书转让给富登商业保理有限公司，获得保理融资1,600万元，保理融资全部费用由康厚置业承担。2015年3月11日，康厚置业与富登保理公司电子商业承兑汇票已全额解付，应收账款已结清，该保理合同已经履行完毕。

经公司二届五次董事会同意，公司向康厚置业提供借款1,600万元，期限自2014年11月7日至2015年3月6日，按月息1%收取利息。2015年3月2日，公司收回该笔借款；2015年3月6日，公司收到借款利息。

2、关联担保情况

（1）关联方为公司提供的担保

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3、园林景观工程施工及设计

报告期内，公司与关联方签订园林工程施工及设计合同情况如下：

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注1:《远东市民公园三湖边驳岸加固工程施工合同》为2012年1月30日发行人与远东置业签订的《远东市民公园(三)景观绿化工程施工合同》的补充合同。

注2：《远东市民公园三人行景观桥工程施工合同》为2012年1月30日发行人与远东置业签订的《远东市民公园(三)景观绿化工程施工合同》的补充合同。

报告期内，关联项目收入占比如下：

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报告期内，上述关联交易确认收入分别为1,399.22万元、2,542.36万元、3,309.30万元、 1,540.12万元，分别占当期营业收入的比重为6.19%、4.83%、5.68%、3.06%，占比均较小。

上述关联交易依照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，经公司董事会或股东大会审议通过，履行了相关内部决策程序，并经过独立董事认可。

4、关联采购

2015年6月2日，发行人与爱淘苗签订《爱淘苗防篡改二维码树牌购销合同》，约定：发行人以0.99元/枚的单价向爱淘苗购买防篡改二维码树牌，合计1,438.00元（含税）。

5、关联租赁

2016年4月1日，发行人子公司大景千成雕塑与大千投资签订了《房屋租赁合同》，合同约定，大千投资将南京市汉口西路180号二楼面积120平方米的办公用房出租给大景千成雕塑用于雕塑作品展览，租赁期限为2016年4月1日起至2016年9月30日，租金为40,000元。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司在报告期内发生的关联交易均已按当时公司章程和相关内部管理文件的规定履行了适当的决策程序。本公司独立董事已对报告期内的关联交易进行了审核，并发表了意见。

七、董事、监事及高级管理人员

本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权，公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。

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上述人员简要经历如下：

栾剑洪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，高级管理人员工商管理硕士。曾在北京商业管理干部学院、南京财经大学担任教师；曾任江苏省中裕投资实业有限公司董事长。现任江苏大千投资发展有限公司监事，江苏省引力包装有限公司执行董事、总经理，本公司实际控制人，董事长。

许忠良先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，研究生学历，副研究员。曾任北京商业管理干部学院教师、联合国粮农组织中国水果蔬菜流通开发培训中心副主任，中华全国供销合作总社科技推广中心处长、副主任，全国青年联合会第七届委员会委员。2004年至2014年6月任本公司董事长，现任本公司董事、总经理，大千设计董事长。

倪萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。曾任江苏省供销合作总社财会处副处长、江苏省供销合作总社财务公司总经理。现任本公司副董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书，大千设计董事、横琴花木董事、爱淘苗董事。

王正安先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，高级管理人员工商管理硕士，高级经济师。曾任镇江通华电器有限公司财务部经理，江苏省中裕投资实业有限公司财务部经理，大千景观副总经理。现为南京市鼓楼区人大代表。现任大千景观董事、执行总经理，兼任大千苗木监事、大千设计监事，洪泽湖旅游董事。

桑坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，在职研究生，政工师。曾任安徽亳州市粮油贸易公司经理、书记，亳州市财贸办副主任、商务局局长，亳州市医药局局长、党组副书记，亳州市食品药品监督局局长、党组书记，亳州市市政府副秘书长，市招商局局长、党组书记、安徽华仑国际文化发展有限责任公司总经理、阜阳华仑国际文化发展有限责任公司董事；安徽省青年联合会第八届委员会委员，原亳州市第十二届、十三届人大代表、亳州市第一届人大代表，亳州市第二届、第三届政协委员。现任本公司董事，安徽新华发行（集团）控股有限公司党委委员、副总经理，皖新文化产业投资（集团）有限公司、安徽华仑港湾文化投资有限公司、亳州华仑国际文化投资有限公司、合肥华仑文化产业投资有限公司董事。

蒋国健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大专学历。曾在无锡远东电缆厂、江苏远东集团有限公司任职，曾任上海宝来投资管理公司副总经理、三普药业股份有限公司副总经理、远东智慧能源股份有限公司董事。现任本公司董事、远东控股集团有限公司董事、无锡远东置业有限公司董事长兼总经理、上海三普实业有限公司执行董事兼总经理、远东智慧能源股份有限公司监事长。

蒋新红先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，高级会计师。曾于福建金融管理干部学院任教。现任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事、双良节能股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

徐从才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生，经济学博士，教授，博士生导师。曾任安徽财贸学院贸易经济系副主任、主任，南京财经大学校长、党委副书记。现任无锡太湖学院院长，兼任中国高校商业经济教学研究会常务副会长、中国商业经济学会副会长、本公司独立董事。

尹伟伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1945年出生，研究生学历，教授，博士生导师。曾任北京林业大学林业资源学院副院长，北京林业大学副校长、校长，中国工程院农业学部主任。现为中国工程院院士、全国政协委员，中国林学会副理事长、中国杨树委员会主席、林木育种国家工程实验室学术委员会主任、国家花卉工程技术研究中心学术委员会主任、本公司独立董事。

吴颖女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，本科学历，会计师。曾任安徽省新华书店财务部会计、副主任、主任，安徽新华传媒股份有限公司（原安徽新华发行集团有限公司）计财部主任。现任本公司监事会主席、安徽新华发行（集团）控股有限公司第三巡视督导组组长。

蒋承志先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，硕士研究生学历。曾任中信产业投资基金管理有限公司投资分析师、远东智慧能源股份有限公司监事，现任本公司监事，远东控股集团有限公司董事，远东智慧能源股份有限公司董事长，上海艾能电力工程有限公司、安徽电缆股份有限公司、远东福斯特新能源有限公司董事长，上海森首科技股份有限公司、上海创乐人企业发展有限公司董事，北京随时融网络技术有限公司监事会主席。

朱晓虹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。曾任江苏高科技投资集团投资经理，江苏高新风险投资股份有限公司投资经理、苏州斯莱克精密设备股份有限公司、苏州门对门购物配送有限公司董事，现任本公司监事、苏州高投创业投资管理有限公司总经理、苏州毅达汇智股权投资管理企业（有限合伙）总经理，苏州高远创业投资有限公司、徐州斯尔克纤维科技股份有限公司、苏州科逸住宅设备股份有限公司、苏州天弘激光股份有限公司、无锡万力粘合材料股份有限公司、徐州工力工程设备租赁有限公司、江苏华海诚科新材料有限公司董事、上海益程信息系统有限公司执行董事。

蒋琨女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历。曾任大千景观总经理办公室秘书、行政主管、人力资源部经理。现任本公司职工监事、证券事务部经理、证券事务代表，大景千成雕塑监事、洪泽湖旅游监事。

蒋春海先生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，本科学历，工程师。曾任本公司技术员、市场部副经理，现任本公司职工监事、市场部经理，洪泽湖旅游监事、黄山大景千成董事。

马万荣先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历。曾在南京晓庄学院附中任教，曾任南京得一生活用品有限公司总经理。

李晓军先生，副总经理、总工程师，兼任大千设计总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，大专学历，高级工程师。曾任南京市园林建设总公司副总工程师。

孔瑞林先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，大专学历，高级工程师。曾任江苏省建筑工程公司项目副经理、江苏省古典建筑园林建设有限公司项目经理、江苏顺通建设工程有限公司项目经理。

李月刚先生，副总经理、洪泽湖旅游董事、大千苗木执行董事兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生。曾任盐城市园林处采供科科长，盐城市园林工程总公司项目经理，大千景观项目经理、总经理助理。

上述人员的兼职情况如下：

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）发行人控股股东

本公司的控股股东为大千投资。截至本招股意向书摘要签署日，大千投资持有公司32,138,298股，占公司股本总额的49.25%。

大千投资成立于2005年8月4日，由栾剑洪和范荷娣投资设立，注册资本和实收资本均为2,600万元、法定代表人范荷娣，注册地和主要生产经营地为南京市汉口西路180号，经营范围为实业投资、国内贸易、经济信息咨询，技术服务。

（二）发行人实际控制人

发行人的实际控制人为栾剑洪与范荷娣夫妇。

栾剑洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月生；身份证号码：32010619631015****，现任本公司董事长。

范荷娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年6月生，身份证号码：32010319620610****。

九、财务会计信息与管理层讨论与分析

（一）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）非经常性损益表

经天衡会计师事务所核验的以合并财务报表数据为基础的报告期非经常性损益情况如下：

单位:元

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（五）主要财务指标

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（六）管理层讨论与分析

1、营业收入情况

报告期各期，公司营业收入构成及变化情况如下：

单位：万元

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本公司营业收入由工程施工收入、景观设计收入、苗木销售收入以及其他业务收入四部分构成。其中工程施工、景观设计以及苗木销售业务为公司主业，2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度，该三项业务收入占营业收入的比例分别为99.87%、100%、100%、99.84%，其中工程施工业务收入占营业收入的比例分别为96.52%、97.00%、97.83%、96.39%，是公司营业收入的主要来源。其他业务收入各年占比较小，主要系养护收入等。

2、利润来源情况

（1）报告期内，公司主营业务毛利结构如下：

单位：万元

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由上表可见，报告期各期，工程施工业务所实现的毛利均占公司毛利总额的90%以上，是本公司主要的利润来源。

（2）报告期内，净利润形成过程如下：

单位：万元

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由上表可见，报告期各期，本公司主要的利润来源于营业利润，营业外收支金额很小。

3、毛利率分析

报告期内，公司各主营业务毛利率及主营业务综合毛利率如下：

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报告期内，本公司主营业务综合毛利率略有上升，从27.53%上升至28.05%。本公司工程施工收入占营业收入的95%以上，工程施工业务的毛利率直接影响到公司的主营业务综合毛利率。景观设计、苗木销售及其他业务由于占比较小，其毛利率变动对公司主营业务综合毛利率的影响较小。报告期内，工程施工业务毛利率变动分析如下：

2013年至2014年，公司工程施工业务毛利率有所下降，从2013年的26.82%下降至2014年的25.92%，下降的原因如下：

① BT业务毛利率高于按工期进度结算收款业务。报告期内，公司BT业务收入占比有所下降，其中2012年BT业务占比为39.44%，2013年为22.49%，2014年则为23.61%。BT业务收入占比减少导致工程施工业务毛利率下降。

② 2013年和2014年公司加大项目结算收款力度，较多前期项目完成审计决算，其中部分项目根据审计结果相应调整收入，导致毛利率同比出现下降。

2015年公司工程施工业务毛利率上升至26.85%，主要是由于当期工程施工项目较为集中，其中宿迁三台山森林公园自然山林景区(含镜湖区)园林景观工程项目占当期营业收入的47.99%，该项目施工要求高、工期紧，但毛利率相对较高。

2016年公司工程施工业务毛利率上升至27.69%，主要是由于2016年1-6月公司地产景观项目占比下降，毛利率相对较高的公共园林和企事业单位景观项目占比提高。

（七）股利分配政策

1、近三年的股利分配政策

本公司现行《公司章程》规定，公司报告期内的股利分配政策如下：

《公司章程》第一百四十三条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

《公司章程》第一百四十六条规定公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）本公司可以在中期进行现金分红。

2、近三年的股利分配情况

报告期内，本公司未进行过股利分配。

3、发行后的股利分配政策

公司第二届董事会第八次会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，并根据《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，制定了上市后前三年股东分红规划。

（1）利润分配的原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）现金分红的条件

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。

（4）现金分红的比例和时间间隔

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。

（5）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（6）利润分配的决策机制和程序

1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（7）利润分配政策调整的决策机制与程序

1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

（八）子公司情况

1、江苏大千苗木科技有限公司

（1）成立时间：2003年9月22日

（2）注册资本：人民币500.00万元

（3）实收资本：人民币500.00万元

（4）注册地址：南京市六合区马集镇街道

（5）法定代表人：李月刚

（6）经营范围：花卉、苗木研发、种植、销售；园林景观工程设计、施工；雕塑、盆景制作、销售。

（7）财务状况：截至2016年6月30日，大千苗木资产总额1,811.95万元，净资产1,765.36万元，2016年1-6月营业收入为394.04万元，实现净利润111.84万元。

大千苗木主要经营花卉、苗木的研发种植和销售，公司的苗木基地均由大千苗木管理。大千苗木所经营的苗木业务可提高公司园林工程施工业务中的苗木自给率，完善公司的业务链，增强公司的核心竞争力。

2、江苏大千设计院有限公司

（1）成立时间：1986年6月25日

（2）注册资本：人民币1,000.00万元

（3）实收资本：人民币1,000.00万元

（4）注册地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋15层

（5）法定代表人：许忠良

（6）经营范围：城乡建设事业技术服务；城镇规划勘察设计；工程监理；建筑材料批发、零售。

（7）财务状况：截至2016年6月30日，大千设计资产总额1,679.93万元，净资产1,346.34万元，2016年1-6月营业收入为830.03万元，净利润111.63万元。

大千设计具有风景园林设计专项甲级资质，拥有多名注册工程师、中级以上职称的专业人才，大千设计可有效增强大千景观的园林景观工程项目设计能力，完善大千景观的业务链条，提升大千景观的综合实力。

3、江苏洪泽湖旅游发展有限公司

（1）成立时间：2015年11月10日

（2）注册资本：13,500.00万元

（3）注册地址：江苏省淮安市蒋坝镇淮宁路

（4）法定代表人：陈晓萱

（5）经营范围：旅游资源综合开发；旅游景区建设及对其产业进行投融资；资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；温泉洗浴、餐饮、住宿、会务服务（须取得卫生、餐饮、特种行业许可证后方可经营）；景区内旅游客运服务（须取得运输许可证后方可经营）；文化交流活动组织、策划；营业性演出及经纪服务；企业展览展示服务；商务咨询服务；各类广告设计、制作、代理、发布；工艺品、旅游纪念品的开发、生产、销售；预包装食品销售；农业资源的综合开发；农业园区基础设施建设；土地整理；河道的疏浚；房屋的拆迁；市政工程和商业配套设施管理；园林规划、设计及施工；房屋租赁。

（6）财务状况：截至2016年6月30日，洪泽湖旅游资产总额19,644.71万元，净资产13,096.15万元，2016年1-6月营业收入为0万元，净利润-3.85万元。

截至本招股意向书签署日，洪泽湖旅游股权结构如下：

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4、江苏大景千成雕塑艺术设计有限公司

（1）成立时间：2015年8月10日

（2）注册资本：人民币1,000.00万元

（3）注册地址：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋15层

（4）法定代表人：陈晓萱

（5）经营范围：雕塑作品的设计、制作与安装；园林景观工程设计及施工；工艺品制作及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）财务状况：截至2016年6月30日，大景千成雕塑资产总额14.73万元，净资产6.68万元，2016年1-6月营业收入为0元，净利润-13.25万元。

截至本招股意向书签署日，大景千成雕塑股权结构如下：

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5、黄山市大景千成生态景观有限公司

（1）成立时间：2016年9月22日

（2）注册资本：人民币1,500.00万元

（3）注册地址：黄山市屯溪区黄山东路139号宇隆大厦605号

（4）法定代表人：王家斌

（5）经营范围：生态景观设计、施工和技术服务；园林规划、园林绿化施工；园林古建筑施工；雕塑制作、销售；盆景制作、销售；苗木生产、销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本招股意向书签署日，黄山大景千成股权结构如下：

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6、横琴花木交易中心股份有限公司

（1）成立时间：2014年12月12日

（2）注册资本：人民币6,000.00万元

（3）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1341

（4）法定代表人：张卫华

（5）经营范围：花木现货交易；互联网零售和批发；互联网信息服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业投资咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）

（6）财务状况：截至2016年6月30日，横琴花木资产总额2,679.48万元，净资产2,678.28万元，2016年1-6月营业收入为20.71万元，净利润-247.99万元（数据未经审计）。

截至本招股意向书签署日，横琴花木股权结构如下：

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第四节募集资金运用

一、募集资金项目安排

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,175万股，本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，根据投资项目的轻重缓急程度，本次发行募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

若募集资金不足时，按上述次序安排资金；缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金实施上述项目，募集资金到位后由董事会按证券监管部门要求的程序置换募集资金到位前投入该项目的自筹资金。

二、募集资金项目分析

（一）补充园林工程施工项目营运资金

园林工程业务主要分为工程投标、工程施工以及工程质保三大阶段，各阶段均存在对营运资金的需求：

①工程投标与中标阶段

根据公司的项目经验，公司在工程投标、中标阶段所占用资金情况如下表所示：

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② 工程施工与结算阶段

工程施工与结算阶段占用的资金为工程进度周转资金，在公司营运资金占用中比重最大。

公司的工程项目分为按工期进度结算收款项目和BT项目，不同项目在工程施工阶段营运资金被占用情况有所不同。

按工期进度结算收款项目：该类项目在项目施工过程中，发包方按照合同约定的结算方法和时间支付工程进度款。根据公司经验，公司在从事施工业务时，视项目类型不同，需垫付不同比例的资金。

BT项目：BT项目在运作过程中，发包方一般不支付预付款或进度款，待项目竣工验收合格后发包方才开始支付回购款，因此BT项目在施工阶段资金占用金额为公司的实际投入成本，等于合同总价扣除合同毛利，若公司的BT项目毛利以30%计算，则占用资金比例约占合同金额的70%。

③工程质保阶段

工程验收结算后，发包方一般仍需扣押合同金额的5%-10%作为工程质量保证金，质保期为1-2年。

由此可见，园林工程属于典型的资金密集型行业，生产经营中所投入的资本较少形成固定资产，而是大多以流动资产的形态存在，工程施工各环节需占用公司大量资金。

根据公司的业务发展规划，假设未来三年本公司营业收入年增长率为30%，可测算本公司未来三年各项营运资金需求情况如下：

（1）现有业务营运资金需求

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注1：本公司的工程业务收入项目分为公共园林景观工程、地产景观工程和企事业单位景观工程。按30%的增长率水平，经估算，至2018年12月31日公司上述三项工程收入分别为789,505,123.25元、190,450,170.79元和141,382,803.60元；

注2：各阶段所需资金估算值=公共园林景观工程预测收入×资金占用比例×资金占用时间+地产景观工程预测收入×资金占用比例×资金占用时间+企事业单位景观工程预测收入×资金占用比例×资金占用时间，其中资金占用比例指营运资金各阶段垫付金额占预测工程收入的比例；资金占用时间指营运资金各阶段垫付金额的占用周期；

注3：工程进度周转金=公共园林景观工程预测收入×（1-毛利率）×资金占用时间+地产景观工程预测收入×（1-毛利率）×资金占用时间+企事业单位景观工程预测收入×（1-毛利率）×资金占用时间。公共园林景观工程毛利率、地产景观工程毛利率、企事业单位景观工程毛利率分别按25%、16.00%和20.00%估计。

以上测算中的数据均结合行业平均水平和公司实际情况所估算。

（2）PPP业务营运资金需求

2015年11月，公司中标洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝一期PPP项目，并已签订相关协议。该项目预计总投资为65,478.87万元，由公司作为社会资本投资方与洪泽县城建办共同设立项目公司洪泽湖旅游投资、建设、运营该项目，其中公司参股比例为80%。如该项目公司投资金额中50%由公司自筹，则新增营运资金需求为32,739.44万元。

根据上述测算，未来三年本公司需补充工程营运资金95,443.26万元，扣除2015年末营运资金47,119.29万元，新增营运资金需求48,323.97万元。经公司股东大会审议，拟从募集资金中使用35,000.00万元补充工程营运资金，其余的营运资金需求，本公司将通过银行贷款、内部盈余积累等方式解决。

本公司的募集资金将按照业务规模扩张情况逐年投入，在募集资金到位后3年内使用完毕。

（二）大千精品苗木基地改建

大千苗木成立于2003年，设立初期资金实力较弱，苗木投资强度较低，所种植苗木多为籽播苗或幼苗，种植周期长，故前几年公司自有苗木尚未达到最佳出圃规格，公司工程用苗自给率较低。随着时间推移，目前原有苗木已逐步达到大规模出圃条件，公司计划将现有的苗木陆续对外销售或用于自身的工程项目。随着六合苗木基地原有苗木处置完毕，公司需要对苗木基地重新投资改造。

公司六合苗木基地总面积1,224.25亩，本次改造部分为基地中心片区，面积共740亩，建设计划如下：种植区730亩，综合服务区10亩。

本项目总投资为7,449.10万元，项目建设期2年。该项目各项费用构成及占总投资比例分别为：

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经测算，本项目总投资为7,449.10万元，完全达产后年营业收入为4,920.00万元。本项目投资回收期为4.8年（含建设期2年）,项目投资内部收益率为28.16%。

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

（一）质量控制风险

园林绿化工程一般采取“招投标”方式，除资金实力外，施工企业的行业知名度和质量控制水平对工程竞标也有较大影响。在市场竞争日趋激烈的环境下，企业施工质量和业界口碑成为市场竞争力的集中表现。

随着公司规模的不断扩大和项目数量的增加，如果公司因施工质量问题引发质量纠纷，将损害公司信誉，影响公司日后承接项目的能力，对经营业绩产生不利影响。

（二）原材料和劳务价格波动风险

园林绿化工程施工需要大量采购苗木、建筑材料，并需雇佣大量人工，苗木、建筑材料、劳务成本等构成公司主营业务成本的主要组成部分。虽然公司已建设相当规模的苗木基地，但仍不能满足工程施工需要，大量苗木仍然需要向外部供应商采购。由于苗木的稀缺性及需求量的增加，苗木价格总体呈上升趋势。同时，近年来我国劳动力成本上升势头明显，导致公司劳务成本支出增加，给公司经营业绩带来负面影响。

（三）营改增导致的税收风险

我国从2011年开始推进营业税改征增值税工作。2016年5月1日前，公司苗木销售收入、设计收入征收增值税，税率分别为13%和6%，工程施工收入和养护收入征收营业税，税率分别为3%和5%。2016年5月1日起，公司新增工程施工收入和养护收入改征增值税，税率为11%。2016年1-6月、2015年、2014年、2013年工程施工业务收入占公司营业收入的比例分别为96.52%、97.00%、97.83%和96.39%。

园林工程施工业务营业税改征增值税对公司的影响主要体现在：

1、增值税属于价外税，营业税改征增值税后，公司确认收入时需将增值税从收入中扣除，从而导致公司营业收入下降。

2、园林工程施工业务跨区域经营情况较多，主要成本项目（人工成本、机械费用和其他费用）可能无法全部获得增值税专用发票，导致进项税额无法抵扣，从而增加公司税务负担。

因此，营业税改征增值税后公司存在税负增加，净利润下降的风险。

（四）人力资源风险

园林行业涉及规划设计、工程管理、建筑技术、植物生态、艺术人文等多个专业领域，对项目经理等关键人员的专业知识和项目经验要求较高。本次发行完成后，本公司的资产和业务规模将迅速扩张，对综合型人才的需求也将进一步增加，公司需要更多具有扎实的专业知识、丰富的项目经验、优秀的管理协调能力的项目经理和中高级技术人员，以保证公司的扩张和发展，如果人才队伍建设满足不了公司迅速扩张的需要，公司的发展将受到制约。

（五）自然灾害和区域自然环境风险

本公司主要从事园林景观项目施工业务，主要在户外作业，容易受到气候环境及天气状况的影响，严寒天气、暴风雨、持续降雨或者持续干旱等都将影响本公司的正常施工以及施工效果，并可能导致延误工期、增加工程成本费用的情况。

此外，目前本公司已拥有1,224.25亩苗木基地。苗木的种植可能受到自然灾害、病虫害及其他不可抗力因素的影响，公司存在自然灾害风险。

（六）募集资金投资项目风险

本次发行募集资金拟用于补充本公司工程业务的营运资金及精品苗木基地改建项目等。苗木种植过程易受外部气候、病虫害影响，苗木价格和市场需求也可能会有波动，因此精品苗木基地改建项目可能因自然灾害及市场风险等无法达到预期收益。此外，园林施工业务受宏观经济环境、市场变化等因素影响，也存在项目实施风险。

（七）管理风险

随着公司全国布局战略的实施，尤其是本次发行上市完成后，公司资产规模将大幅增加，业务和管理机构地域分布更加广泛，人员数量迅速增长，将对公司管理能力提出考验。如果公司管理模式和管理水平无法满足业务发展需要，将对公司业务经营形成制约。

（八）净资产收益率下降风险

2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为3.79%、8.86%、10.55%、12.65%，截至2016年6月30日，本公司归属于母公司所有者权益合计为64,443.25万元。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高。募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的建设周期和运营周期，公司净资产收益率在本次股票发行一段时期内将会较本次发行前出现一定程度的下降。

（九）股票价格波动风险

股票价格的变化除受本公司经营状况影响外，还受国际和国内宏观经济形势、经济政策、市场心理及股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应充分预计到上述因素等可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行的或将要履行的金额在1,000万元以上的施工合同，和对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同包括：10份银行授信合同、10份银行借款合同、45份施工合同、1份土地租赁合同、1份战略合作协议、2份PPP相关协议等。

（二）对外担保

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

第六节本次发行各方当事人和发行时间

一、本次发行各方当事人的情况

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