并购重组的是与非

　　并购重组的是与非

　　■一 帆

　　并购重组是资本市场永恒的话题，围绕这一行为也有扯不清的是非。

　　首先，并购重组活跃了市场，为投融资对接提供了机会，有利于资金更有效的配置。证监会统计显示，2016年1月至10月份，国有控股上市公司并购重组496单，交易金额5747亿元，占整个并购重组交易金额的35%。以此推算，去年前10个月并购重组交易金额达到16420亿元。其中，宝钢股份吸收合并武钢股份，提升中国钢铁行业的竞争力；招商局蛇口整合招商地产，实现蛇口自贸区整体上市，实现了“1+1＞2”的效果，国企改革红利进一步释放，有利于经济结构的转型升级，发挥了积极正向的作用。

　　来自深交所方面的统计数据显示，2015年，深市共有238家上市公司完成重大资产重组。2016年前三季度，该238家公司平均营业收入和净利润同比分别增长28.49%和45.32%，大幅高于深市业绩整体增速。这一跟踪数据表明，以产业整合、产业升级、产业调整为主的外延式发展模式对公司业绩提升产生了积极作用，利用并购重组带来的外生动力，一批高科技公司实现产业整合、技术升级，一部分传统企业实现业务调整、产业转型。

　　不可否认，通过外延式扩张的并购重组提升了市场资金对接实体经济的效率，有利于上市公司质量提升和公司治理，通过产业并购改变了传统行业散小弱差的局面，提高了行业集中度，进而提升产业和企业的内生增长能力，实现产业结构调整和转型升级，这也是我国经济结构调整转型的实质内容。

　　同样不可否认的是，在这一资本活动中，由于信息披露和获取的不对称不充分性，为市场操纵行为提供了机会，从而危害市场诚信与公平的制度建设。为此，作为市场一线监管者，在并购重组审核和事中事后的监管力度也在不断加码。

　　有关统计数据显示，刚刚过去的2016年证监会共否决了24单上市公司并购重组，否决率达8.6%，而之前的2015年，这一比例为6.4%。市场认为这一变化的分水岭是在2016年6月份。因为，2016年上半年被否的案例只有8单，但下半年却猛增至16单。这表明，在充分肯定并购重组正面意义的情况下，近年来花样不断的并购重组行为已经充分展现出这一资本行为的另一面，从审核的源头上加大把控力度，以期降低其市场危害性正是监管层不断努力的方向。

　　不仅审核趋严，2016年6月17日，证监会还发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）及相关问答，严格界定了借壳上市的认定标准。与此同时，沪深交所认真履行一线监管职能，为防止“假重组”、“忽悠式”重组，对于随意变更重组承诺、刻意规避重组上市等突出问题，以问询函、关注函的方式，督促公司详细披露终止的详细原因。同时，要求公司召开投资者说明会，直接回答投资者的质疑，并鼓励公司召开媒体说明会。形成了严格重组上市全链条、全环节、全主体的监管安排。其后2个月里，自动终止重组的公司数量高达80多家，远超上半年月均20家终止重组的水平。资本市场并购重组行为不断规范，市场秩序回归理性的氛围初步形成。

　　因而，在刚刚展开画卷的2017年，与国资混改协同推进的并购重组仍将如火如荼，伴随市场操作手法的翻新，监管措施也不断细化，靶向性不断提升，而其核心则是坚守虚拟经济服务实体经济的主方向。