深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会二○一七年第二次临时会议决议公告

　　原标题：深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会二○一七年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-02

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　第八届董事会二○一七年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2017年1月16日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一七年第二次临时会议的通知，会议于2017年1月19日以通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为九人）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的议案》。

　　详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的公告》。

　　议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪董事、唐若民董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案已做出事前认可并发表了独立意见。

　　公司保荐机构对本议案发表了关联交易核查意见。

　　二、审议通过《关于收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%股权暨关联交易的议案》。

　　详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%股权暨关联交易的公告》。

　　议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪董事、唐若民董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案已做出事前认可并发表了独立意见。

　　公司保荐机构对本议案发表了关联交易核查意见。

　　三、审议通过《关于与绿城资产管理集团有限公司合作设立商业管理公司的议案》。

　　详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于与绿城资产管理集团有限公司合作设立商业管理公司的公告》。

　　议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于核销公司部分债权的议案》。

　　详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于核销公司部分债权的公告》。

　　议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董 事 会

　　2017年1月21日

　　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-03

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于拓展惠州市白马山度假区项目

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易的基本情况

　　为了落实公司战略转型，拓展主题公园项目，本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）拟以合计人民币3，564.34万元收购惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司（以下简称“皇庭白马山公司”）100%股权。其中，本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）和深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）分别持有皇庭白马山公司95%及5%股权。

　　2、关联关系说明

　　因皇庭集团和皇庭投资系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故皇庭集团及皇庭投资为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　3、表决情况

　　2017年1月19日，本公司第八届董事会以通讯表决方式召开二〇一七年第二次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。

　　4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方一：

　　1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司

　　住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼

　　统一社会信用代码：9144030077876719XR

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳

　　法定代表人：郑康豪

　　注册资本：100，000万元

　　主要股东及持股比例：郑康豪持有99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限公司持有0.10%股权

　　实际控制人：郑康豪

　　历史沿革：皇庭集团成立于2005年08月08日，企业名称为深圳市皇庭投资有限公司，初始注册资本为1，000万元，股东为深圳市皇庭房地产开发有限公司出资900万元（持股90%）、郑小燕出资100万元（持股10%）。

　　2012年11月14日，企业名称变更为深圳市皇庭集团有限公司。

　　2015年12月9日，注册资本变更为人民币100，000万元，股东变更为郑小燕出资100万元（持股0.10%）、郑康豪出资99，900万元（持股99.90%）。

　　2016年1月13日，股东变更为深圳市皇庭投资控股有限公司出资100万元（持股0.10%）、郑康豪出资99，900万元（持股99.90%）。

　　主要业务：皇庭集团现主营业务涉及房地产开发、商业管理、酒店管理、投资运营等领域。

　　2、关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　3、皇庭集团一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联方二：

　　1、关联方名称：深圳市皇庭投资管理有限公司

　　住所：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼12单元

　　统一社会信用代码：914403005571698665

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳

　　法定代表人：郑小燕

　　注册资本：8，000万元

　　主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持有100.00%股权

　　实际控制人：郑康豪

　　历史沿革：皇庭投资成立于2010年05月19日，初始注册资本为1，000万元，股东为深圳市皇庭集团有限公司出资900万元（持股90%）、郑小燕出资100万元（持股10%）。

　　2014年7月11日，股东变更为深圳市皇庭集团有限公司出资1，000万元（持股100.00%）。

　　2016年2月3日，注册资本变更为8，000万元，深圳市皇庭集团有限公司出资8，000万元（持股100.00%）。

　　主要业务：皇庭投资现主营业务为投资管理。

　　2、关联关系：因皇庭投资系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　3、皇庭投资一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　标的公司名称：惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司

　　注册资本：5，000万元

　　住所：博罗县横河镇白马山林场办公楼首层

　　经营范围：房地产开发经营、物业管理、国内贸易（不含国家专营、专控、专项审批项目，不含商铺、仓库）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持股95%，深圳市皇庭投资管理有限公司持股5%

　　权属：截至公告日，皇庭白马山公司不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　历史沿革：皇庭白马山公司系2011年5月20日由博罗县市场监督管理局批准设立的有限责任公司，初始注册资本为人民币5，000万元，深圳市皇庭集团有限公司出资4750万元，持股95% ，郑小燕出资250万元，持股5%。上述出资经惠州君和会计师事务所出具君和会验字【2013】489号验资报告验证。

　　2016年1月29日，原股东郑小燕变更为深圳市皇庭投资管理有限公司，持股5%，深圳市皇庭集团有限公司持股比例依旧为95%。

　　类别：股权投资

　　2、本次交易前后标的公司股权结构

　　本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：

　　■

　　3、标的公司主要业务

　　皇庭白马山公司主要业务为筹划开发博罗县白马山旅游风景度假区（以下简称“白马山度假区”）。皇庭白马山公司已于2010年5月27日及2014年3月24日与博罗县横河镇人民政府分别签订了《惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书》及《〈惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书〉之转让协议》，皇庭白马山公司获得博罗县横河镇白马山村地域的承包权，该项目地址所涉土地为横河镇白马山村集体所有，承包期限为50年。

　　白马山度假区项目开发用地面积约6000亩，其中项目租用用地面积约5500亩，配套建设用地（征收）面积约500亩地，具体以项目实际规划使用为准。白马山度假区项目初步规划为采取总体规划，分期开发建设和经营的模式，整体开发包括休闲度假酒店、白马山农庄酒店、体育公园、茶园、道观、农家乐、山体公园、原生态森林氧吧、配套生态住宅等业态，未来将打造成为集休闲度假、生态养生、商务会议、祈福灵修、科普教育、畲族村寨等为一体的旅游综合体（具体方案以实际实施方案为准）。

　　4、标的公司财务情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对皇庭白马山公司2015年度、2016年1-9月财务情况进行了审计，并出具了“亚会深审字[2016]195”号审计报告。皇庭白马山公司一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　因皇庭白马山公司未正式开展经营活动，目前尚未盈利。

　　5、标的公司评估情况

　　本公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司对皇庭白马山公司进行了评估，并出具了《深圳市皇庭不动产管理有限公司拟收购惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司100%股权项目资产评估报告》(中天衡平评字[2016]A3027-1号)，以2016年9月30日为评估基准日。评估方法为资产基础法。

　　评估结论：

　　在持续经营前提下，至评估基准日2016年09月30日惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司总资产账面价值为5，648.20万元，评估价值为5，653.49万元，增值额为5.29万元，增值率为0.09%；总负债账面价值为2，089.15万元，评估价值为2，089.15万元，无增减变化；净资产账面价值为3，559.05万元，评估值为3，564.34万元，评估增值5.29万元，增值率0.15%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位名称：惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司净资产评估价值为3，564.34万元，人民币大写金额为叁仟伍佰陆拾肆万叁仟肆佰元。

　　本次评估的评估对象为净资产价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对净资产价值的影响。

　　6、本次收购完成后，皇庭白马山公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为其提供担保及关联方资金占用情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2016]A3027-1号评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，按照资产基础法评估，皇庭白马山公司净资产评估值为3，564.34万元。经交易双方协商确定，最终交易价格确定为人民币3，564.34万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：深圳市皇庭集团有限公司（以下简称甲方）

　　转让方：深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称乙方）

　　受让方：深圳市皇庭不动产管理有限公司 （以下简称丙方）

　　标的公司：惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司

　　1、股权转让款

　　甲乙丙三方根据《评估报告》及《审计报告》，协商确定标的公司100%股权转让款为35，643，400元（大写：叁仟伍佰陆拾肆万叁仟肆佰元）。其中甲方持有标的公司95%股权的转让款为33，861，230元（大写：叁仟叁佰捌拾陆万壹仟贰佰叁拾元整）；乙方持有标的公司5%股权的转让款为1，782，170元（大写：壹佰柒拾捌万贰仟壹佰柒拾元整）。

　　2、股权转让款的支付期限及方式

　　2.1本协议签署之日起五个工作日内，丙方应分别以转帐方式向甲乙双方各支付股权转让款的20%，即向甲方支付股权转让款6，772，246元（大写：陆佰柒拾柒万贰仟贰佰肆拾陆元整），向乙方支付股权转让款356，434元（大写：叁拾伍万陆仟肆佰叁拾肆元整）。

　　2.2本次股权转让事项在获得丙方控股股东深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称皇庭国际）董事会审议通过之日五个工作日内，丙方应分别以转帐方式向甲乙双方各支付至股权转让款的80%，即向甲方支付股权转让款为20，316，738元（大写：贰仟零叁拾壹万陆仟柒佰叁拾捌元整），向乙方支付股权转让款为1，069，302元（大写：壹佰零陆万玖仟叁佰零贰元整）。

　　2.3完成股权工商变更之日起五个工作日内，丙方应分别以转帐方式向甲乙双方各支付剩余股权转让款，即向甲方支付股权款6，772，246元（大写：陆佰柒拾柒万贰仟贰佰肆拾陆元整），向乙方支付股权款356，434元（大写：叁拾伍万陆仟肆佰叁拾肆元整）。

　　3、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担

　　3.1标的公司所负的债务由标的公司自行承担。

　　3.2如因甲乙双方在签订本协议书时，未如实告知丙方有关公司在股权转让前所负债务，致使丙方在成为公司的股东后遭受损失的，丙方有权向甲乙双方追偿。

　　4、生效条件

　　本协议经甲乙丙三方签字盖章并经皇庭国际董事会审议通过之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

　　2、本次交易中，上市公司的资金来源为自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务，金融服务，儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。

　　本次收购皇庭白马山公司，主要是落实公司布局儿童主题内容服务业务板块的战略，利用青青世界品牌，拓展儿童及青少年主题公园项目。公司将依托青青世界管理团队及粤东大旅游圈和白马山度假区的生态资源优势，打造惠州青青世界旅游项目，创建中国生态农业养生旅游示范体。同时，进一步发挥青青世界品牌价值，复制经营管理经验，形成资源良性互动，加速儿童主题业态的构建。本次交易有利于进一步扩大公司内容服务业务规模，增加公司利润增长点，推进公司战略落地。

　　本次交易投入资金全部来源于公司自筹资金。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

　　八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2017年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。

　　九、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关的规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

　　（1）、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经独立董事事前认可；

　　（2）、该关联交易有利于公司进一步扩大公司内容服务业务规模，增加公司利润增长点。我们认为本次关联交易客观真实， 定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，同意进行上述关联交易。

　　（3）、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）、上述关联交易已经公司2017年1月19日召开的第八届董事会2017年第二次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；

　　（2）、收购惠州市皇庭白马山旅游地产开发有限公司关联交易价格按照评估机构评估值为参考依据，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐机构对公司上述关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会二〇一七年第二次临时会议决议；

　　2、公司独立董事独立意见；

　　3、华泰联合证券有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2017年1月21日

　　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-04

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于收购深圳市皇庭房产建设管理

　　有限公司90%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易的基本情况

　　为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）拟以人民币773.1905万元收购本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）持有的深圳市皇庭房产建设管理有限公司（以下简称“皇庭房产建设公司”）90%股权。

　　2、关联关系说明

　　因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　3、表决情况

　　2017年1月19日，本公司第八届董事会以通讯表决方式召开二〇一七年第二次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。

　　4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司

　　住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼

　　统一社会信用代码：9144030077876719XR

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳

　　法定代表人：郑康豪

　　注册资本：100，000万元

　　主要股东及持股比例：郑康豪持有99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限公司持有0.10%股权

　　实际控制人：郑康豪

　　历史沿革：皇庭集团成立于2005年08月08日，企业名称为深圳市皇庭投资有限公司，初始注册资本为1，000万元，股东为深圳市皇庭房地产开发有限公司出资900万元（持股90%）、郑小燕出资100万元（持股10%）。

　　2012年11月14日，企业名称变更为深圳市皇庭集团有限公司。

　　2015年12月9日，注册资本变更为人民币100，000万元，股东变更为郑小燕出资100万元（持股0.10%）、郑康豪出资99，900万元（持股99.90%）。

　　2016年1月13日，股东变更为深圳市皇庭投资控股有限公司出资100万元（持股0.10%）、郑康豪出资99，900万元（持股99.90%）。

　　主要业务：皇庭集团现主营业务涉及房地产开发、商业管理、酒店管理、投资运营等领域。

　　关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　3、皇庭集团一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　标的公司名称：深圳市皇庭房产建设管理有限公司

　　注册资本：1，000万元

　　住所：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼11单元

　　经营范围：建设工程项目承包；工程项目管理；工程项目施工；建筑工程咨询服务；工程招标代理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持股100%

　　权属：截至公告日，皇庭房产建设不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　历史沿革：皇庭房产建设公司系2016年8月12日由深圳市市场监督管理局批准设立的有限责任公司，企业名称为深圳市皇庭项目管理有限公司，初始注册资本为人民币1，000万元，深圳市皇庭集团有限公司出资1，000万元，持股100%。

　　2016年10月24日，企业名称变更为深圳市皇庭房产建设管理有限公司。

　　类别：股权投资

　　2、本次交易前后标的公司股权结构

　　本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：

　　■

　　3、标的公司主要业务

　　皇庭房产建设公司系与外部机构进行广泛合作，以契约形式向委托方提供房地产项目开发管理和品牌输出服务（即项目代建），与合作伙伴共同创造“礼尚生活”的专业房地产开发管理及品牌服务公司。业务模式主要为商业代建及资本代建。

　　商业代建模式下，皇庭房产建设公司与土地已经确权的房地产开发项目对接，由委托方提供开发土地并承担全部或主要开发资金，皇庭根据委托方需要向项目输出品牌，派驻专业的开发团队，承担开发全程任务，提升产品的市场价值。

　　资本代建模式下，皇庭房产建设公司致力于打造代建的资本服务平台，可以充分发挥皇庭的金融服务能力，为各类代建项目提供全面的金融服务；同时，积极寻求与信托、基金、银行、保险、大型财团及资产管理公司等具备房地产投资能力的金融机构合作，为其寻找房地产投资项目，并为其投资项目进行房地产开发全过程服务，最终实现“资本+代建”的房地产盈利新模式。

　　截至目前，皇庭房产建设公司共受托代建管理三个房地产开发项目，包括：广西柳州卧龙湖生态住宅项目（建筑面积249112.19㎡）、东莞“清溪旧改”项目（建筑面积47146.5㎡）、长沙望城区项目（建筑面积77809.2㎡），委托管理项目建筑面积合计374067.89㎡。

　　代建模式的取费方式分为基础管理费、项目管理费及业绩奖励。基础管理费按项目区域收取30-100万元/月，用于团队日常管理费用；项目管理费按销售额3%-8%收取；业绩奖励以双方约定的项目经营指标作为考核目标，具体奖励方案根据项目实际情况协商确定。

　　其中本次交易后会产生潜在关联交易的项目如下：

　　（1）、广西柳州卧龙湖生态住宅项目：此项目委托方为广西宝庭房地产开发有限公司（以下简称“广西宝庭地产”），因该公司系本公司实际控制人郑康豪先生的直系亲属直接控制的企业，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成潜在关联交易。

　　1）、项目概况：

　　皇庭房产建设公司托管该项目中城镇住宅用地项目的开发建设及运营管理，宗地面积：172078.65㎡，容积率：不大于1.1且不小1。

　　2）、关联方基本情况：

　　关联方名称：广西宝庭房地产开发有限公司

　　住所：柳州市鱼峰区红园路8号

　　统一社会信用代码：91450200791345450C

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：柳州市

　　法定代表人：郑康勇

　　注册资本：1，000万元

　　主要股东及持股比例：郑康勇持有45%股权；广西铁控资产管理有限公司持有35%股权；郑世进持有15%股权；广西铁投吉大控股有限责任公司持有5%股权

　　实际控制人：郑康勇

　　历史沿革：广西宝庭地产成立于2006年09月15日，企业名称为广西多福房地产开发有限公司，初始注册资本为1，000万元，股东为郑康勇出资850万元（持股85%）、郑世进出资150万元（持股15%）。

　　2010年7月1日，企业名称变更为广西宝庭房地产开发有限公司。

　　2016年9月6日，股东变更为郑康勇出资450万元（持股45%）；广西铁控资产管理有限公司出资350万元（持股35%）；郑世进出资150万元（持股15%）；广西铁投吉大控股有限责任公司出资50万元（持股5%）。

　　主要业务：广西宝庭地产现主营业务涉及房地产开发经营等领域。

　　4、标的公司财务情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对皇庭房产建设公司2016年度财务情况进行了审计，并出具了“亚会深审字[2017]001”号审计报告。皇庭房产建设公司2015年及2016年的合并财务报表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　因皇庭房产建设公司成立不满一年，目前尚未盈利。2016年12月，皇庭房产建设公司收购皇庭集团旗下柳州市皇庭房地产开发有限公司100%股权，该公司成为皇庭房产建设公司全资子公司。上述事项属于同一控制下的企业合并，需对前期合并报表财务数据进行追溯调整。

　　5、本次收购完成后，皇庭房产建设公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为其提供担保及关联方资金占用情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让以经审计的皇庭房产建设公司2016年度净资产值8，591，005.68元为参考，经交易双方协商，皇庭不动产以人民币7，731，905元的价格受让皇庭房产建设公司90%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：深圳市皇庭集团有限公司（以下简称甲方）

　　受让方：深圳市皇庭不动产管理有限公司 （以下简称乙方）

　　标的公司：深圳市皇庭房产建设管理有限公司

　　1、股权转让款

　　1.1、甲方持有公司100%的股权，根据公司章程规定，甲方认缴出资人民币1000万元，甲方已足额缴纳。现甲方将其持有公司90%的股权以总计人民币7，731，905元的价格转让给乙方。

　　2、股权转让款的支付期限及方式

　　2.1本协议签署之日起五个工作日内，乙方应以转帐方式向甲方支付20%的股权转让款，即人民币1，546，381元（大写：壹佰伍拾肆万陆仟叁佰捌拾壹元）。

　　2.2、完成股权工商变更登记之日起五个工作日内，乙方应以转帐方式向甲方支付剩余股权转让款，即人民币6，185，524元（大写：陆佰壹拾捌万伍仟伍佰贰拾肆元）。

　　3、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担

　　3.1、标的公司所负的债务由标的公司自行承担。

　　3.2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为标的公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　4、生效条件

　　本协议经甲乙双方签字盖章并经皇庭国际董事会审议通过之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

　　2、本次交易中，上市公司的资金来源为自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务，金融服务，儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。

　　房产代建行业市场需求和潜力巨大，传统项目代建管理需求外，对于项目建成后的商业运营管理服务需求、对于持有型物业（如集中商业物业、酒店等）重资产的资本运作服务（如资产证券化等）需求日益增多。同时，行业投资主体多元化，且投资与开发呈逐步分离趋势。因此，全面地覆盖和满足市场各类代建项目的综合诉求，对于公司布局不动产运营管理业务具有很强的推动作用。

　　皇庭房产建设公司拥有行业及业务经验丰富的管理团队，拥有完善的产品线体系，具有强大的金融服务能力，管理队伍稳定且具备近20年的品牌与管理经验积累，能为客户提供项目全生命周期的完善服务。

　　本次收购皇庭房产建设公司，主要是落实公司发展不动产运营管理服务的战略，是公司对不动产运营品牌输出及管理输出加大拓展力度的体现，有利于进一步扩大公司不动产运营业务管理规模，增加公司利润增长点，推进公司战略落地。

　　本次交易投入资金全部来源于公司自筹资金。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

　　八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2017年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。

　　九、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关的规

　　定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

　　（1）、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经独立董事事前认可；

　　（2）、该关联交易是公司对不动产运营品牌输出及管理输出加大拓展力度的体现，有利于进一步扩大不动产管理服务业务规模。我们认为本次关联交易客观真实， 定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，同意进行上述关联交易。

　　（3）、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）、上述关联交易已经公司2017年1月19日召开的第八届董事会2017年第二次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；

　　（2）、收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司关联交易价格以皇庭房产建设公司2016年度净资产值为参考依据，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐机构对公司上述关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会二〇一七年第二次临时会议决议；

　　2、公司独立董事独立意见；

　　3、华泰联合证券有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2017年1月21日

　　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-05

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于与绿城资产管理集团有限公司合作设立商业管理公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为推进公司战略实施，进一步提升公司商业运营能力，本公司拟与绿城资产管理集团有限公司（以下简称“绿城资产”）出资设立合资公司浙江绿城皇庭商业管理有限公司（暂定名，以工商局核定名称为准，以下简称“绿城皇庭商业公司”）。绿城皇庭商业公司拟定注册资本人民币1000万元，其中本公司拟以自筹资金出资人民币510万元，持股51%。

　　2、董事会审议投资议案的表决情况

　　上述投资事项已经本公司第八届董事会2017第二次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，上述投资事项涉及金额属于本公司董事会决策范围，无须经股东大会审议。

　　3、上述交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、公司名称：绿城资产管理集团有限公司

　　2、公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　3、注册资本：500000万元

　　4、法定代表人：李青岸

　　5、注册地址：杭州市西湖区天目山路373号

　　6、经营范围：实业投资，投资管理及咨询，资产管理及咨询，企业管理咨询，房地产开发与经营，酒店投资与经营管理，工程项目管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　7、股东名称和持股比例：

　　■

　　8、实际控制人：绿城中国控股有限公司。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：浙江绿城皇庭商业管理有限公司（暂定名，以工商局核定名称为准，以下简称“绿城皇庭商业公司”）

　　2、公司性质：有限责任公司

　　3、公司住所： 浙江省杭州市西湖区天目山路373号（以营业执照地址为准）

　　4、注册资本：人民币1000万元。

　　5、公司业务：公司定位于专业性的商业策划、规划、招商及运营管理公司，旨在对绿城资产及其关联方开发建设的购物中心及社区商业项目（在建、规划建筑面积总计约130万平方米，具体以实际签约面积为准）、及其他商业项目进行策划、规划、招商及运营管理，除此之外，还将依托双方资源，拓展其他市场机会。

　　6、经营范围：房地产咨询服务；市场调研服务、可行性研究服务、开发项目策划服务、其他房地产咨询服务；商务服务业；社会经济咨询；市场调查；企业管理服务；市场管理；其他商务服务业、承办展览展示活动、批发、代购、代销、购销、零售（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　7、主要投资人的投资规模和持股比例（币种：人民币）：

　　■

　　8、以上公司名称、公司住所、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以工商登记机关核定为准。

　　9、上述投资事项的出资方式均为货币出资，资金来源均为自筹资金，实际投资额根据公司实际业务进展及资金需求确定。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：绿城资产管理集团有限公司（以下简称甲方）

　　乙方：深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称乙方）

　　第三条、公司由甲方和乙方共同投资组建，旨在对甲方及其关联方开发建设的购物中心及社区商业项目（在建、规划建筑面积总计约130万平方米）、及其他商业项目进行策划、规划、招商及运营管理。

　　第九条、各股东出资额如下（币种：人民币）：

　　■

　　股东出资期限：股东出资分期缴付，首期实缴出资100万元，由甲方实缴出资49万元，乙方实缴出资51万元，于公司成立之日起60日内缴足，剩余出资由甲乙双方根据项目进度及资金需求分期缴付。

　　第十六条、公司设董事会，成员为5人，由甲方委派2名，乙方委派3名。董事任期3年，任期届满，可连续委派。

　　董事会设董事长1人，董事长由甲方提名其委派的2名董事中的1人，经董事会选举后产生。

　　第十九条、公司设总经理，总经理由乙方推荐人员，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，任期三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十条、公司设监事2名，监事由甲、乙方各委派1名。监事任期三年，任期届满，可连任。

　　第三十条、合作目标

　　通过对甲方及其关联方开发建设的购物中心及社区商业项目进行策划、规划、招商及运营管理，盘活并提升资产价值，并将公司打造成为行业内领先的专业性商业运营管理品牌。

　　第三十一条、公司定位

　　专业性的商业策划、规划、招商及运营管理公司，除了服务甲方及其关联方开发建设的购物中心及社区商业项目外，还将拓展其他商业项目机会。

　　第三十三条、委托管理

　　为发挥专业团队的优势和提高公司团队凝聚力，公司的策划、规划、招商、运营等核心业务运营团队由总经理基于甲乙双方提供的资源进行统一组建和统一管理，甲乙双方均可推荐上述每个模块的负责人，并由总经理聘任。

　　第四十一条、由于一方或多方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由有过错的股东方承担违约责任；如属多方的过错，根据实际情况，由过错方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十六条、本协议经甲乙双方签字盖章且经甲乙双方履行内部审批程序后生效。本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务，金融服务，儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。

　　本次设立绿城皇庭商业公司，主要是为落实公司发展不动产运营管理服务战略，整合利用合作双方在商业客户、品牌、人才、管理经验等方面的资源，加速推进公司在商业运营管理行业的发展。

　　绿城皇庭商业公司将在绿城资产及其关联方开发建设的购物中心及社区商业项目中选取重点项目，将其打造为行业标杆，然后将此种商业模式进行复制和推广，并积极拓展其他商业项目机会，逐步搭建以价值为驱动，以人力资源为纽带的管理系统平台，培育一支市场化、专业化的商业运营管理团队，形成可复制的商业模式，进而借助资本市场实现资本化，推动并加速绿城皇庭商业公司在商业运营管理行业的发展，成为行业内领先的专业性商业运营管理品牌。

　　2、本次对外投资投入资金全部来源于公司自筹资金。预计正式经营后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

　　3、目前上述业务尚处于前期阶段，未来经营中尚存在一定的市场风险、行业竞争风险以及市场风险。公司将根据其实际进展以及对公司的影响重要程度予以披露。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会2017年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董 事 会

　　2017年1月21日

　　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-06

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　关于核销公司部分债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月19日召开第八届董事会二〇一七年第二次临时会议和第八届监事会二〇一七年第一次临时会议，审议并通过了《关于核销公司部分债权的议案》，同意公司根据《企业会计准则》及其他相关法律、法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，对公司部分债权进行核销，现将具体情况公告如下：

　　一、本次核销的债权基本情况

　　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关法律法规规定，公司拟对经营过程中，长期挂账、追收无结果的部分其他应收款、对多年未经营的子公司的长期股权投资进行清理，并予以核销。

　　本次核销处理的其他应收款及长期股权投资款金额总计9，736，540.50元，其中：应收款项类7，236，540.50元（共计6笔），已计提减值准备7，236，540.50元；长期股权投资类2，500，000.00元（共计2笔），已计提减值准备2，500，000.00元。本次核销均已按会计准则全额提取了相应的减值准备，不会对公司当期利润产生影响。

　　核销的主要原因：上述其他应收款为多年遗留下来的应收款，且帐龄时间至少为5年以上，部分超过10年及以上，均已超过法律规定的诉讼时效有效期，已无法通过诉讼或其他法律途径保护和获得回收。其中应收深圳市深港工贸进出口公司7，201，728.50元，公司已胜诉，对方无可执行资产；剩余其他应收款合计为34，812.00元，金额较小，通过法律诉讼成本较高。上述长期股权投资的公司多年未经营，已被工商部门吊销营业执照多年。上述债权及长期股权投资核算后，原始金额将转入备查账，以备以后处理。

　　本次核销事项涉及金额在董事会审批的权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、本次核销对公司的影响

　　本次核销的其他应收款及长期股权投资款金额总计9，736，540.50元，因以前年度已全额计提资产减值准备金额，本次核销对公司当期损益无影响。本次核销不涉及关联方，符合《企业会计准则》等相关法律法规规定和公司实际情况，将更有利于真实、准确反映公司的财务状况和经营状况，不存在损害公司及公司股东利益的行为。对核销的债权，公司将继续保持追踪关注，不放弃催收的权利。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次对部分债权进行核销，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公允、真实、完整，准确地反映了公司的财务状况和资产价值。

　　2、公司本次对部分债权进行核销，不涉及公司关联方，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次核销公司部分债权。

　　四、监事会意见

　　公司本次对部分债权核销的程序合法，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司财务和资产状况，公司董事会就该事项的审议和表决程序合法合规。监事会同意公司对部分债权进行核销。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会二〇一七年第二次临时会议决议；

　　2、第八届监事会二〇一七年第一次临时会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董 事 会

　　2017年1月21日

　　证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-07

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　第八届监事会二○一七年第一次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2017年1月16日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出召开第八届监事会二〇一七年第一次临时会议的通知，会议于2017年1月19日以通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：刘海波、刘玉英、张崇华、龙光明、吴小霜。公司应出席监事五人，实际出席会议监事五人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数为五人）。会议由刘海波监事主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于核销公司部分债权的议案》。

　　监事会经审核认为：公司本次对部分债权核销的程序合法，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司财务和资产状况，公司董事会就该事项的审议和表决程序合法合规。监事会同意公司对部分债权进行核销。

　　议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　监事会

　　2017年1月21日THE_END