中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”）接受中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“发行人”）委托，担任西部建设2015年度非公开发行股票的保荐机构。
2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”）2012年非公开发行股票项目。
本项目签字人员不涉及大有能源2012年非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，对西部建设非公开发行股票项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
经复核，截止本复核报告出具之日，发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此，本保荐机构同意继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查。
释 义
在本复核报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本机构项目组成员情况
1、保荐代表人情况
本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下：
何进，西南证券投资银行部董事，保荐代表人，注册会计师，南开大学金融系硕士。主持或参与了佛慈制药非公开发行、香江控股公司债、天立环保创业板IPO、广东科茂创业板IPO、东旭光电非公开发行、亚夏汽车非公开发行、宏图高科非公开发行和股权激励、山煤国际改制、佛塑科技和南京新百股权重组财务顾问、佳音在线新三板挂牌、南方阀门新三板挂牌及做市、喀纳斯旅游新三板挂牌等项目。
詹辉，西南证券投资银行部项目经理，保荐代表人，复旦大学法律硕士，具备法律职业资格。从事投行工作以来主持或参与了广东科茂创业板IPO项目、科陆电子2014年非公开发行项目、综艺股份2015年重大资产重组项目、宏图高科资产并购及股权激励财务顾问项目、神雾环保创业板首发持续督导工作等。
2、项目协办人情况
本次证券发行的项目协办人情况如下：
黄嘉，财务管理硕士，西南证券深圳投资银行部项目经理。从事投行工作以来参与奈瑞儿IPO项目、玛丝菲尔IPO项目、海峡航运的持续督导工作、东百集团股权收购财务顾问项目、香江控股公司债项目、中茵股份公司债项目等。
3、本次项目签字人员不涉及大有能源2012年非公开发行项目签字人员
本项目的签字人员包括：保荐代表人何进、詹辉，项目协办人员黄嘉，项目人员朱晓熹，均不涉及大有能源2012年非公开发行项目。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
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（二）首次公开发行前的历史沿革
1、公司设立
公司前身新疆西部建设股份有限公司系于2001年10月经新疆维吾尔自治区人民政府新政函（2001）123号《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》批准，由中建新疆建工（集团）有限责任公司为主发起人，联合宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八一钢铁”）、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山水泥”）、新疆公众信息产业股份有限公司（以下简称“公众信息”）、新疆新华水电投资股份有限公司（以下简称“新华水电”）、新疆建筑科学研究院（有限责任公司）（以下简称“新疆建科院”）共同出资发起设立的股份有限公司。
新疆建工以所拥有的预拌混凝土经营性资产作为出资，该等资产以2000 年12月31日为评估基准日经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲评报字[2001]141号资产评估报告书）并经新疆自治区财政厅新财企[2001]6号文确认的评估价值为6,661.01万元，按79.27%的折股比例折为5,280.36万股，占发行人设立时总股本的70.40%；八一钢铁、天山水泥、公众信息、新华水电、新疆建科院分别以现金1,000万元、800万元、600万元、300万元和100万元出资，按79.27%的折股比例分别折为792.73万股、634.18万股、475.64万股、237.82万股、79.27万股，占发行人设立时总股本比例分别为10.57%、8.46%、6.34%、3.17%、1.06%。
公司的折股方案及国有股权设置方案于2001年8月31日由新疆维吾尔自治区财政厅《关于新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新财企[2001]79 号）确认。
上海立信长江会计师事务所有限公司对发起人出资进行了审验（信长会师报字[2001]第21554号），截止2001年9月30日，六家发起人按上述方案出资认购全部股份，合计人民币7,500万元。
2001年10月18日，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，取得注册号为6500001001142的企业法人营业执照（后该注册号变更为650000040000136），注册资本为人民币7,500 万元。
公司设立时的股权结构如下：
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2、2007 年股权转让
2007年4月21日，公司第四大股东公众信息将其持有的公司6.34%股权作价1,966.28万元转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆电信”），具体过程如下：
2007年3月5日，公众信息召开股东会，同意将其所持发行人6.34%的股份根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定采用进场交易方式进行转让；
2007年3月21日，中国电信集团公司以《关于新疆电信实业（集团）有限责任公司业务整合方案的批复》（中国电信[2007]165号）批准上述股份转让事宜；
2007年3月25日，中联资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2007]第38号），公众信息所持发行人股权在评估基准日2006年12月31日的评估价值为19,662,754.51元；
2007年3月25日，中国电信集团公司以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2007018）对上述资产评估结果予以备案；
2007年3月26日至2007年4月20日，公众信息转让其所持有的发行人6.34%股权项目在北京产权交易所挂牌交易；挂牌期间由新疆电信摘牌，并由公众信息与新疆电信签署了《股权转让协议》；
根据2007年4月21日北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》（编号：0021795），公众信息将所持发行人6.34%股权转让给新疆电信，成交金额1,966.28万元；
2007年4月，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局就上述股份转让事宜办理了工商变更登记手续。
该股权转让完成后，公司股权结构为：
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3、2007年派送股票股利
经公司第二届第四次董事会和2006年年度股东大会审议通过，公司以未分配利润按每10股送4股的比例向全体股东派送股票股利，共增加股本3,000万元。此次增资于2007年9月14日完成相应的工商变更登记手续。增资完成后，公司的股权结构如下：
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4、2008年股权转让
2008年6月，新疆建科院职工代表大会、董事会和股东会分别审议通过了将所持有的公司110.98万股股份转让给自然人姚军的事项。2008年7月4日，新疆建科院与姚军签订了《股份转让协议》，将其所持有的发行人110.98万股股份转让给自然人姚军，转让价格依据发行人截至2007年12月31日经审计的净资产值确定，转让价款共计332.94万元。2008年7月22日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转让所持新疆西部建设股份有限公司股权的批复》（新国资产权[2008]244 号）核准了上述股份转让事项。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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（三）发行人首次公开发行股票基本情况
根据发行人2009年2月27日召开的2008年年度股东大会作出的决议，并经证监会2009年9月21日以证监许可[2009]964号文件核准，发行人以每股15元的发行价格于2009年11月3日公开发行了3,500万股人民币普通股。经深交所深证上[2009]140号文批准，发行2,800万社会公众股股份于2009年11月3日在深交所挂牌上市，其余700万股网下配售股份于2010年2月3日开始上市流通，股票简称“西部建设”，股票代码002302。
经过首次公开发行，公司股权结构如下：
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（四）发行人上市以来股本结构变化情况
1、2010年转增股本
经公司第三届第十三次董事会和2009年年度股东大会审议通过，公司于2010年7月1日实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2009年12月31日总股本14,000万股为基数，每10股以资本公积金转增5股，共计转增7,000万股，转增后发行人总股本将增至21,000万股。其中，无限售条件股97,447,800股，占总股本的46.40%，有限售条件的股份总数为112,552,200股，占总股本的53.60%。
2、2013年发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积转增股本
（1）发行股份购买资产
根据公司2012年10月9日召开的2012年第二次临时股东大会会议决议，以及证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号），公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，交易标的资产的合计交易价格为238,168.22万元，每股发行价15.67元，共发行股份151,989,925股。上述股份于2013 年3 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2013年4月8日在深交所上市。
本次发行完成后，公司股份总数从210,000,000股变为361,989,925股。公司于2013年9月2日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。
（2）资本公积金转增股本
根据公司第四届董事会第三十五次会议及2012年年度股东大会决议，以2013年3月14日公司总股本36,198.9925万股为基数，每10股以资本公积转增2.9股，共计转增10,499.9992股，转增后公司总股本增加至46,698.9917万股。公司于2013年12月18日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。
（3）募集配套资金
根据证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号），2013年12月，公司向新疆建工以12.12元/股的价格非公开发行49,127,108股，共募集资金595,420,548.96元。本次非公开发行新增股份于2014 年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2014年1月14日在深交所上市。本次发行完成后，公司股本总额516,117,025股，其中有限售条件股份245,203,732股，无限售条件股份270,913,293股。
3、2016年转增股本
2016年4月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》。公司决定以2015年12月31日的总股本516,117,025股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利51,611,702.5元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股, 合计转增股本516,117,025股。本次转增完成后，公司股本总额1,032,234,050股。
（五）发行人最新股本结构
截至2016年9月30日，发行人股权结构如下表所示：
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（六）发行人主营业务情况
发行人主营业务为：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。
混凝土是基本建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。在我国，预拌混凝土是从施工建筑行业中分离出来的一个新兴行业，与传统的混凝土现场搅拌相比，预拌混凝土具有提高混凝土质量的稳定性和可靠性、大大减少噪音和粉尘污染、有效节约资源和循环利用资源、满足高强度和特殊性能混凝土需求的特点，是混凝土生产由粗放型向集约化的转变，实现了混凝土生产的社会化、专业化和商品化，是建筑业依靠技术进步实现建筑工业化的一项重要变革。
发行人作为国内规模领先的以商品混凝土为主业的上市公司，在发展核心业务的基础上，致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势。目前，公司形成了以混凝土生产为核心，辐射水泥、干混砂浆、矿粉、砂石骨料、物流运输、检测等业务，基本建立了“技术研发—资源—加工—销售—服务”产业链条。
（七）发行人最近三年融资及利润分配情况
1、发行人最近三年一期融资情况
最近三年一期，发行人融资及证券发行基本情况如下：
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（1）根据证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号），公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，交易标的资产的合计交易价格为238,168.22万元，每股发行价15.67元，共发行股份151,989,925股。公司发行的上述股份于2013年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2013年4月8日在深交所上市。
（2）根据证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号），2013年12月，公司向新疆建工以12.12元/股的价格发行49,127,108股，共募集资金595,420,548.96元。上述股份于2014年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2014年1月14日在深交所上市。
（3）经公司2013年度股东大会批准，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过16亿元的债务融资工具，其中短期融资券注册发行10亿元，中期票据注册发行6亿元。
公司于2014年9月12日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP322号），接受公司短期融资券注册。公司本次短期融资券注册金额为10亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。
公司2015年度第一期短期融资券5亿元人民币于2015年9月16日发行，短期融资券简称：15中建西部CP001；短期融资券代码：041552036；短期融资券期限：366天。
公司2016年度第一期短期融资券5亿元人民币于2016年8月4日发行，短期融资券简称：16中建西部CP001；短期融资券代码：041652020；短期融资券期限：365天。
（4）公司于2014年9月12日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2014]MTN284号），接受公司中期票据注册。公司本次中期票据注册金额为6亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。公司2014年度第一期中期票据6亿元人民币于2014年9月15日发行，中期票据简称：14中建西部MTN001；中期票据代码：101452021；中期票据期限：3年。
发行人于2016年9月9日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN403号），接受公司中期票据注册。公司本次中期票据注册金额为7亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。公司2016年度第一期中期票据7亿元人民币于2016年9月27日发行，中期票据简称：16中建西部MTN001；中期票据代码：101654087；中期票据期限：5年。
2、发行人最近三年利润分配情况
（1）公司2013~2015年利润分配情况如下表所示：
单位：万元
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发行人最近三年以现金方式累计分配的股利为15,483.51万元（含税），最近三年累计实现归属于上市公司股东的净利润108,660.95万元，最近三年现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的42.75%。
（2）最近三年的未分配利润使用情况
报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。
（八）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况
1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况
2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）（以下简称“《通知》”），就上市公司现金分红有关事项进行了规定。本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查，具体如下：
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2、公司落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的情况
经公司第五届二次董事会会议和2014年第三次临时股东大会审议，通过了《关于修订的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
3、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调整；发行人制定了《股东回报规划（2015年-2017年）》，对股东回报做出了合理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第五届二次董事会会议和2014年第三次临时股东大会审议，通过了《关于修订的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
（九）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况
1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况
截至2016年9月30日，公司总股本为1,032,234,050股，其中，新疆建工直接持有公司 36.18%的股份，是公司的控股股东。同时，中建股份、中建三局、中建五局、中建四局、中建八局、中建六局、中建一局和中建二局分别持有公司 15.03%、15.03%、3.77%、2.06%、0.64%、0.51%、0.47%和 0.47%的股份。由于以上公司同受中国建筑工程总公司控制，以上关联方合计持有公司 74.17%的股份，因此公司的实际控制人为中国建筑工程总公司。
最近三年公司第一大股东及实际控制人未发生变动。
2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更
按照本次非公开发行股票数量上限246,357,493股、新疆建工以发行底价8.22元/股认购 20,500 万元测算，本次发行完成后，新疆建工持股比例将由36.18%变为 31.18%，同时将通过一致行动人持有公司 30.70%的股份，合计持有公司 61.89%的股份。新疆建工仍为公司第一大股东，中国建筑工程总公司仍为公司的实际控制人。
（十）发行人三年及一期主要会计数据和财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2013年度、2014年度、2015年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，最近一期财务数据未经审计。
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
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2、简要利润表（合并）
单位：万元
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3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
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4、主要财务指标
（1）发行人近三年一期的主要财务指标如下：
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上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；
5、资产负债率＝负债总计／资产总计；
6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本；
9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
（2）最近三年一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
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（十一）发行人本次募集资金运用相关情况
公司本次非公开募集资金总额不超过202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元，具体投资于以下项目：
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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
三、本机构与发行人的关联情况
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见
（一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见
西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。每次会议须有不少于5人不超过9人的内核委员参加。内核委员会秘书将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介绍项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（4）项目管理部报告项目第三级复核情况；（3）内核委员就项目问题逐个问核项目组、项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（4）召集人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（5）会后表决的，内核委员在项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文件。
本次全面复核内核程序：2016年12月10日，本保荐机构发布了《西南证券投资银行事业部关于落实的工作安排通知》，要求各业务部门于2016年12月10日起，积极开展相关工作。2016年12月11日，保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2017年1月11日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料，形成了三级复核意见。2017年1月11日，项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成三级复核答复。2017年1月11日，内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。
2017年1月12日西南证券召开了中建西部建设股份有限公司非公开发行股票项目内核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的委员人数为5人，实际参加人数为5人，达到规定人数。在内核会议上，内核委员对西部建设非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论及问询。
经审核，保荐机构内核委员会认为：中建西部建设股份有限公司仍然符合非公开发行股票有关法律法规的要求。经表决，内核委员5票同意将中建西部建设股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则。
全面复核中各级内核程序如下：
1、保荐代表人在一级复核中发现的主要问题及处理情况
【问题1】请结合发行人截至目前的对外担保情况说明上市公司及其附属公司是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；是否存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
项目组答复：
答：截至一级复核回复出具日，发行人及控股子公司尚未到期的对外担保总额为 73,000万元,全部为对各级控股子公司的担保，占发行人2015年度经审计合并报表净资产的18.19%。发行人对全资和控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合证监会、深交所关于上市公司对外提供担保的有关规定。不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
此外，经核查，2016年年初至今发行人不存在控股股东及其他关联方违规占用发行人资金的情况，也不存在发行人将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形，也不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
【问题2】说明发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
项目组答复：
答：发行人现任董事、高管人员情况如下：
■
经核查，发行人上述董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；上述董事、高管也未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
【问题3】说明上市公司本次非公开发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
项目组答复：
答：发行人本次非公开募集资金总额不超过202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元，具体投资于以下项目：
■
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。经核查,发行人本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量；用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上,发行人本次非公开发行募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
2、部门负责人在二级复核中发现的主要问题及处理情况
【问题1】请说明发行人2016年会计估计变更的原因及对发行人的影响；
项目组答复：
（一）变更前后的会计估计情况
发行人于2016年对会计估计进行了变更，变更坏账计提会计估计前，发行人对应收款项分为三部分计提坏账：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
单项金额重大的应收账款的具体标准为：单个客户单项工程金额在500万元以上的应收账款。
单项金额重大的其他应收款的具体标准为：金额在100万元以上的其他应收款项。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
对于年末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。
本次会计估计变更对按信用风险特征计提坏账准备的应收款项部分进行变更，公司将信用风险特征组合划分为二个组合，采用不同的坏账计提方法，账龄分析法的计提比例不变，变更后坏账计提方法如下：
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（二）会计估计变更的原因
1、市场情况发生变化
经过多年发展，发行人的市场覆盖到全国20个省市区域，面临的经营环境发生变化。发行人不断承接了一些大型项目，因其工期较长，导致合同约定垫资额延长到2—3年，部分质保金延长到5年，具有长期应收款性质。
2、客户结构发生变化
发行人近3年坚持高端营销，一批国有企业和具备较强实力的地方企业成为公司的主要客户，其中实际控制人中国建筑工程总公司所属企业既是发行人重要的战略客户，也是发行人股东和上市公司AAA企业，资信良好、履约能力强，违约风险小。从近几年坏账核销数据来看，无中国建筑工程总公司所属企业应收款项核销情况发生，继续计提坏账准备与实际不符。
3、发行人实际发生坏账损失额低，与计提减值准备差额巨大
近五年间，发行人共核销坏账310万元，其中34万元于核销后收回，五年间，每年坏账核销金额占当年末应收账款余额的比例不超过0.06%，远远低于发行人坏账计提比例。
4、发行人加强内部风险控制，管控水平逐年提升。发行人加强内控体系建设，加大专兼职法务人员配置，完善风险控制的相关制度，从事前、事中、事后全过程提高应收账款风险控制能力，应收账款管理水平处于同行业领先水平。
综合上述因素，原政策制定的内外条件发生实质改变，为使发行人坏账准备会计估计更加符合实际情况，发行人需调整坏账准备计提的会计估计。
（三）会计估计变更对发行人的影响
根据变更后的坏账准备计提方法，经发行人以2015年12月末的应收款项余额及组成测算，假设不考虑应收款项的增减变动，本次会计估计变更将导致变更期间少计提坏账准备约9,144万元，预计将增加发行人2016年度的利润总额约9,144万元，对2016年净利润和所有者权益影响均约7,182万元。该数据将因坏账准备会计估计实际变更时应收款项余额和组成的变化而变化。
【问题2】发行人主要从事预拌混凝土的生产和销售，请说明报告期发行人是否受到行政处罚以及对本次发行的影响；
项目组回复：
2013年10月28日，奎屯西部建设有限责任公司司机在驾驶混凝土搅拌运输车过程中，与其他车辆发生相撞，造成11人死亡，1人受伤，直接经济损失约860万元。根据自治区事故调查组调查，认定该道路交通事故为责任事故，奎屯西部建设有限责任公司对事故的发生负有主要责任，建议依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第三项规定，对奎屯西部建设有限责任公司给予罚款陆拾万元的行政处罚。2014年1月18日，自治区人民政府下发《关于新疆奎屯七师天北新区“10.28”道路交通事故结案的通知》（新政办发[2014]11号），认定事故调查组责任认定准确，同意处理建议。奎屯西部建设有限责任公司已与死者家属达成和解协议并支付赔偿款。
2014年12月31日，章丘市环境保护局下达《行政处罚决定书》（章环罚字20141121号），山东建泽混凝土有限公司济南分公司因粉尘排放浓度超过国家规定标准，被罚款叁万元并责令改正违法行为，截至目前，前述罚款已缴纳完毕。
2016年8月10日，青岛市市北区安全生产监督管理局下达《行政处罚决定书》（（青北）安监管罚[2016]046号），山东建泽混凝土有限公司青岛分公司因安全生产规章制度建设不完善、对从业人员安全教育培训落实不到位，在生产活动中致使一人死亡，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第二十五条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，决定给予责令限期改正，并处罚款贰拾伍万元整的行政处罚。
除上述处罚外，2013年至今发行人不存在其他行政处罚的情形，且上述行政处罚均不属于情节严重的重大违法行为，不会对本次非公开发行造成不利影响。
【问题3】说明发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。
项目组回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况及整改措施
发行人最近五年不存在被监管部门和交易所处罚的情况。
二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
（一）《关于西部建设会计核算问题的监管关注函》（新证监局函[2014]135号）
1、中国证监会新疆监管局于2014年8月出具了《关于西部建设会计核算问题的监管关注函》（新证监局函[2014]135号），主要关注了发行人未建立生产成本、产成品的数量账，销售收入产品辅助核算类型与产成品辅助核算类型不完全一致及对采购环节一次性获得的销售折让会计处理不够合理等问题。
2、整改措施
发行人于2014年9月15日就新疆证监局的关注事项进行了回复，并提出了相应的整改措施：
（1）完善相关制度，规范原始数据统计。对原有管控流程进行梳理，出台了《产品信息统计管理办法》，将生产部门与市场商务部门的原始数据统计与核对工作进行规范。关于采购环节一次性获得的折让会计处理事宜，已按要求反馈具体情况，不影响各期信息披露的准确性、完整性。
（2）规范产品数量财务核算，加强内部稽核。将“生产成本”、“产成品”科目按产品明细设置数量辅助核算，并按月对产成品数量与销售收入数量进行核对，对存在的差异，查找差异原因，提供差异原因说明，及时进行账务处理，从财务账面对其数量进行永续盘存。
（3）加强财务人员管理和培训，进一步完善会计核算工作。组织了两期“财务职业经理人培训班” 培养后备，以技能提升为重点开展财务人员继续教育培训、会计政策变更培训等，提高了业务水平。
自发行人总部搬迁到成都后，通过加快内部整合、完善机构设置、加强总部建设、完善内部控制，公司顺利实现了由区域性向全国性的定位转型，有利化解了区域性市场风险，成功实现了管理整合和文化融合，各项经营业绩得到不同程度的提升。2015年，新疆证监局对辖区内上市公司进行监管风险分类，将发行人的监管分类从以往的B级上调为A级，采取自律方式进行监管，这表明发行人的规范治理、合规运营得到了新疆证监局的认可和肯定。
（二）《关于对西部建设董事长吴文贵等人采取监管谈话措施的决定》（[2013]3号）
1、中国证监会新疆监管局于2013年6月14日出具了《关于对西部建设董事长吴文贵等人采取监管谈话措施的决定》（[2013]3号），因2013年6月5日《上海证券报》刊登了题为《西部建设：混凝土行业航母 即将扬帆启航》的文章，存在向新闻媒体透露未公开的重大信息的行为，违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的及时公平披露原则。
1、整改措施
发行人董事长吴文贵及董事会秘书林彬按时前往新疆证监局接受了监管谈话；同时采取了一系列措施加强信息披露管理：
（1）发行人董事长吴文贵先生组织公司董事、监事和高级管理人员召开专门学习会议，认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》，要求董事、监事和高级管理人员要诚实守信、规范运作，认真、及时地履行信息披露义务，坚决杜绝类似问题的再次发生。
（2）发行人建立起一套完备的信息披露工作体系：在制度建设上，严格按照有关法律法规要求和交易所监管规定，建立起从《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》到各项业务工作流程的全方位、多层次信息披露制度体系，做到“事事有据可依”；在工作执行上，建立起董事长、财务总监和董事会秘书亲自参与，总部证券部、财资部牵头，各级子公司一把手负责、各相关部门全力配合的执行体系，做到“实时信息流通”；在监督审核上，为保证信息披露的质量，确保信息披露的及时、有效、完整，发行人专门设立信息披露岗，严格按照交易所信息披露业务要求撰写公告内容，公告在草拟完成后填写《信息披露申请表》，经证券事务代表核稿、董事会秘书（涉及财务数据的还需财务总监审核）、董事长签字同意后方可对外发布。
通过有效执行整改措施，信息披露工作得到加强和提高，根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司2014年度及2015年度信息披露工作的考核结果，公司2014年度及2015年度信息披露考核结果均为最高评级A级，肯定了公司信息披露工作的合规性和高质量。
【问题4】请说明发行人公司章程中关于现金分红的内容是否符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
项目组答复：
（一）发行人《公司章程》（2016年8月）中对股利分配的规定
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十三条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会上做出特别说明，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策如下：
1、公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
3、利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
4、利润分配的条件和比例
股票股利分配的条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划实质按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）2015-2017 年股东回报规划
发行人2015年第一次临时股东大会审议的《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的前提下，在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会、股东大会应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的问题。
因此，项目组认为：发行人现行的《公司章程》和制定的股东未来三年回报规划中关于现金分红的内容符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
3、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
【问题1】根据申报文件封卷稿，发行人2012年~2015年1-9月毛利率分别为13.87%、12.81%和11.99%和13.20%，前三年呈逐年下降的趋势，最后一期较2014年度大幅上升，但申报内核材料披露的发行人2012~2014年销售单价逐年上升，主要原材料采购单价逐年下降，最后一期销售单价下降，请项目组核实发行人报告期内毛利率变动趋势和销售、采购价格数据变动趋势是否匹配。
项目组回复：
1、主要产品销售及主要原材料采购单价情况
2012年~2015年1-9月发行人主要产品平均销售单价变化情况
■
2012年~2015年1-9月，公司的主要原材料为水泥、砂石，其平均价格情况如下表所示：
单位：元/吨
■
2012年~2015年1-9月，公司主营业务毛利及毛利率简要情况如下：
■
从上面各表可以看出，2012~2014年商品砼的销售单价逐年提高，主要原材料的价格呈下降趋势，但公司的毛利率却逐年下降，2015年1~9月商品砼的销售单价及主要原材料的价格有所下降，公司的毛利率有所提高。
2、毛利率变动的原因
（1）主要产品毛利构成
公司各主要产品的毛利构成情况如下表所示：
■
2012年~2015年1-9月，随着公司业务规模的扩大，公司毛利逐年增长。公司商品混凝土业务是公司毛利的最主要来源，2012年~2015年1-9月商品混凝土业务的毛利占公司毛利总额的比重分别为100.24%、99.94%、102.10%和99.77%。
（2）商品混凝土生产成本构成
2012年~2015年1-9月，公司商品混凝土的生产成本构成如下：
单位：万元
■
从上表数据来看，虽然水泥、砂石等直接材料费用占比有所减少，但由于机械动力费的因素，商品砼的单位生产成本是逐年上升的。机械动力费核算的内容包括生产使用的固定资产折旧、生产耗用的水电费和生产过程中租车、租泵等产生的费用。
（3）商品混凝土毛利率
2012年~2015年1-9月，公司商品混凝土的生产成本和销售单价的具体情况如下：
■
2012年~2015年1-9月，公司商品混凝土的毛利率分别为13.91%、12.86%、12.30%和13.35%。2013年~2015年公司的毛利率逐年下降，主要是由公司商品混凝土单位成本增加，且单位生产成本的增幅大于销售单价的增幅引起的。2015年1-9月，单位成本的下降幅度要大于销售单价的下降幅度，商品混凝土的毛利率出现回升。
综上，发行人2012年~2015年1-9月毛利率变动趋势和销售、采购价格数据变动趋势是相匹配的。
【问题2】本项目申报前申请内核时部分募投项目尚未取得立项、环评批复或未落实项目建设用地，请项目组说明截至目前发行人是否已将募投项目应办理的立项、环评和用地手续履行完毕并取得相应的批复或权证。
项目组回复：
截至目前，发行人已将募投项目应办理的立项、环评和用地手续履行完毕并取得了相应的批复或权证，具体情况如下：
本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元，具体投资于以下项目：
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1、商品混凝土生产网店建设项目
■
2、商品混凝土技术改造项目
■
3、产业链建设项目
■
4、研发中心项目
■
【问题4】发行人股价自2015年中以来大幅下跌，目前二级市场价格已低于发行底价，请项目组说明若本次未按照计划募集资金量完成发行，发行人对拟以募集资金投资建设项目的资金安排。
项目组回复：
根据发行人审议本次非公开发行的相关董事会及股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
因此，若本次未按照计划募集资金量完成发行，发行人将根据项目的建设情况和对发行人业务的影响程度以自有资金或通过其他融资方式解决。
4、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
【问题1】请说明本项目签字人员是否涉及大有能源2012年非公开发行股票项目被立案调查的两名保荐代表人。
项目组回复：
西部建设2015年非公开发行签字保荐代表人为何进、詹辉，其他项目组成员为黄嘉及朱晓熹，上述签字人员均不涉及大有能源2012年非公开发行股票项目被立案调查的两名保荐代表人。
【问题2】根据申请材料，公司本次非公开发行股份募投项目中，4.4亿元用于补充流动资料，其余13.8亿元用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目。该等项目的投资测算中，均存在部分费用化、铺底流动资金等非资本性支出。请项目组说明本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若是，请根据上市公司报告期可比的营业收入增长，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。
项目组回复：
公司本次非公开募集资金总额不超过202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元，具体投资于以下项目：
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除直接用于补充流动资金的44,016.36万元外，其他项目的具体构成情况如下：
1、商品混凝土生产网点建设项目
（下转B30版）
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