天津泰达投资控股有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要

　　原标题：天津泰达投资控股有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要

　　重要声明

　　募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。

　　一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　　四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　　本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　　五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容：

　　（一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判；

　　（二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全措施；

　　（三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保，本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保；

　　因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。

　　六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　　七、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、本公司面向合格投资者公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析、判断并自行承担投资风险。

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　二、本公司最近一期期末净资产为6，922，983.40万元（截至2016年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41，653.85万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券不超过30亿元（含30亿元）的发行规模，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排请参见发行公告。

　　三、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司主体信用评级为AAA，本次债券的信用评级为AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券虽无担保，但公司本身偿债能力较强，资产质量较高。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

　　四、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　五、本期债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　六、本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。

　　七、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

　　九、2013-2015年末及2016年9月末，发行人的资产负债率分别为81.75%、78.62%、77.41%和77.55%，总体负债水平较稳定。若未来公司资产负债率上升，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

　　十、截至2015年末发行人及其子公司对外担保总金额为614，415.53万元，占发行人净资产的9.12%，发行人对外担保金额较大。其中，截至募集说明书摘要签署日，发行人子公司天津钢管集团股份有限公司对天津市无缝钢管厂担保金额为16.41亿元，且天津市无缝钢管厂已于2014年停止钢管生产，而转为钢材贸易。截止募集说明书摘要签署日，天津市无缝钢管厂目前仍在持续经营钢材贸易，天津市无缝钢管厂管理层、股东、主要债权人未有就天津市无缝钢管厂申请破产或提出清算的计划，原贷款借新还旧工作亦已完成。截止募集说明书摘要签署日，天津钢管集团股份有限公司未收到天津市无缝钢管厂的债权人向天津钢管集团股份有限公司担保诉求，天津钢管集团股份有限公司目前不存在代偿的义务，同时天津钢管集团股份有限公司对天津市无缝钢管厂的担保由渤海钢铁集团有限公司提供了保证反担保。但是，受钢铁行业的持续下行，对于该项债务发行人子公司未来不排除仍然有可能面临一定的代偿风险。上述事项提请投资者特别注意。

　　十一、发行人旗下子公司天津钢管集团股份有限公司发布《天津钢管集团股份有限公司关于从渤海钢铁集团有限公司拆分及公司第二大股东股权变更的公告》称：

　　根据《天津市人民政府关于拆分渤海钢铁集团有限公司和所属四家核心企业的批复》（津政函[2016]42号），天津市人民政府原则同意拆分渤海钢铁集团有限公司和所属四家核心企业，同意将天津钢管集团股份有限公司等4家企业调整为天津市人民政府国有资产监督管理委员会直接监管企业。

　　天津钢管集团股份有限公司第二大股东天津钢管投资控股有限公司持有其27.27%股权，天津钢管投资控股有限公司由渤海钢铁集团有限公司100%持股。根据《市国资委关于渤钢集团协议转让所持钢管投资公司100%股权的批复》（津国资产权[2016]6号），天津市人民政府国有资产监督管理委员会同意渤海钢铁集团有限公司拟将持有的天津钢管投资控股有限公司全部股权转让给天津津联投资控股有限公司全资子公司天津渤海国有资产经营管理有限公司持有。

　　目前渤海钢铁集团有限公司已与天津渤海国有资产经营管理有限公司签订产权转让合同，各相关方正在办理股权的工商登记变更手续。股权转让完成后，渤海钢铁集团有限公司将不再间接持有天津钢管集团股份有限公司27.27%的股权，天津钢管集团股份有限公司将从行政监管和股权关系上完全从渤海钢铁集团有限公司脱离出来，成为天津市人民政府国有资产监督管理委员会直接监管企业。以上事项不影响天津钢管集团股份有限公司正常生产经营及偿债能力。

　　十二、发行人本期债券发行总额不超过30亿元，最近三个会计年度归属于母公司的净利润平均值为41，653.85万元，若本期债券30亿元全部一次发行，且发行利率高于9.24%，则本期债券发行人最近三年平均可分配利润可能不足公司债券一年利息1.5倍，根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)>的遍知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行竟价交易、不能进行质押式回购。

　　十三、因发行人子公司天津滨海泰达物流集团股份有限公司截至发行人2014年合并财务报表报告日尚未公告其经审计的财务报表，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2014年合并财务报表出具了保留意见审计报告。上述事项提请投资者关注。

　　十四、2013-2015年末及2016年9月末，发行人其他应收款余额分别为126.96亿元、229.14亿元、177.94亿元和167.38亿元，分别占流动资产的10.34%、15.90%、10.30%和9.28%，分别占总资产比重分别为5.62%，9.03%，5.96%和5.43%，发行人其他应收款余额较大，占总资产比重较高。

　　十五、报告期内，发行人非经常性损益金额较大，近三年一期，发行人非经常性损益分别为166，129.90万元、186，699.97万元、131，600.36万元和135，686.50万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-71，420.18万元、623.41万元、37，203.43万元和-37，002.53万元，发行人非经常性损益对净利润影响较大。

　　十六、近三年一期，发行人营业利润分别为-14.56亿元、1.63亿元、-1.12亿元、-5.96亿元，发行人营业利润波动较大，且2013年度、2015年度及2016年1-9月营业利润为亏损，虽然发行人最终依靠营业外收入等使得净利润为盈利，但如果公司未来不能获得稳定的、持续的经营性项目收益，可能对公司未来整体盈利能力造成一定的影响。

　　释义

　　在募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　一、常用词语解释

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　　二、专用词语解释

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　　募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　公司名称：天津泰达投资控股有限公司

　　外文名称：TEDA INVESTMENT HOLDING CO.，LTD

　　法定代表人：张秉军

　　注册资本：人民币100亿元

　　实收资本：人民币100亿元

　　成立日期：1985年5月28日

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　营业执照注册号：120000000005101

　　统一社会信用代码：9112000010310120XF

　　注册地址：天津经济技术开发区盛达街9号1201

　　办公地址：天津经济技术开发区盛达街9号泰达金融广场

　　邮政编码：300457

　　公司网址：www.teda.com.cn

　　信息披露事务负责人：姜晓鹏

　　联系电话：022-66286107

　　所属行业：其他金融业

　　经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次发行核准情况

　　1、2016年5月9日，公司第三届董事会以书面签署决议方式作出决议：同意天津泰达投资控股有限公司发行总额不超过人民币60亿元的公司债，期限不超过5年，由新时代证券股份有限公司作为主承销商，上海华信证券有限责任公司作为联席主承销商，以余额包销的方式承销。

　　2、2016年8月1日，天津市国资委出具《市国资委关于泰达控股集团注册发行2016年度公司债券的批复》（津国资预算【2016】41号），批复同意公司发行规模不超过60亿元公司债券。

　　3、2016年12月12日，经中国证监会“证监许可【2016】3065号文”核准，公司获准向合格投资者公开发行规模不超过60亿元的公司债券。

　　（三）本期债券的主要条款

　　1、发行主体：天津泰达投资控股有限公司。

　　2、债券名称：天津泰达投资控股有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

　　3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元），拟分期发行，本期债券规模为不超过30亿元，其中基础配售额为15亿元，可超额配售不超过15亿元。

　　4、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期债券基础发行规模不超过15亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度（具体额度请参见发行公告）。

　　5、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

　　6、本期债券期限为5年期。公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果按照市场情况协商确定。本期债券采用固定利率形式，在债券存续期的前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2的票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期第4、第5个计息年度票面利率固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限第4、第5个计息年度票面利率仍维持原票面利率不变。

　　8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　公司提起发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　9、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　10、计息方式：采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

　　11、发行首日或起息日：2017年1月20日。在本期债券存续期限内每年的1月20日为该计息年度的起息日。

　　12、计息期限：本期债券的计息期限为2017年1月20日至2022年1月19日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2017年1月20日至2022年1月19日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2017年1月20日至2020年1月19日，未回售部分债券的计息期限自2017年1月20日至2022年1月19日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2017年1月20日至2020年1月19日。

　　13、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在2022年1月20日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2020年1月20日兑付，未回售部分债券的本金在2022年1月20日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

　　14、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2022年每年的1月20日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2018年至2022年每年的1月20日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的1月20日，未回售部分债券的付息日为2018年至2022年每年的1月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　　15、兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月20日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年1月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　　16、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　17、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　18、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　19、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交所和登记公司的相关规定执行。

　　20、债券担保情况：本次债券无担保。

　　21、募集资金专项账户安排情况：

　　本公司将在本次债券发行首日3个工作日前开立募集资金专项账户，用于募集资金的接受、储存、划转及本、息偿付等。

　　募集资金专项账户是指发行人为保证按照本募集说明书的说明合法合规使用募集资金并保证及时足额支付本次债券到期应偿还的本金及利息而设置的专项账户。

　　本公司承诺将在本募集说明书规定的资金用途范围内使用募集资金，且保证资金不进入证券、期货市场、房地产及股本权益性投资等国家规定禁入领域。确需变更募集资金用途的，本公司将向相关监管机构履行相关的备案程序并交债券持有人会议审议，在获得会议决议通过后将及时以书面形式通知全体债券持有人。

　　22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

　　23、牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人：新时代证券股份有限公司。

　　24、联席主承销商：上海华信证券有限责任公司。

　　25、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　26、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

　　主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

　　27、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

　　28、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　29、募集资金用途：扣除发行费用后，本次公开发行公司债券募集资金，拟用于归还各类借款及债务融资工具和补充公司流动资金。其中约25亿元拟用于偿还公司各类金融机构借款和各类债务融资工具、约5亿元拟用于补充公司流动资金。

　　30、拟上市地：上海证券交易所。

　　31、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　32、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　　33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期债券发行上市安排

　　1、本期债券发行时间安排

　　本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

　　表1-1：本期债券上市前的重要日期安排

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　　2、本期债券上市安排

　　公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　二、本次债券发行的有关机构

　　（一）发行人：天津泰达投资控股有限公司

　　法定代表人：张秉军

　　住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201

　　联系地址：天津经济技术开发区盛达街9号泰达金融广场

　　联系人：姜晓鹏

　　电话：022-66286107

　　传真：022-66286001

　　（二）牵头主承销商、债券受托管理人：新时代证券股份有限公司

　　法定代表人：叶顺德

　　住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号5层

　　项目主办人：李红波、陆明柱

　　项目组成员：金雯雯

　　电话：021-68865587

　　传真：021-68865582

　　（三）联席主承销商：上海华信证券有限责任公司

　　法定代表人：郭林

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心9楼

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心9楼

　　项目主办人：肖传明、周春松

　　项目组成员：马广方、陈元祺

　　电话：021-38784818

　　传真：021-68776977

　　（四）律师事务所：北京大成律师事务所

　　负责人：彭雪峰

　　住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

　　联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

　　项目参与律师：赵保东、韩静

　　电话：010-58137799

　　传真：010-58137778

　　（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：顾仁荣

　　住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

　　联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

　　经办会计师：张娥、康敬国

　　电话：010-88095588

　　传真：010-88091199

　　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　法定代表人：关敬如

　　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　　联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼中诚信证券评估有限公司

　　评级人员：高玉薇、邹超、赵敏

　　电话：021-51019090

　　传真：021-51019030

　　（七）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司

　　联系地址：天津市经济技术开发区广场东路20号滨海金融街E6105室

　　电话：022-66225723

　　传真：022-66225722

　　（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　负责人：黄红元

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：聂燕

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　电话：021-68873878

　　传真：021-68870064

　　三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至募集说明书出具之日止，发行人与本次发行有关的主承销商、中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

　　四、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　（四）投资者认购本期债券视作同意新时代证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

　　第二节风险因素

　　投资者在评价和购买本次债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次债券相关的风险

　　（一）利率风险

　　受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　（二）流动性风险

　　本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。虽然本期债券有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

　　（三）偿付风险

　　根据中诚信证评出具的评级报告，公司主体信用等级为AAA，本次债券评级为AAA，表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　（四）本期债券安排所特有的风险

　　尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　（五）资信风险

　　公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

　　（六）评级风险

　　在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。

　　二、与发行人相关的风险

　　（一）财务风险

　　1、资产负债率较高的风险

　　2013-2015年末及2016年9月末，发行人资产负债率分别为81.75%、78.62%、77.41%和77.55%。发行人目前处于高速发展时期，持续多年维持高负债经营，且公司资产集中在下属公司股权、土地、房产、钢管存货等变现能力一般的资产上，存在一定流动性风险，可能导致公司的偿付能力受到影响。

　　2、资产抵质押金额较大的风险

　　截至2015年末，公司所有权受到限制的资产为574.27亿元，抵质押借款金额合计为384.73亿元，公司用于抵质押借款的资产规模较大，如果还款情况发生变化，则该部分用于抵质押的资产可能面临一定的或有风险。

　　3、发行人收入水平有所下降、盈利能力较弱可能引致的财务风险

　　发行人近三年一期的营业总收入分别为651.72亿元、558.32亿元、522.91亿元和319.20亿元，呈逐年下降趋势，主要是受宏观经济增速放缓、无缝钢管产能过剩等综合因素影响，天津钢管商品销售收入大幅减少所致；近三年一期发行人持续盈利，分别实现净利润9.47亿元、18.73亿元、16.88亿元和9.87亿元，在营业总收入逐年降低背景下，发行人盈利能力很大程度上依赖于投资收益及政府补助，发行人近三年投资收益金额分别为23.78亿元、56.05亿元和49.92亿元，政府补助金额分别为33.37亿元、27.82亿元和25.91亿元，近三年政府补助主要集中在开发区水电气道路绿化等基础设施维护补贴、财政补贴、土地收储和项目运营等。

　　4、2014年审计报告会计政策以及差错更正较大的风险

　　（1）会计政策变更

　　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。另外，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　　发行人于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　　■

　　（2）重要前期差错更正及其他因素调整

　　发行人全资子公司天津泰达集团有限公司之控股上市子公司天津泰达股份有限公司、全资子公司天津泰达集团有限公司之全资子公司海南泰达置地投资有限公司2014年度发生重要前期差错更正，导致发行人合并口径审计报告2014年年初数据与2013年年末数据有较大差异。

　　因发行人控股子公司天津市泰达国际控股（集团）有限公司之控股子公司渤海证券股份有限公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》等新修订准则的相关要求，将渤海证券股份有限公司享有控制权的资产管理计划以及母子公司投资的信托计划作为特殊目的主体，纳入到天津市泰达国际控股（集团）有限公司合并财务报表的合并范围，因此天津市泰达国际控股（集团）有限公司对比较报表进行了追溯调整，导致增加2013年度的所有者权益共计5，406，708.12元，其中增加归属于母公司的所有者权益为2，219，105.54元，增加归属于少数股东的所有者权益3，187，602.58元。

　　随着今后国家会计政策的调整，发行人相关会计科目也会进行变动，存在一定风险。

　　5、营业外收入逐年降低风险

　　近三年一期，发行人营业外收入分别为38.56亿元、29.66亿元、28.12亿元和22.36亿元，呈现逐年降低态势，原因在于政府补助是发行人非经营性收入的主要组成部分，主要依据公司所建设的项目情况，按“一事一议”的原则审定补助事项。因此政府补助金额存在一定不稳定性，导致发行人非经营性收入波动较大。

　　6、营业利润亏损的风险

　　近三年一期，发行人营业利润分别为-14.56亿元、1.63亿元、-1.12亿元和-5.96亿元，发行人营业利润波动较大，且2013年度、2015年度及2016年1-9月为亏损，虽然发行人最终依靠营业外收入政府补助等使得净利润为盈利，但如果公司未来不能获得稳定的、持续的经营性项目收益，可能对公司未来整体盈利能力造成一定的影响。

　　7、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的波动风险

　　2013-2015年末及2016年9月末，发行人以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产605，303.25万元、993，881.92万元、1，955，350.80万元和3，172，847.97万元，分别占资产总额的2.68%、3.92%、6.55%和10.29%。近年来发行人根据宏观经济、外部市场环境变动影响和证券市场行情，对持有的股票和债券投资量进行不断调整，使得该类资产逐年增加。该类资产占发行人总资产比重较大且随着市场行情的变化有一定的波动风险。

　　8、存货占比较高风险

　　2013-2015年末及2016年9月末，发行人的存货余额分别为5，682，425.44万元、6，129，852.05万元、6，960，801.80万元和7，400，928.59万元，分别占资产总额的25.15%、24.15%、23.33%和24.00%，主要包括开发成本、在产品、库存商品、开发产品和工程施工。近年来，发行人存货占资产比重较高，同时受建设周期限制，上述资产的流动性相对较低。

　　9、未来投资支出规模较大的风险

　　发行人未来在建项目较多，需要投资支出的资金规模较大，如发行人不能获得充足的资金，未来投资计划可能受到影响，同时也会增加发行人的偿债风险。

　　10、主要板块毛利率较低的风险

　　近三年一期，发行人营业毛利润分别为13.59%、15.69%、18.29%和14.67%，近三年发行人营业毛利率稳步提升，但商品销售、公用事业等主要板块毛利率均低于公司整体毛利率。2016年1-9月，公司商品销售板块及公用事业板块毛利率分别为9.79%及-13.04%，公司主要板块毛利率较低可能使得公司的盈利能力受到影响。

　　11、应收账款回收风险

　　截至2015年末，发行人应收账款84.4亿元，其他应收款177.94亿元，上述两项资产占当年总资产的8.79%。2015年末发行人计提应收账款坏账准备6.2亿元，计提比例6.81%；计提其他应收款坏账准备33.22亿元，计提比例15.73%。由于外部经济环境的不确定性，发行人应收款项的回收具有一定不确定性，存在一定坏账损失风险。

　　12、政府往来款规模较大的风险

　　发行人在天津开发区、天津滨海旅游区、天津中新生态城等地承担了部分区域开发及基础设施运行维护工作，与当地政府间的往来款项规模较大，若相关政府财政偿债能力下滑，将导致相应款项收回存在不确定性，存在一定坏账损失风险。

　　13、海外投资风险

　　发行人在海外投资项目主要有埃及苏伊士经贸合作区及天津钢管TPCO美国项目，发行人海外投资需要面对东道国的相关的政治、法律、投资环境等风险，海外投资回报存在不确定性。

　　14、2014年审计报告为保留意见的风险

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2014年合并财务报表进行了审计，出具了保留意见审计报告，原因为：因泰达控股子公司天津滨海泰达物流集团股份有限公司截至发行人2014年报告日尚未公告其经审计的财务报表，致使泰达控股只能以其未经审计的财务报表纳入合并范围并编制报告所附财务报表，瑞华会计师事务所无法判断以上编制方法对报告所附财务报表的影响程度。除上述事项产生的影响外，2014年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津泰达投资控股有限公司2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。发行人2014年度审计报告为保留意见，存在一定风险。

　　15、投资收益占比较大的风险

　　2013-2015年度及2016年1-9月，公司投资收益分别为23.78亿元、56.05亿元、49.92亿元及33.58亿元，大体呈现增长局面，但相对于公司利润总额贡献占比较大，若今后投资收益出现下滑，将导致公司出现盈利能力下降风险。

　　16、流动比率和速动比率较低的风险

　　2013-2015年度及2016年1-9月，公司流动比率分别为1.07、1.05、1.2和1.37，速动比率分别为0.58、0.60、0.72和0.81，虽然公司资产流动性逐年好转，但流动比率和速动比率相对较低，导致发行人存在资产流动性较差风险。

　　17、发行人期末对外担保金额较大

　　截至2015年末发行人及其子公司对外担保总金额为614，415.53万元，占发行人净资产的9.12%，发行人对外担保金额较大。如果发行人的担保的债务不能按期归还，发行人可能存在一定的代偿风险。

　　18、天津钢管存在一定的代偿风险

　　截至募集说明书摘要签署日，发行人子公司天津钢管集团股份有限公司对天津市无缝钢管厂担保金额为16.21亿元，且天津市无缝钢管厂已于2014年停止钢管生产，而转为钢材贸易。虽然原贷款借新还旧工作已完成，且天津钢管对天津市无缝钢管厂的担保由渤海钢铁集团提供了保证反担保，但是发行人子公司依然面临一定的代偿风险。

　　19、其他应收款余额较大风险

　　2013-2015年末及2016年9月末，发行人其他应收款余额分别为126.96亿元、229.14亿元、177.94亿元和167.38亿元，分别占流动资产的10.34%、15.90%、10.30%和9.28%，分别占总资产比重分别为5.62%，9.03%，5.96%和5.43%，发行人其他应收款余额较大，若其他应收款回收情况不及预期，部分款项回款发生困难将会对公司的资产流动性产生一定的影响。

　　（二）经营风险

　　1、经济周期风险

　　发行人主要从事钢管生产制造、房地产、基础设施建设等多个领域的业务，其盈利能力与宏观经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放缓或甚至出现衰退，将会对公司现有相关周期性板块产生负面影响，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

　　2、区域经济风险

　　发行人的主要业务集中在天津，天津的经济发展水平及未来发展趋势对公司经营项目的经济效益影响较大。如果天津市及滨海新区经济发展受到重大不利因素影响出现明显下滑或甚至衰退，公司盈利能力可能受到不利影响。

　　3、原材料、能源和劳动力等成本上涨的风险

　　发行人目前拥有区域开发、商业、住宅及滨海新区基础设施等多项在建项目，还有钢管、钢材的生产制造。上述在建项目多为基建项目，项目规模较大，建设周期较长。钢铁、水泥等建筑材料价格存在波动可能，在项目建设和运营期间，如出现原材料和能源价格以及劳动力成本上涨，可能导致项目总成本上升，从而对公司的盈利水平产生不利影响。从钢铁行业方面分析看，由于受反倾销、反补贴等贸易壁垒、贸易保护政策影响，钢材出口呈下降趋势。同时，我国经济发展中出现的不平衡问题使产品结构性矛盾进一步突出，致使用钢行业增速减缓，下游用钢行业特别是制造业对钢材需求增速下降，最终导致钢材价格一直处于低位。整个钢铁行业未来面临高成本、高库存、低售价的压力，在这种供大于求的市场环境下，原材料价格居高不下而钢铁价格又难以转嫁上涨的成本有可能对发行人利润水平和盈利能力造成影响。

　　4、项目建设风险

　　发行人从事的部分基础设施投资、建设、运营和管理等业务一般历时数年，盈利能力与宏观经济周期有着比较明显的相关性，在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升。2011年下半年以来至今我国经济增长放缓，同比增长出现回落，地方政府对基础设施建设方面投资也同比减少，对于建成的基础设施的使用需求也有所减少。发行人将继续对八里台示范镇、中塘示范镇等项目进行投资开发，建设资金需求较大。这些有可能对发行人盈利能力产生不利影响。

　　5、项目融资需求较大的风险

　　近年来，发行人承担的建设项目较多，投资规模较大，因此对未来的融资需求也较大。截止2016年9月末发行人存货中主要在建项目包括格调林泉、泰融中心项目等30多个项目，预计总投资约451.11亿元，其中已投资约272.19亿元，未来还需投资约180.31亿元。发行人未来融资需求较大，如果发行人，不能持续获得资金，则有可能影响项目的整体进度和发行人的盈利能力。

　　6、钢铁行业景气度下降的风险

　　由于钢管行业产能过剩，国内市场尚未得到完全恢复，加之近年来受国外贸易保护政策影响出口量下降，加剧了国内市场竞争的压力，钢管企业只能依靠降价参与市场竞争，目前国内钢管价格大幅度下降并在低位长期徘徊。尽管发行人是我国最大无缝钢管及石油套管的生产基地，其无缝钢管、石油套管国内市场占有率近年来一直位居国内第一，但仍将面临着市场竞争风险，从而影响发行人的盈利能力。

　　7、产业集中度较低的风险

　　发行人主要从事商品销售、房地产、公用事业、物流业、服务业等行业。公司产业集中度较低，在不同业务领域的投资效益不同，盈利状况也不同，从而增加了企业的经营风险。

　　8、土地储备较大，储备地域较为集中的风险

　　得益于天津市地方政府得大力支持，发行人近年来获取了较多的土地储备。截至2016年9月末，拥有土地储备总面积约12，711，026.61平方米，其中待开发土地面积11，628，237.29平方米，土地储备规