浙江龙盛集团股份有限公司关于出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司将所持有的锦州银行股份有限公司1亿股股份（占目前总股本的1.47%）转让给中企发展投资（北京）有限公司。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●交易实施已经公司董事会及锦州银行股份有限公司董事会审议通过。

  一、交易概述

  （一）公司将所持有的锦州银行股份有限公司（以下简称“锦州银行”）1亿股股份（占目前总股本的1.47%）转让给中企发展投资（北京）有限公司（以下简称“中企发展”），转让价格人民币5.9亿元。

  （二）公司第七届第九次董事会以同意 9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于出售资产的议案》。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，无需经公司股东大会批准。

  二、 交易各方当事人

  1、中企发展投资（北京）有限公司于2013年1月10日注册成立，注册资本为人民币50亿元，注册地址为北京市朝阳区麦子店西路3号7层729，法定代表人为王春洁，经营范围为投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；酒店管理；货物进出口；会议及展览服务；企业策划；技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动(不含演出）；市场调查；出租商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售建筑材料、装饰材料、日用品、文具用品、机械设备、五金交电、体育用品、工艺品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、中企发展与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  3、截至2016年12月末中企发展总资产201,092.46万元，净资产200,922.23万元，2016年度主营业务收入219.01万元，净利润401.94万元，上述财务数据未经审计。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的为公司持有的锦州银行1亿股股份（占总股本的1.47%）。公司于2009年11月与锦州银行签订《锦州银行股份有限公司入股协议书》，公司认购锦州银行1亿股普通股，每股认购价为人民币2.00元，合计人民币2亿元。

  2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

  （二）锦州银行基本情况

  1、锦州银行股份有限公司于1997年1月22日注册成立，注册资本为人民币578,161.5684万元（2016年12月已发行10亿股H股尚未办理工商变更登记手续），注册地址为锦州市太和区市府路69号，法定代表人为张伟，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  2、锦州银行最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：千元

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  以上2015年度数据是经毕马威会计师事务所审阅后的数据，2016年1-6月财务数据未经审阅。

  四、股份转让协议的主要内容

  公司于2017年1月12日与中企发展签署股份转让协议，协议的主要内容如下：

  （一）出售资产交易价格、支付方式、支付期限

  中企发展应当在股份转让协议生效之日起五个工作日内，将股份转让款即人民币5.9亿元一次性支付给公司。若中企发展逾期付款，则应按每日万分之三的标准，支付迟延付款赔偿金，逾期支付超过十个工作日，即视为中企发展严重违反其在股份转让协议项下承诺，公司有权解除股份转让协议，中企发展应当向公司赔偿损失，赔偿金额为转让价款的10%。

  （二）生效条件、生效时间

  股份转让协议在公司及中企发展授权代表正式签署并加盖各自公章之日起生效。公司与中企发展同意，在股份转让协议签署并加盖各自公章而股份转让协议正式生效且中企发展已按股份转让协议之约定按期全额支付股份转让款后，有关部门批复中企发展入股锦州银行的股东资格的日期作为股份转让协议所述的股份转让的转让生效日。

  （三）过户安排

  中企发展入股锦州银行的股东资格于2017年12月31日前未能获得有关主管部门的批准或有关主管部门作出予以批准的决定，股份转让协议终止；在股份转让协议依据上述规定终止时，公司应在五个工作日内向中企发展退还全部股份转让款及期间内发生的存款利息（参照同期中国人民银行规定的活期存款利率执行）。此外，任何一方无需承担其他任何法律责任或支付其他任何费用。

  （四）违约责任

  1、不履行、不完整履行或者履行股份转让协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。

  2、任何一方违反或不履行股份转让协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方在十个工作日内仍未采取相应补救措施或采取相应补救措施后仍致使本次交易无法实施或者致使守约方遭受损失的，违约方应当向守约方赔偿损失，赔偿金额为标的股份转让价款的10%。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  公司在2009年投资交易标的是出于投资增值需要，现公司结合标的资产的盈利及估值情况，认为目前出售还是相对合理，且按出售价格计算公司已获得了较好的投资收益，因此公司董事会决定出售该交易标的。

  公司出售该交易标的将获得3.9亿元的税前收益，能较好地提升2017年的经营业绩。

  特此公告。

  浙江龙盛集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一七年一月十四日