北京华胜天成科技股份有限公司2017年第一次临时董事会决议公告

　　原标题：北京华胜天成科技股份有限公司2017年第一次临时董事会决议公告

　　股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2017-002

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2017年第一次临时董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时董事会由董事长王维航先生召集，会议通知于2017年1月1日以书面形式发出，于2017年1月12日上午10：30在公司会议室召开。本次会议采用现场和通讯表决的方式进行投票，应到董事9名，参与投票的董事9名，其中，1名董事通过通讯表决方式进行了投票。公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于认购间接控股子公司Automated Systems Holdings Limited配股份额的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2017-003《关于间接控股子公司收购Grid Dynamics International，Inc.的进展公告》。

　　二、审议通过了《关于间接控股子公司Automated Systems Holdings Limited发行可转债的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2017-003《关于间接控股子公司收购Grid Dynamics International，Inc.的进展公告》。

　　三、审议通过了《关于增加募集资金专户及签署募集资金监管协议的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请参考公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2017-004《关于增加募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2017年1月13日

　　股票代码:600410股票简称：华胜天成编号：临2017-003

　　北京华胜天成科技股份有限公司关于间接控股子公司收购Grid Dynamics International，Inc.的进展公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2016年第八次临时董事会会议审议通过了《关于下属子公司收购Grid Dynamics International，Inc. 并签署合并协议的议案》，同意Automated Systems Holdings Limited收购美国Grid Dynamics International，Inc.，详见临2016-088。

　　公司于2017年1月12日召开了2017年第一次临时董事会，审议通过了《关于认购间接控股子公司Automated Systems Holdings Limited配股份额的议案》及《关于间接控股子公司Automated Systems Holdings Limited发行可转债的议案》。公司同意间接控股子公司Automated Systems Holdings Limited（香港联交所上市公司，股份代码为：00771，以下称“ASL”）以配股和发行可转换公司债券（以下称“可转债”）等方式来筹措收购Grid Dynamics International，Inc.（以下称“GD公司”）所应支付的部分交易资金。

　　上述两个方案的预计融资额约为5.5亿港元。而并购交易对价的差额部份，ASL会利用自身融资能力进行银行并购贷款融资解决。

　　具体内容如下：

　　一、融资方案设计背景及原因

　　公司间接控股子公司ASL收购美国GD公司的交易对价约为1.18亿美元，为ASL目前市值的近两倍。该项目对于公司具有里程碑的意义，可为公司在科技、人才和长期发展等方面提供重要的资源和保障，也为公司业务触角进入北美和欧洲，成为一家跨国企业打下良好基础。

　　为满足合并协议约定的交割时间要求，在充分调动ASL自身整体筹资能力的基础上，ASL董事会确定了以配股以及发行可转债的方式筹措所需的部分交易资金。

　　公司董事会认为本次资金筹措方案设计合理，在保证目前ASL主体业务运营不受影响的基础上，已最大限度调动ASL的融资能力，并综合考虑了资金成本、时间进度以及外汇政策风险等因素，这将为ASL顺利收购GD公司提供资金保证。

　　二、关于配股的相关事宜

　　（一）配股方案

　　ASL拟以2017年1月27日已发行的股本数为基数，按照每2股配1股的比例向全体合资格股东进行配售。本次配股价格为每股1.10港元，配股总额不超过175，652，950股，预计募集资金总额约不超过1.932亿港元。扣除相关发行费用后，约90%的募集资金将用来支付收购GD公司的对价，约10%的募集资金将用于ASL公司运营资金。

　　（二）公司参与情况

　　公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司（以下简称“华胜香港”）为直接持有ASL229，672，295股股份的股东，持股比例约占65.47%，华胜香港将以自有资金足额认购ASL此次配售股份114，836，147股，并申请超额认购40，000，000股股份，认购金额总计约1.70亿港元。根据超额认购方案约定，华胜香港可实际获得的超额认购股份数，将按华胜香港申请超额认购股份数占股东申请超额认购股份总数的比例，进行剩余股份配售。

　　（三）审议程序

　　《关于认购间接控股子公司Automated Systems Holdings Limited配股份额的议案》已经通过了公司2017年第一次临时董事会，所涉及内容不属于关联交易及重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

　　（四）对公司的影响

　　华胜香港作为ASL的控股股东参与认购ASL配股，将为ASL筹措交易价款提供大力支持，如公司成功超额认购，公司对ASL的持股比例将有所提升。

　　三、关于可转债的相关事宜

　　（一）可转债方案

　　1.发行规模：ASL拟发行本金总额不超过3.5亿港元的可转债。

　　2.募集资金用途：全部募集资金在扣除相关发行费用后，约90%将用来支付收购GD公司的对价，约10%的募集资金将用于ASL公司运营资金。

　　3.债券期限：自债券发行之日起3年。

　　4.利率：0。

　　5.转股价格：每股1.20港元，较

　　(1)ASL股份于2017年1月12日公告日当天在香港联交所的收市价每股[1.9]港元折让[36.84]%.

　　(2) ASL股份截止公告日前最后连续5个交易日在香港联交所的收市价每股[1.62]港元折让[25.93]%.

　　(3) ASL股份截止公告日前最后连续30个交易日在香港联交所的收市价每股[1.395]港元折让[14]%.

　　(4) ASL股份截止公告日前最后连续60个交易日在香港联交所的收市价每股[1.328]港元折让[9.62]%.

　　可转债筹资额占交易对价的三分之一，转股价由ASL及配售代理券商经参考现行可转债市况、ASL过往市价及交易量情况，以及投资回报率等因素综合确定。

　　6.转股期间：自发行之日起90日至债券到期日。

　　7.转股股份：如3.5亿港元可转债全部转股，ASL将新增291，666，666股股份。

　　8.转股权：除未转股的债券金额低于10，000，000港元（在此情况下，如选择转股，应当将该等金额对应的债券全部转股）外，每次转股的债券金额不得低于10，000，000港元的整数倍。

　　9.转股限制：如果债券持有人及其一致行动人将因行使可转债的转股权导致持有超过30％的ASL已发行股份或社会公众股将低于ASL已发行股份的25％时，ASL将暂停转股，直至确保剩余可转债转股不会触发强制要约并能满足社会公众股比例要求为止。

　　10.到期赎回：ASL可于到期日（即满3年）赎回未转股部分的债券的本金额，并按每年3％的收益率向债券持有人支付收益。

　　11.提前赎回：

　　（1）除非发生可转债协议中约定的违约事件，否则自可转债发行之日到到期日，债券持有人无权要求ASL提前赎回债券；

　　（2）如ASL完成对GD公司的收购，在经债券持有人书面同意后，ASL可以根据可转债协议条款以10，000，000港元为单位提前赎回未转股部分的债券的本金额，并按每年6%的收益率向债券持有人支付收益；

　　（3）如ASL未能完成对GD公司的收购，则ASL及债券持有人均有权提前赎回未转股部分的债券的本金额，ASL按每年6%的收益率向债券持有人支付收益。

　　12. 转让可转换债券或转股后股份：

　　（1）除向其他债券持有人或其关联人转让债券（此种情况下，转让方应当事先通知ASL）外，未经ASL事先书面同意，债券持有人不得转让债券；

　　（2）在不违反任何保密义务情况下，债券持有人应尽其最大努力做到，在转让因转股而获得的股份之前已经事先通知ASL。

　　（二）公司参与情况：

　　本次可转债针对境外的独立第三方投资机构发行，公司不参与认购。

　　（三） 审议程序

　　《关于间接控股子公司Automated Systems Holdings Limited发行可转债的议案》已经通过了公司2017年第一次临时董事会，尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 对公司的影响

　　ASL发行可转债，若债券持有人在转股日之后选择转股，且公司在对应期间未对ASL进行资产注入或增持，则公司通过华胜香港间接持有的ASL股份比例将被稀释。

　　截至本公告日，华胜香港持有ASL的股份比例约为65.47%，在可转债转股日之前该比例并不会因发行可转债被稀释。公司对ASL的最终持股比例取决于在配股环节中公司超额认购情况，以及可转债转股日之后债券持有人的转股情况。经公司财务部初步测算，最低该比例或会降至42.12%，公司仍为ASL的第一大股东；由于公司持有ASL的股份将有可能被稀释至绝对控制之下，且如果可转债转股后ASL的股权结构不够分散，公司有失去对ASL控制权的风险。

　　四、关于ASL收购GD公司的风险提示及应对措施

　　（一）并购资金筹措无法按时完成的风险

　　ASL将通过配股、发行可转债以及银行并购贷等方式筹措GD公司并购款，各种筹资方案能否在股权交割日之前成功完成存在一定的风险。公司和ASL以及各中介机构已成立联合小组，每日更新筹资进度，及时解决突发问题。

　　（二）审批未能通过的风险

　　本次并购的相关审批程序尚未履行完毕，包括公司、ASL的股东大会批准程序，以及美国海外投资委员会的批准等。本次并购是否能审批通过以及审批通过时间存在不确定性。

　　（三）汇率波动风险

　　由于GD公司的日常运营中涉及美元、卢布等多种货币，ASL采用港币结算，而公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、港币、美元、卢布等货币之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。

　　同时，本次收购对价以美元计价，伴随着港币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑港币汇率上升导致与本次收购对价等额港币值上升的风险。

　　（四）整合风险

　　GD公司主要业务位于美国、东欧，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异，本次交易后存在较大的整合风险。为发挥协同效应，公司、ASL和GD公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。为此，公司及ASL已经制订好针对交割日后的整合方案。

　　（五） 核心人员变动的风险

　　GD公司的发展一定程度上依赖关键核心人员和高级管理人员，若股权交割后GD公司无法吸引和留住所需要的人才，可能会对现有的业务带来不利的影响。为此，公司及ASL已经制定核心团队人员挽留计划。

　　（六）ASL资产负债率上升

　　ASL拟通过债务融资的方式筹集部分所需支付的交易资金，这将导致未来一段时间内ASL的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。ASL将积极透过业务的加速发展处理该问题。

　　（七）公司失去ASL绝对控制权的风险

　　若ASL配股环节公司没有超额股份可以认购，且债券持有人在转股日之后全部转股，而公司在对应期间未对ASL进行资产注入或增持，则公司对ASL的持股比例将有可能被稀释至绝对控制之下，当ASL的股权结构不够分散时，公司有失去对ASL控制权的风险。

　　（八）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　公司将根据本收购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2017年1月13日

　　股票代码：600410 股票简称：华胜天成编号：临2017-004

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　关于增加募集资金专户并签署募

　　集资金三方监管协议的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”），经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]817号）核准，以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）208，620，689股，发行价格为11.60元/股。募集资金总额为人民2，419，999，992.40元，扣除全部发行费用42，348，620.57元后，实际募集资金净额2，377，651，371.83元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月30日出具验字（2016）第110ZA0594号《验资报告》确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为便于募集资金管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，经公司2017年第一次临时董事会审议通过，同意新增一个募集资金专用账户，并同意公司及其全资孙公司华胜信泰信息产业发展有限公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、开户行中信银行股份有限公司北京国际大厦支行签属《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　至本公告日止，本次新增募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　■

　　三、本次《三方监管协议》的主要内容

　　甲方：北京华胜天成科技股份有限公司、华胜信泰信息产业发展有限公司

　　乙方：中信银行股份有限公司北京国际大厦支行

　　丙方：中泰证券股份有限公司

　　1. 募集资金专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3. 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4. 甲方授权丙方指定的保荐代表人樊海东、林琳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5. 乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6. 甲方1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以书面方式通知丙方，并提供专户的支出清单。

　　7. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8. 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。

　　11.本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　　2017年1月13日