凌云工业股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告

　　原标题：凌云工业股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-002

　　凌云工业股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大事项，于2016年7月22日发布了《重大事项停牌公告》（临2016-024），公司股票于2016年7月22日起停牌。2016年8月4日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项。2016年8月20日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月22日起继续停牌。2016年9月22日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票继续停牌。2016年9月29日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意本公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年10月22日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2016年10月20日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年10月22日、2016年11月22日，本公司先后发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》和《重大资产重组继续停牌公告》。2016年12月22日，本公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，因政府主管部门前置审批原因，暂不具备公告预案的条件而申请继续停牌，之后按照监管规则要求申请复牌。

　　2016年12月27日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于审议〈凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。根据相关监管规定，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年12月28日起继续停牌。

　　2017年1月9日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0070号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实与回复并对重组预案及其摘要进行相应修订。2017年1月13日，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对《凌云工业股份有限公司对上海证券交易所〈关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复公告》及修订后的重组预案等相关文件进行披露。

　　按照相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年1月13日开市起复牌。本次重组的评估结果尚需国务院国资委备案、重组相关事项尚需公司董事会进一步审议、重组方案及相关事项尚需国务院国资委批准以及股东大会的审议和中国证监会核准等，能否取得上述批准及核准以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2017年1月12日

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-004

　　凌云工业股份有限公司

　　关于重组预案的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年12月27日，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于审议〈凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

　　2017年1月9日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0070号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实与回复并对重组预案及其摘要进行了相应修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与凌云股份在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中披露的释义相同）：

　　1、补充披露了东方联星本次预估值与近三年评估值差异较大的原因及合理性，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第三节东方联星基本情况/十、东方联星最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。

　　2、补充披露了东方联星预测业绩大幅增长的合理性及业绩承诺的可实现性，详见预案（修订稿）“第一章 本次交易概述/第三节 本次交易的具体方案/四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性”。

　　3、补充披露了《装备承制单位注册证书》和《国防计量技术机构许可证》到期后换证的取得及进展情况，详见预案（修订稿）“重大事项提示/八、本次重组相关各方作出的重要承诺”及“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械基本情况/十二、太行机械涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批情况/（一）业务资质与许可”。

　　4、补充披露了本次评估未考虑相关未决诉讼及仲裁对太行机械估值的影响的合理性，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械基本情况/六、太行机械涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况”。

　　5、补充披露了太行机械机器设备成新率是否偏低及本次交易是否具有较强的商业合理性，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械基本情况/四、太行机械及其主要资产情况/（二）太行机械主要资产的权属状况”。

　　6、补充披露了报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械基本情况/八、最近两年一期主要财务数据”及“第四章 标的公司基本情况/第三节东方联星基本情况/八、最近两年一期主要财务数据”。

　　7、补充披露了标的资产流动资产、应付账款的具体构成情况及产生变化的原因及合理性，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械基本情况/八、最近两年一期主要财务数据”及“第四章 标的公司基本情况/第三节东方联星基本情况/八、最近两年一期主要财务数据”。

　　8、补充披露了在设立太行纺机时，太行机械对相关资产、负债、收入、成本费用等财务数据的剥离原则，以及剥离太行纺机对报告期内太行机械财务数据的具体影响，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械基本情况/十六、太行机械报告期的会计政策及相关会计处理/（五）报告期内资产转移剥离情况”。

　　9、补充披露了标的公司坏账准备计提比例及固定资产折旧年限调整的合理性以及会计处理的合规性，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/第一节 太行机械基本情况/十六、太行机械报告期的会计政策及相关会计处理/（六）重大会计政策及会计估计”及“第四章 标的公司基本情况/第三节 东方联星基本情况/十六、东方联星报告期的会计政策及相关会计处理/（六）重大会计政策及会计估计”。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2017年1月12日THE_END