江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书（摘要）_新浪财经

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股份支付的交易金额：513,481.1724万元

发行股票数量：452,805,150股人民币普通股（A股）

发行股票价格：11.34元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：452,805,150股

股票上市时间：2017年1月12日

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月12日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股票限售安排

本次发行股份购买资产的全体发行对象承诺因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述承诺。在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次发行股份购买资产的全体发行对象因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期另有其他要求，本次发行股份购买资产的全体发行对象同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。

国泰集团进一步承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国泰集团因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国泰集团不转让在该上市公司拥有权益的股份。

四、本次非公开发行后每股收益

按截至2017年1月4日上市公司股份数量进行计算，上市公司于本次非公开发行股份后的股份数量为1,000,942,950股，调整后A股每股收益为0.2398元。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

六、相关后续事项

本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月19日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第116613号），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增452,805,150股股份办理了新增注册资本验资手续。本次新增股份已于2016年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。上市公司尚需办理下列后续事项：

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）募集配套资金

上市公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（四）支付现金对价

上市公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约282.20万元。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

七、其他事项

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日出具苏公W[2016]B063号验资报告，公司总股本为544,076,325元。

公司第六届董事会第二十一次会议于2016年5月16日审议通过了《关于公司首期授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司首期授予股票期权第二个行权期采取自主行权的方式，本次期权行权涉及人数共128人，本期可行权数额为407.6325万股。自2016年5月27日起，激励对象可以在可行权期间内通过承办券商股票交易系统进行自主行权。2016年5月27日，公司在指定披露媒体披露了《关于首期授予股票期权第二个行权期采取自主行权模式的公告》。

截至2016年12月14日止，公司共收到95名股权激励对象2,565,805股的行权资金人民币12,290,205.95元。2016年12月19日,立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116613号验资报告，变更前股本为544,076,325元，员工股权激励计划行权认购股本增加2,565,805元，非公开发行股份购买资产增加股本452,805,150元，变更后股本为999,447,280元。

截至2016年12月27日止，公司共有102名股权激励对象申请行权，行权数量共计2,751,805股。截至2016年12月27日止，公司总股份数量为546,828,130股。

截至2017年1月4日止，公司共有127名股权激励对象申请行权，行权数量共计4,061,475股。截至2017年1月4日止，公司总股本为548,137,800股。

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他32名自然人股东发行股份购买华盛实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他43名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他34名自然人股东发行股份购买亿达实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他40名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他11名自然人股东发行股份购买国泰华诚57.5555%股权；向国泰集团发行股份购买国泰华博51.00%股权；向国泰集团及其他3名自然人股东发行股份购买国泰上海60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通70.00%股权。作为支付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约45,280.52万股股份。

上市公司向国泰华诚14名自然人股东支付现金约282.20万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权。

（二）募集配套资金

本次拟募集配套资金不超过280,282.20万元，总金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份价格不低于13.52元/股，股份发行数量不超过20,730.93万股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等195名自然人。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的90%，即17.50元/股。

上市公司因本次重组停牌后至上市公司召开首次董事会审议本次重组期间中小板指数从10,972跌至8,344，跌幅为23.95%；申万商业贸易指数从7,742跌至5,777，跌幅为25.38%，鉴于该期间A股市场整体波动幅度较大，综合考虑标的资产的盈利能力和定价情况，以及公司因本次重大资产重组董事会决议公告日停牌前公司的股价走势情况，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。并以该市场参考价的90%作为发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

2016年4月7日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配方案》，拟以上市公司现有总股本362,717,550为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），每10股送红股5股。经除权除息调整后，上市公司拟向本次重组发行股份购买资产的交易对方非公开发行股票的价格为11.34元/股。

（四）发行股份的数量

本次交易中，江苏国泰向江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等195名自然人发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及11.34元/股的发行价格测算，上市公司需向上述江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等195名自然人发行452,805,150股股份。

（五）发行股份的锁定安排

本次发行股份购买资产交易对方为国泰集团、盛泰投资、亿达投资及张子燕、唐朱发等195名自然人，交易对方已分别就本次发行股份的锁定期安排出具承诺函。

国泰集团承诺：

一、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此基础上，本公司进一步承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。

二、本公司本次交易前持有的上市公司股份在自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

三、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。

四、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本公司本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。

盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东承诺：

一、本公司（或本人）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司（或本人）同意亦遵守前述承诺。

三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本公司（或本人）本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司（或本人）同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

第二节本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1、上市公司的决策过程和批准情况

（1）2015年12月14日，上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏国泰的独立董事就本次交易发表了独立意见。

（2）2016年5月6日，上市公司第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏国泰的独立董事就本次交易发表了独立意见。

（3）2016年5月23日，上市公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，审议通过《关于同意国泰集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。

（4）2016年6月13日，上市公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

（5）2016年7月2日，上市公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

（6）2016年8月16日，上市公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》、《关于调整募集配套资金调价机制的议案》等与本次重组相关的议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

（7）2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》、《关于调整募集配套资金调价机制的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。

2、交易对方的决策过程和批准情况

（1）国泰集团董事会已经审议通过本次重组方案。

（2）盛泰投资股东会已经审议通过本次重组方案。

（3）亿达投资已经做出合伙人会议决议同意本次重组方案。

3、标的公司股东会决议

本次交易所涉及的各标的公司股东会均已做出决议，同意各本次交易对方向江苏国泰转让所持有的标的公司股权，且标的公司全体股东均同意放弃其对其他股东转让标的公司股权的优先购买权。

4、本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案

本次交易方案已获得江苏省国资委的核准及对本次交易标的资产评估报告的结果的备案，调整方案已获江苏省国资委核准。本次交易已通过商务部反垄断审查。国泰财务公司股权结构变更已获得江苏省银监局批复。

2016年12月6日，江苏国泰取得中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），本次交易获得中国证监会核准。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

（1）华盛实业60.00%股权

根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向华盛实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166284Y）、《公司准予变更登记通知书》以及华盛实业的公司章程，江苏国泰变更为华盛实业的股东并持有华盛实业60%的股权，华盛实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述华盛实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，华盛实业的基本情况如下：

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（2）国华实业59.83%股权

根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国华实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214219738XG）、《公司准予变更登记通知书》以及国华实业的公司章程，江苏国泰变更为国华实业的股东并持有国华实业59.83%的股权，国华实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国华实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国华实业的基本情况如下：

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（3）汉帛贸易60.00%股权

根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向汉帛贸易核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582MA1N2N6R25）、《公司准予变更登记通知书》以及汉帛贸易的公司章程，江苏国泰变更为汉帛贸易的股东并持有汉帛贸易60%的股权，汉帛贸易已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述汉帛贸易的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，汉帛贸易的基本情况如下：

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（4）亿达实业60.00%股权

根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向亿达实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582142166487K）、《公司准予变更登记通知书》以及亿达实业的公司章程，江苏国泰变更为亿达实业的股东并持有亿达实业60%的股权，亿达实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述亿达实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，亿达实业的基本情况如下：

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（5）力天实业51.05%股权

根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向力天实业核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132058214215550X6）、《公司准予变更登记通知书》以及力天实业的公司章程，江苏国泰变更为力天实业的股东并持有力天实业51.05%的股权，力天实业已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述力天实业的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，力天实业的基本情况如下：

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（6）国泰华诚59.82%股权

根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国泰华诚核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582251550736T）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华诚的公司章程，江苏国泰变更为国泰华诚的股东并持有国泰华诚59.82%的股权，国泰华诚已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华诚的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华诚的基本情况如下：

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（7）国泰华博51.00%股权

根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于2016年12月8日向国泰华博核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205925781696113）、《公司准予变更登记通知书》以及国泰华博的公司章程，江苏国泰变更为国泰华博的股东并持有国泰华博51%的股权，国泰华博已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰华博的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰华博的基本情况如下：

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（8）国泰上海60.00%股权

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年12月14日向国泰上海核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000630609857Y）、《内资公司备案通知书》以及国泰上海的公司章程，江苏国泰变更为国泰上海的股东并持有国泰上海60%的股权，国泰上海已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述国泰上海的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，国泰上海的基本情况如下：

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（9）国泰财务60.00%股权

根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向国泰财务下发的《公司备案通知书》以及国泰财务的公司章程，江苏国泰对国泰财务的出资额变更为40,000万元（即国泰财务80%的股权），国泰财务已就上述变更办理了工商登记手续。根据张家港市市场监督管理局出具的《企业登记资料查询表》以及国泰财务的公司章程，本次变更后，国泰财务的基本情况如下：

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（10）紫金科技100%股权

根据江苏省工商行政管理局于2016年12月12日向紫金科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000670979844Y）、《公司准予变更登记通知书》以及紫金科技的公司章程，江苏国泰变更为紫金科技的股东并持有紫金科技100%的股权，紫金科技已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》。根据前述紫金科技的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，紫金科技的基本情况如下：

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（11）慧贸通70.00%股权

根据张家港市市场监督管理局于2016年12月9日向慧贸通核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582398210525K）、《公司准予变更登记通知书》以及慧贸通的公司章程，江苏国泰变更为慧贸通的股东并持有慧贸通70%的股权，慧贸通已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了张家港市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据前述慧贸通的《营业执照》以及公司章程，本次变更后，慧贸通的基本情况如下：

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2、标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的债权债务均由各标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

2016年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为452,805,150股（其中限售流通股数量为452,805,150股）。

4、现金支付对价情况

根据本次交易协议及交易双方的相关约定，公司尚需向国泰华诚14名自然人股东支付282.20万元现金对价。

5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

本次交易标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。后续将由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，以确认过渡期间标的资产的运营盈亏情况。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书摘要签署日，江苏国泰已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据江苏国泰第六届董事会第二十八次会议决议以及2016年第三次临时股东大会决议，江苏国泰第六届董事会任期于2016年12月23日届满，张子燕、陈晓东、谭秋斌、才东升、唐朱发、王晓斌、顾建平、周中胜、朱萍等9人担任江苏国泰新一届董事并共同组成江苏国泰第七届董事会，其中顾建平、周中胜、朱萍等3人为公司第七届董事会独立董事。

根据江苏国泰第六届监事会第二十二次会议决议以及2016年第三次临时股东大会决议，江苏国泰第六届监事会任期于2016年12月23日届满，张斌和沈卫彬担任江苏国泰新一届监事并与江苏国泰职工代表大会决议选举的新一届职工代表监事刘成共同组成江苏国泰第七届监事会。

根据江苏国泰第七届董事会第一次会议决议和第七届监事会第一次会议决议，选举张子燕为江苏国泰第七届董事会董事长，选举张斌为江苏国泰第七届监事会监事会主席；聘任陈晓东为总裁、谭秋斌为行政总裁，聘任才东升、唐朱发、马晓天、金志江、王炜为副总裁，聘任王建华、赵寒立为总裁助理，聘任郭盛虎为总裁助理兼任董事会秘书，聘任黄宁为财务总监，聘任张健为人力资源和信息化总监。

上述董事、监事、高级管理人员变动履行了相应的法定程序。除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，本次交易前后，江苏国泰董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据华盛实业于2016年5月27日召开的股东会所作出的决议，同意免去常仁丰董事长职务，并选举金志江为董事长。

根据国泰财务职工大会于2016年8月18日做出的决议以及国泰财务股东会于2016年8月18日做出的股东会决议，国泰财务的职工监事由徐丽萍变更为戴丽兰，国泰财务的董事由沈卫彬变更为王晓斌（就该等董事变更事宜，国泰财务已取得中国银行业监督管理委员会江苏监管局于2016年9月27日下发的《中国银监会江苏监管局关于王晓斌任职资格的批复》（苏银监复[2016]236号））。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书摘要签署日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次重大资产重组相关的主要协议包括：江苏国泰与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他184名自然人就各标的资产签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；江苏国泰与国泰集团、盛泰投资及其他25名自然人签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；江苏国泰与国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人发行股份购买资产交易对方的自然人股东签订的《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书摘要签署日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

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相关承诺事项的履行情况：截至本报告书摘要签署之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

江苏国泰尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续，上述后续工商变更登记或备案手续不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（三）募集配套资金

江苏国泰尚需在核准文件的有效期内，向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（四）支付现金对价

江苏国泰尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约282.20万元。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户及股东变更登记手续；本次发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜及相关验资事宜；上市公司已就本次重大资产重组履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形。

上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事项的变更登记/备案手续；公司尚需向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金；公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约282.20万元。在各方协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

（二）律师的结论性意见

北京市君合律师事务所律师认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

第三节新增股份的数量和上市时间

本次交易上市公司向上述江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕、唐朱发等195名自然人发行452,805,150股股份。2016年12月27日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。按截至2016年12月27日上市公司股份数量进行计算，上市公司于该等非公开发行股份后的股份数量为999,633,280股；按截至2017年1月4日上市公司股份数量进行计算，上市公司于该等非公开发行股份后的股份数量为1,000,942,950股。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年1月12日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

国泰集团承诺：

二、本公司本次交易前持有的上市公司股份在自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

三、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。

盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东承诺：

一、本公司（或本人）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司（或本人）同意亦遵守前述承诺。

第四节持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规的规定，江苏神通与中信证券在财务顾问协议中明确了中信证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，中信证券对江苏国泰的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年12月6日至2017年12月31日。

二、持续督导方式