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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于太极计算机股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督委员会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、王军胜、叶正明、张俊、陈峰已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业100%股权，量子伟业100%股权交易价格确定为45,000.00万元，支付方式具体如下：
单位：万元
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（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易所涉及股份发行的定价依据与支付方式
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日，即2017年1月10日。公司向刘鹏等10名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.32元/股，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为12,931,649股，发行股份数量具体如下表。
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在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
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本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；
或
②软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日（不包括定价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于量子伟业智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目以及支付本次交易现金对价。
1、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次董事会决议公告日即2017年1月10日，本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于28.32元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过12,931,649股股份募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
4、配套融资股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为定价基准日）和股东大会，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至2016年5月31日，量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，确定本次交易的标的资产量子伟业100%股权的交易价格为45,000.00万元。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与刘鹏等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
五、本次交易是否构成关联交易等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘鹏等10名交易对方，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上市公司及其关联方不参认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为完成资产整合后的量子伟业100%股权。根据上市公司2015年度经审计的财务报表、量子伟业2015年度经审计的财务报表、本次交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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根据《重组办法》，本次重组不构成中国证监会规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，中国电科十五所直接持有上市公司155,841,120股股份，占总股本的37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（28.32元/股）、募集配套资金上限（36,622.43万元）初步测算，本次交易完成后，中国电科十五所直接持有上市公司155,841,120股份，占总股本的35.30%，仍为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的38.87%，仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化。
公司自2010年上市以来控制权未发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
按本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资方案（假设配套融资股份发行价格为28.32元/股）测算，本次交易完成后，公司总股本将从415,597,227股增至441,460,525股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次交易履行的审批程序情况
（一）上市公司已获得的批准
2015年12月22日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过方案调整前重组报告书预案及相关议案。
2016年1月4日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了调整发行价格后的重组报告书预案等相关议案。
2016年4月19日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对评估基准日为2015年7月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
2016年5月11日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过方案调整前重组报告书、标的资产审计评估及相关议案。
2016年6月12日，公司取得国务院国资委关于方案调整前的发行股份及支付现金购买资产并配套融资方案的批复。
2016年6月16日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了方案调整前的交易相关议案。
2016年6月28日，根据公司2016年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过方案调整前修订交易方案的相关议案。
2016年6月30日，证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2017年1月6日，公司取得中国电科出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，中国电科对评估基准日为2016年5月31日的《量子伟业资产评估报告》予以备案。
2017年1月8日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，并同时审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、重组报告书、标的资产审计评估及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
（二）伟业基石已获得的批准
2015年12月22日，伟业基石执行事务合伙人朱立俊作出投资决定，同意向太极股份出售伟业基石持有的量子伟业10%股权。
2016年5月11日，伟业基石召开合伙人会议审议通过了向太极股份出售其持有的量子伟业10%股权等议案。
2017年1月6日，北京伟业基石已作出合伙人决议，同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的量子伟业100%的股份。
（三）本次交易尚需取得的批准或核准
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
（1）取得国务院国资委关于本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并配套融资方案的批复；
（2）股东大会审议通过本次交易相关议案；
（3）中国证监会核准本次资产重组事项；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易合同生效条件
2015年12月22日，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。鉴于深交所于2015年12月25日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，2016年1月4日，公司与刘鹏等10名交易对方重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
（3）商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
（4）国务院国资委完成评估报告的备案；
（5）国务院国资委批准本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易。
2016年5月11日，公司与刘鹏等10名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件满足后生效：上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.1.4条约定的“国务院国资委完成评估报告的备案”修改为“中国电子科技集团公司完成评估报告的备案”。除此之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.1条约定的生效条件不变。
2017年1月8日，由于本次交易方案调整，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对本次发行股份及支付现金购买刘鹏等10名交易对象持有的量子伟业的100%股权之相关事项、利润承诺和补偿事项进行了补充约定。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字和/或执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
（3）国务院国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）利润承诺与业绩补偿
根据公司与刘鹏等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）利润承诺与业绩补偿”。
（四）股份锁定安排
交易对方的锁定期安排请详见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、锁定期安排”。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），量子伟业2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益；
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为12,931,649股，募集配套资金涉及的发行股份数量为12,931,649股，合计发行股份数量为25,863,298股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年6月完成；
4、根据公司2015年12月31日经审计的财务报表，2015年度归属于母公司股东的净利润为20,150.03万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,346.31万元；假设2016年度归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）均与2015年度持平，即分别为20,150.03万元和16,346.31万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
5、假设量子伟业2017年度实际净利润等于其2017年度承诺净利润。量子伟业2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润都为4,325.00万元；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。公司对2016年、2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
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根据上述测算，本次重组完成后，公司净利润将有所增加，总股本亦相应增加；2017年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
第二章 重大风险提示
投资者在评价公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本次交易存在公司审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险，此外，如果本次交易无法进行或需重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险；
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
4、交易对方在交割前无法履行本次交易。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价，本次配套融资不超过36,622.43万元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协商确定。截至2016年5月31日，标的公司量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元，评估增值35,979.34万元，评估增值率为371.39%。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（五）盈利预测无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产2017年、2018年、2019年的预测净利润作出具体承诺。交易对方对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（六）整合风险
1、重组后经营和管理风险
本次交易完成后，量子伟业将成为公司的全资子公司。公司与标的公司量子伟业在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。同时，本次交易完成后，公司的业务规模将大幅扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
2、新增业务风险
（下转B3版）
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