ST慧球 别乱踢球！

　　原标题：ST慧球 别乱踢球！

　　2017年1月5日，网上曝出ST慧球拟提交股东大会审议的1001项“奇葩议案”，当日晚间，上交所表示已对此发送监管函，证监会也已立案调查。此后，上述事件继续发酵，《每日经济新闻》记者也奔赴ST慧球增设于上交所楼上的办公地及在广西的注册地进行现场调查。回顾ST慧球近一年来发生的种种事件，先是原实控人顾国平持股遭遇强平，后是瑞莱嘉誉持股达4.999978%，要求公司披露权益变动报告遭拒，再后来是资本大鳄鲜言成为公司证券事务代表。到了今年1月，如前所述，“奇葩议案”引发市场高度关注。

　　1001项“奇葩议案”，仅仅是“奇葩”、“搞笑”那么简单吗？显然不是！ST慧球种种乱象背后直指公司现任董事会与第一大股东瑞莱嘉誉之间的种种利益纠葛，同时也裹挟了公司7万中小股东。

　　ST慧球提1001项奇葩议案 目的何在？

　　每经记者 朱万平 每经编辑 张海妮

　　资本市场每一桩“奇葩”事件背后，一定牵涉了当事各方的深层次利益。ST慧球种种乱象背后直指公司现任董事会与第一大股东瑞莱嘉誉之间的种种利益纠葛，同时也裹挟了公司7万中小股东。

　　2016年1月由于ST慧球原董事长顾国平通过资管计划所持股份出现爆仓风险，公司股票不得不紧急停牌，而顾国平急需筹措资金补仓。

　　2016年4月顾国平与鲜言关系密切的公司上海躬盛签订了《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》，约定顾国平将ST慧球经营权及他直接和间接持有的ST慧球6.66%的股权以7亿元的价格转让给上海躬盛，并向顾国平提供1亿元的资金支持。而在支付定金3亿元和借款1亿元后，2016年5月，ST慧球董事会中，来自顾国平一方的董事离职，鲜言一方的人——1988年出生的董文亮和1987年出生的温利华顺利进入董事会担任董事。

　　但天不遂人愿，顾国平持有ST慧球的多个资管计划还是陆续爆仓。7月14日，顾国平对ST慧球的直接和间接的持股比例下降到了1.8%，无法按协议转让ST慧球6.66%的股权给上海躬盛。

　　与此同时，ST慧球遭到资本举牌——2016年7月21日~28日，瑞莱嘉誉耗资2.99亿元增持ST慧球股票，持股比例直接达到4.999978%，随后又多次增持，截至目前，瑞莱嘉誉已经持有ST慧球10.979315%的股份，成为公司第一大股东。

　　在瑞莱嘉誉增持ST慧球的过程中，公司董事会与瑞莱嘉誉之间纷争不断，先是以瑞莱嘉誉持股未达5%为由不予披露。在上交所连续发出监管函的情况下，ST慧球仍然拒不公告权益变动报告书。后ST慧球以“瑞莱嘉誉违规增持公司股票，给公司造成重大损失”为由，向深圳中院递交了民事起诉状，请求判令瑞莱嘉誉赔偿市值损失2.9亿元。12月23日，瑞莱嘉誉提请立即召开临时股东大会，罢免包括董事长董文亮在内ST慧球董事会全部成员。

　　面对ST慧球1001项奇葩议案这种异常行为，分析人士普遍认为ST慧球现任董事会实行的是“焦土政策”和“毒丸”计划，意图要挟各方妥协。

　　经济学家宋清辉表示，ST慧球异常行为，例如1001项奇葩议案、单独建立网站泄露公告等行为，都显然是其董事会背后控制者精心策划的结果，目的是“挑衅”监管层。唯有监管层采取严厉的监管措施，利益受到侵害的投资者拿起法律武器，才能够制止这样的行为。

　　四问ST慧球董监高

　　投服中心：让破坏公司治理的不良之人担责

　　赵一蕙 中国证券网

　　ST慧球“1001项议案”事件引发市场热议，周末，上交所微博已披露事件细节。1月8日，中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)的质问亦抛向公司管理层。投服中心最新的声明中，围绕“董事会忠实勤勉的义务和操守何在”、“监事会如何履行监督职责”、“董秘如何履行信息披露职责”、“相关信息如何被泄露”四问，掷地有声，明确表达了态度。基于ST慧球目前情况，投服中心在“四问”之后，呼吁全体股东积极行使股东权利，罢免相关董事、监事，让破坏公司治理的不良之人担责，让上市公司尽快回到正常发展轨道。

　　1问：董事忠实勤勉义务、操守何在

　　 此次泄漏的1001项议案数量创造了我国资本市场之最，但是如上交所在监管工作函指出的，议案内容大多逻辑混乱、前后矛盾、内容重复。例如，不仅有全体员工加薪与降薪议案并存、公司地址一连变更18次、调整双休日时间遍及一周等视同儿戏、极为不严肃的议案。此外，还有建立健全员工恋爱审批制度、第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金等超越股东大会职权范围或者强加股东义务的议案。

　　《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中规定，独立董事应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　公开资料显示，ST慧球董事会现有五位董事，分别是董事董文亮、温利华，独立董事李占国、刘光如、刘士林。

　　请问董文亮，作为董事长，此次1001项议案是否依法召开董事会审议？董事会是如何召集的？议案是如何提出的？哪些董事出席了董事会？董事的表决意见是什么？董事会的表决过程和结果是什么？请问3名独立董事是否参加了董事会？是如何表决的？对相关议案表决意见是什么？在此次事件中是如何履行“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”职责的？董事会是否被动机不端的个人操纵，成为傀儡？

　　请问刘光如独立董事，作为法律专业人士，如何评价诸多涉嫌违法违规的议案？

　　请问李占国独立董事，作为会计专业人士，如何评价ST慧球及十余家子公司同时向多家银行申请巨额授信额度等议案？

　　请问刘士林独立董事，在第八届董事会第三十四、三十五、三十七、三十八次会议(根据公司公告，无三十六次会议决议)均未亲自参加会议，也未委托代理人，是如何履行独立董事职责的？

　　投服中心认为，此次事件主观恶意十分明显。其是对股东的恶意侵犯，董事会长期把持上市公司肆意妄为，严重侵害了广大股东的权利；也是对上市公司的恶意损害，上市公司成为资本市场反面“明星”，被监管部门立案调查；更是对监管的恶意挑衅，不断触碰监管底线，漠视和挑衅法律法规。投服中心质询：董事会和相关董事忠实勤勉的义务和操守在哪里？

　　2问：监事会如何履行监督职责

　　 《公司法》第五十三条规定“公司监事会需对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”，第五十四条规定“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。

　　请问监事长潘大明、监事顾云锋和顾远，是否列席了本次董事会？对存在诸多问题的议案，提出哪些质询或者建议？对议案“炮制”以及信息泄漏采取了哪些监督措施？是否纠正董事、高级管理人员损害公司利益的行为？

　　3问：董秘如何履行信息披露职责

　　 《公司法》规定，董秘负责上市公司股东大会和董事会会议的筹备，办理信息披露事务等事宜。《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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